Acte Uniforme OHADAEn vigueur1089 articles · ~304 min de lecture

AUSCGIE — Acte Uniforme sur les Sociétés Commerciales et le GIE

N° AUSCGIESigné le 30 janvier 2014Publié le 4 février 2014

Sommaire par section— une page par Livre, Titre, Chapitre…

Dispositions préliminaires

Art. 1. Toute société commerciale, y compris celle dans laquelle un État ou une personne morale de droit public est associé, dont le siège social est situé sur le territoire de l'un des États parties au Traité relatif à l'harmonisation du droit des affaires en Afrique (ci-après désignés « les États parties ») est soumise aux dispositions du présent Acte uniforme. Tout groupement d'intérêt économique est également soumis aux dispositions du présent Acte uniforme. En outre, les sociétés commerciales et les groupements d'intérêt économique demeurent soumis aux lois non contraires au présent Acte uniforme qui sont applicables dans l'État partie où se situe leur siège social.

Art. 2. Les statuts de la société commerciale et du groupement d'intérêt économique ne peuvent déroger aux dispositions du présent Acte uniforme sauf dans les cas où celui-ci autorise expressément l'associé unique ou les associés, soit à substituer des clauses statutaires aux dispositions du présent Acte uniforme, soit à compléter par des clauses statutaires les dispositions du présent Acte uniforme. Est réputée non écrite toute clause statutaire contraire à une disposition du présent Acte uniforme.

Art. 3. Toutes personnes, quelle que soit leur nationalité, désirant exercer en société, une activité commerciale sur le

territoire de l'un des États parties, doivent choisir l'une des formes de société qui convient à l'activité envisagée, parmi celles prévues par le présent Acte uniforme. Les personnes visées à l'alinéa précédent peuvent aussi choisir de s'associer, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, en groupement d'intérêt économique.

Art. 2-1. Sous réserve du respect des dispositions du présent Acte uniforme auxquelles il ne peut être dérogé et des clauses statutaires, les associés peuvent conclure des conventions extra-statutaires en vue notamment d'organiser, selon les modalités qu'ils ont librement arrêtées :

les relations entre associés ;
la composition des organes sociaux ;
la conduite des affaires de la société ;
l'accès au capital social ;
la transmission des titres sociaux.

Art. 4. La société commerciale est créée par deux (2) ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d'affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature, ou de l'industrie, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui peut en résulter. Les associés s'engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme. La société commerciale est créée dans l'intérêt commun des associés.

Art. 5. La société commerciale peut être également créée, dans les cas prévus par le présent Acte uniforme, par une seule personne, dénommée « associé unique », par un acte écrit.

Art. 6. Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet. Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiées.

Art. 7. Une personne physique ou morale ne peut être associée dans une société commerciale lorsqu'elle fait l'objet d'une interdiction, incapacité ou incompatibilité prévue par une disposition légale ou réglementaire.

Art. 8. Les mineurs et les majeurs incapables ne peuvent être associés d'une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au-delà de leurs apports.

Art. 9. Des époux ne peuvent être associés d'une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indéfiniment ou solidairement.

Art. 10. Sauf dispositions nationales contraires, les statuts sont établis par acte notarié ou par tout acte offrant des garanties d'authenticité dans l'État du siège de la société déposé avec reconnaissance d'écritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'un notaire. Ils ne peuvent être modifiés qu'en la même forme.

Art. 11. Lorsque les statuts sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises par les textes en vigueur. En outre, il est remis un exemplaire original : 1°) pour les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple et les sociétés à responsabilité limitée, à chaque associé ; 2°) pour les autres sociétés, à ceux des associés qui en ont fait la demande à la signature des statuts ou le cas échéant, lors de l'assemblée générale constitutive. Une copie des statuts est tenue à la disposition des associés par la société.

Art. 12. Les statuts constituent soit le contrat de société, en cas de pluralité d'associés, soit l'acte de volonté d'une seule personne, en cas d'associé unique.

Art. 13. Les statuts mentionnent : 1°) la forme de la société ; 2°) sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ; 3°) la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social ; 4°) son siège social ; 5°) sa durée ;

6°) l'identité des apporteurs en numéraire avec, pour chacun d'eux, le montant des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 7°) l'identité des apporteurs en nature, la nature et l'évaluation de l'apport effectué par chacun d'eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 8°) l'identité des apporteurs en industrie, la nature et la durée des prestations fournies par chacun d'eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 9°) l'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 10°) le montant du capital social ; 11°) le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories de titres créées ; 12°) les clauses relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ; 13°) les modalités de son fonctionnement.

Art. 14. Toute société est désignée par une dénomination sociale qui est mentionnée dans ses statuts.

Art. 15. Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, le nom d'un ou plusieurs associés ou anciens associés peut être inclus dans la dénomination sociale.

Art. 16. Une société ne peut prendre la dénomination d'une autre société déjà immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 17. La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l'indication de la forme de la société, du montant de son capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 18. La dénomination sociale peut être modifiée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Art. 19. Toute société à un objet qui est constitué par l'activité qu'elle entreprend et qui doit être déterminée et décrite dans ses statuts.

Art. 20. Toute société doit avoir un objet licite.

Art. 21. Lorsque l'activité exercée par la société est règlementée, la société doit se conformer aux règles particulières auxquelles ladite activité est soumise.

Art. 22. L'objet social peut être modifié, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Art. 23. Toute société à un siège social qui doit être mentionné dans ses statuts.

Art. 24. Le siège social est fixé, au choix des associés, soit au lieu du principal établissement de la société, soit à son centre de direction administrative et financière.

Art. 25. Le siège social ne peut pas être constitué uniquement par une domiciliation à une boite postale. Il doit être localisé par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise.

Art. 26. Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si le siège réel est situé en un autre lieu.

Art. 27. Le siège social peut être modifié, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour la modification des statuts. Toutefois, il peut être transféré à un autre endroit de la même ville par simple décision des organes de gérance ou d'administration de la société.

Art. 28. Toute société à une durée qui doit être mentionnée dans ses statuts. La durée de la société ne peut excédée quatre-vingt-dix-neuf ans (99) ans.

Art. 29. Le point de départ de la durée de la société est la date de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, à moins qu'il en soit disposé autrement par le présent Acte uniforme.

Art. 30. L'arrivée du terme entraine dissolution de plein droit de la société, à moins que sa prorogation ait été décidée dans les conditions prévues aux articles 32 et suivants ci-après.

Art. 31. La durée de la société peut être modifiée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Art. 32. La durée de la société peut être prorogée une ou plusieurs fois.

Art. 33. La prorogation de la durée de la société est décidée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour la modification des statuts.

Art. 34. La prorogation de la durée de la société n'entraine pas création d'une personne juridique nouvelle.

Art. 35. Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, les associés doivent être consultés à l'effet de décider si la durée de la société doit être prorogée.

Art. 36. À défaut, tout associé peut demander à la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège social, statuant à bref délai, la désignation d'un mandataire ad hoc charge de provoquer la consultation prévue à l'article précédent.

Art. 37. Chaque associé doit faire un apport à la société. Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu'il s'est obligé à lui apporter en numéraire, en nature ou en industrie.

Art. 38. En contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent des titres émis par la société, tels que définis à l'article 51 ci-après.

Art. 39. Les dispositions du présent chapitre sont applicables aux apports réalisés au cours de 1a vie sociale, à l'occasion d'une augmentation de capital.

Art. 40. Chaque associé peut apporter à la société : 1°) de l'argent, par apport en numéraire ; 2°) des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en nature ; 3°) des connaissances techniques ou professionnelles ou des services, par apport en industrie ; Tout autre apport est interdit.

Art. 41. Les apports en numéraire sont réalisés par le transfert à la société de la propriété des sommes d'argent que l'associé s'est engagé à lui apporter. Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, les apports en numéraire sont libérés intégralement lors de la constitution de la société.

Art. 42. Ne sont considérés comme libérés que les apports en numéraire correspondant à des sommes dont la société est devenue propriétaire et qu'elle a intégralement et définitivement encaissées.

Art. 43. En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues à la société portent de plein droit intérêt au taux légal à compter du jour où le versement devait être effectué, sans préjudice de dommages et intérêts, s'il y a lieu.

Art. 44. À moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numéraire réalisés à l'occasion d'une augmentation de

capital de la société peuvent être réalisés par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.

Art. 45. Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits réels ou personnels correspondant aux biens apportés et par la mise à la disposition effective de la société des biens sur lesquels portent ces droits. Les apports en nature sont libérés intégralement lors de la constitution de la société.

Art. 46. Lorsque l'apport est en propriété, l'apporteur est garant envers la société comme un vendeur envers son acheteur.

Art. 47. Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la société comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appelés à être renouvelés pendant la durée de la société, le contrat transfère à celle-ci la propriété des biens apportés, à charge d'en rendre une pareille quantité, qualité et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la société dans les conditions prévues à l'article précédent.

Art. 48. L'apport d'un bien ou d'un droit soumis à publicité pour son opposabilité aux tiers peut être publié avant l'immatriculation de la société. La formalité ne produit d'effets rétroactifs à la date de son accomplissement qu'à compter de l'immatriculation de la société.

Art. 49. Les associés évaluent les apports en nature. Dans les cas prévus par le présent Acte uniforme, cette évaluation est contrôlée par un commissaire aux apports.

Art. 50. Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme.

Art. 50-1. Les apports en industrie sont réalisés par la mise à disposition effective de la société de connaissances techniques ou professionnelles ou de services. Les apports en industrie sont interdits dans les sociétés anonymes.

Art. 50-2. L'apporteur en industrie doit rendre à la société la contribution promise et lui doit compte de tous les gains qu'il a

réalisés par l'activité faisant l'objet de son apport. Les statuts décrivent l'apport en industrie et déterminent les modalités de sa libération y compris la durée des prestations qui sont fournies par l'apporteur, le nombre de titres sociaux attribués en rémunération de ces prestations et les droits attachés à ces titres dans le partage des bénéfices et de l'actif net. Les statuts déterminent également les modalités de liquidation de ces titres en cas de cessation par l'apporteur de l'activité faisant l'objet de son apport.

Art. 50-3. Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l'attribution de titres sociaux ouvrant droit au vote et au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Toutefois, les droits de vote attachés aux titres sociaux résultant d'apports en industrie ne peuvent être supérieurs à vingt-cinq pour cent (25%) de l'ensemble des droits de vote. La part totale attachée à ces titres sociaux ne peut excéder vingt-cinq pour cent (25%) des bénéfices, de l'actif net et des pertes de la société.

Art. 50-4. Les titres sociaux résultant d'apports en industrie ne sont ni cessibles ni transmissibles. Ils n'ont pas de valeur nominale.

Art. 51. La société émet des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associés. Ils représentent les droits des associés et sont dénommés actions dans les sociétés par actions et parts sociales dans les autres sociétés.

Art. 52. Les titres sociaux sont des biens meubles.

Art. 53. Les titres sociaux confèrent à leur titulaire : 1°) un droit sur les bénéfices réalisés par la société lorsque leur distribution a été décidée ; 2°) un droit sur les actifs nets de la société lors de leur répartition, à sa dissolution ou à l'occasion d'une réduction de son capital ;

3°) le cas échéant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prévues pour chaque forme de société ; 4°) le droit de participer aux votes des décisions collectives des associés, à moins que le présent Acte uniforme en dispose autrement pour certaines catégories de titres sociaux.

Art. 54. Sauf clause contraire des statuts ou dispositions contraires du présent Acte uniforme, les droits et l'obligation de chaque associé, visés à l'article 53 ci-dessus, sont proportionnels à ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la société ou au cours de la vie sociale. Toutefois, sont réputées non écrites les clauses attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l'exonérant de la totalité des pertes, ainsi que celles excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes.

Art. 55. Les droits mentionnés à l'article 53 ci-dessus doivent être exercés dans les conditions prévues pour chaque forme de société. Ces droits ne peuvent être suspendus ou supprimés que par des dispositions expresses du présent Acte uniforme.

Art. 56. Les titres de même catégorie émis par une société doivent avoir la même valeur nominale.

Art. 57. Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou négociables.

Art. 58. Les sociétés par actions émettent des titres négociables. L'émission de ces titres est interdite pour les sociétés autres que celles visées au premier alinéa du présent article. Il leur est également interdit de garantir une émission de titres négociables. Sont nuls tous contrats conclus, titres émis ou garanties accordées en violation des dispositions du présent alinéa.

Art. 59. Dans tous les cas où le présent Acte uniforme prévoit la cession des titres sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, à défaut d'accord amiable entre les parties, par expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par décision de la juridiction compétente statuant à bref délai.

Art. 60. Dans le cas des sociétés dont la forme unipersonnelle n'est pas autorisée par le présent Acte uniforme, la détention par un seul associé de tous les titres sociaux n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander à la juridiction compétente cette dissolution, si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un (1) an. La juridiction compétente peut accorder à la société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation. Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour où elle statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Art. 61. Toute société doit avoir un capital social qui est indiqué dans ses statuts, conformément aux dispositions du présent Acte uniforme.

Art. 62. Le capital social représente le montant des apports en capital faits par les associés à la société et augmente, le cas échéant, des incorporations de réserves, de bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion.

Art. 63. En contrepartie des apports, la société rémunère l'apporteur par des titres sociaux, pour une valeur égale à celle des apports. En contrepartie des incorporations de réserves, de bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion, la société émet des titres sociaux ou élève le montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procédés peuvent être combinés.

Art. 64. Le capital social est divisé en parts sociales ou en actions, selon la forme de la société.

Art. 65. Le montant du capital social est librement déterminé par les associés. Toutefois, le présent Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme ou de l'objet de la société.

Art. 66. Si le capital de la société en cours de formation n'atteint pas le montant minimum fixé par le présent Acte uniforme, la société ne peut être valablement constituée.

Si, après la constitution de la société, son capital est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le présent Acte uniforme, pour cette forme de société, la société doit être dissoute, à moins que le capital soit porté à un montant au moins égal au montant minimum, dans les conditions fixées par le présent Acte uniforme.

Art. 67. Le capital social est fixe. Toutefois, il peut être augmenté ou réduit, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour la modification des statuts. Par dérogation au premier alinéa, le capital peut être variable dans les conditions prévues aux articles 269-1 et suivants ci-après.

Art. 68. Le capital social peut être augmenté à l'occasion de nouveaux apports faits à la société ou par l'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion.

Art. 69. Le capital social peut être réduit, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, par remboursement aux associés d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la société.

Art. 70. Lorsque le présent Acte uniforme autorise la réduction du capital, par remboursement aux associés d'une partie de leurs apports, celle-ci peut être effectuée, soit par remboursement en numéraire, soit par attribution d'actifs.

Art. 71. La réduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 ci-dessus.

Art. 72. Les statuts peuvent être modifiés, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société. En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci.

Art. 73. Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction doivent déposer au registre du commerce et du crédit mobilier une déclaration dans laquelle ils indiquent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement la société et par laquelle ils attestent que cette constitution a été

réalisée en conformité avec le présent Acte uniforme. Cette déclaration est dénommée « déclaration de régularité et de conformité ». Elle est exigée à peine de rejet de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier. La déclaration est signée par ses auteurs. Toutefois, elle peut être signée par l'une de ces personnes ou plusieurs d'entre elles si ces dernières ont reçu mandat à cet effet.

Art. 74. Les dispositions de l'article précédent ne sont pas applicables lorsqu'une déclaration notariée de souscription et de versement des fonds a été établie et déposée dans les conditions déterminées par le présent Acte uniforme ainsi que par l'Acte uniforme portant sur le droit commercial général.

Art. 73-1. Les dispositions de l'article 73 ci-dessus sont applicables en cas de modification des statuts. Dans ce cas, la déclaration de régularité et de conformité est déposée par les membres des organes de gestion, d'administration et de direction.

Art. 74-1. Les sociétés constituées en violation des articles 7, 8, 9, 20, 37 alinéa 1er et 40 ci-dessus sont nulles.

Art. 75. Si les statuts ne contiennent pas toutes les mentions exigées par le présent Acte uniforme ou si une formalité prescrite par celui-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente, dans le ressort de laquelle est situé le siège social, que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public peut également agir aux mêmes fins.

Art. 76. Les dispositions des articles 73 et 74 ci-dessus sont applicables en cas de modification des statuts.

Art. 77. L'action aux fins de régularisation se prescrit par trois (3) ans à compter de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

Art. 78. Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d'administration, sont solidairement responsables du préjudice causé soit par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite pour la constitution de la société.

Art. 79. En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors en fonction encourent les mêmes responsabilités que celles fixées à l'article précèdent.

Art. 80. L'action en responsabilité prévue aux articles 78 et 79 ci-dessus se prescrit par trois (3) ans à compter, selon le cas, du jour de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

Art. 81. Sont réputées faire publiquement appel à l'épargne :

les sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur la bourse des valeurs d'un État partie, à dater de l'admission de ces titres ;
les sociétés ou toute personne qui offrent au public d'un État partie des valeurs mobilières dans les conditions énoncées à l'article 83 ci-après.

Lorsqu'un marché financier couvre plusieurs États parties, ceux-ci sont considérés comme constituant un seul État partie pour les besoins du présent titre.

Art. 82. Il est interdit aux sociétés n'y ayant pas été autorisées par le présent Acte uniforme de faire publiquement appel à l'épargne. Il est également interdit à toute personne de procéder à la cession par appel public à l'épargne des titres d'une société n'étant pas autorisée à faire publiquement appel à l'épargne par le présent Acte uniforme. Toute opération effectuée en violation des dispositions du présent article est nulle.

Art. 83. L'offre au public de valeurs mobilières visée à l'article 81 ci-dessus est constituée par l'une des opérations suivantes :

une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières à offrir, de manière à mettre une personne en mesure d'envisager d'acheter ou de souscrire ces valeurs ;
un placement de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers dans le cadre soit d'une émission soit d'une cession.

Art. 84. Une société dont le siège social est situé dans un État partie peut placer ses valeurs mobilières dans un ou plusieurs autres États parties en sollicitant leur public. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions des articles 81 à 96-1 du présent Acte uniforme dans l'État partie du siège social et dans ces autres États parties. Si l'offre au public de valeurs mobilières n'est pas faite par l'émetteur, la société qui fait l'offre est soumise aux dispositions des articles 81 à 96-1 du présent Acte uniforme dans l'État partie de l'émetteur et dans les autres États parties dont le public est sollicité.

Art. 85. Lorsqu'une société dont le siège social est situé dans un État partie fait appel public à l'épargne dans un autre État partie, un ou plusieurs établissements de crédit de cet autre État partie doivent garantir la bonne fin de l'opération si le montant global de l'offre dépasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA. Cette société doit, dans tous les cas, recourir dans cet autre État partie à un ou plusieurs intermédiaires financiers chargés d'assurer le service financier de l'opération. Elle désigne, si le montant global de l'opération dépasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, sur la liste des commissaires aux comptes de cet autre État partie, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui vérifient les états financiers. Ce ou ces commissaires aux comptes signent le document d'information visé à l'article 86 ci-après, tel que modifié ou complété, le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article 90 ci-après.

Art. 81-1. Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article 83 ci-après l'offre qui porte sur des valeurs mobilières :

a) dont le montant total dans les États parties est inférieur à cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, ce montant étant calculé sur une période de douze (12) mois ;

b) ou qui est adressée uniquement à des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, ou à moins de cent (100) personnes physiques ou morales agissant pour compte propre, autres que des investisseurs qualifiés, par marché boursier régional des États parties ou, pour les États parties qui ne sont pas membres d'un tel marché, par État partie.

Art. 81-2. Au sens du présent Acte uniforme, un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers, telle que les établissements de crédit et autres intermédiaires ou établissements financiers agréés ou réglementés dans les États parties, les organismes de placement collectif ainsi que leurs sociétés de gestion, les entreprises d'assurance et de réassurance, les sociétés de groupe d'assurance, les mutuelles et unions de mutuelles et les institutions de prévoyance.

Art. 81-3. Toute revente de valeurs mobilières ayant déjà fait l'objet d'un ou de plusieurs des types d'offres visés à l'.

Art. 86. Toute société qui fait publiquement appel à l'épargne doit, au préalable, publier dans l'État partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, dans les autres États parties dont le public est sollicité, un document destiné à l'information du public. Ledit document contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l'émetteur et des valeurs mobilières offertes au public ou admises à la négociation sur une bourse des valeurs d'un État partie, sont nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et des garants éventuels, ainsi que les droits attachés à ces valeurs mobilières. Ces informations sont précisées par l'autorité compétente de chaque État partie et présentées sous une forme simple et compréhensible.

Art. 87. Dans le cas où une société fait appel public à l'épargne dans un État partie autre que celui de son siège social, le document d'information soumis aux autorités visées à l'article 90 ci-après, comporte des renseignements spécifiques au marché de cet autre État partie. Ces renseignements sont notamment relatifs au régime fiscal des revenus, aux établissements qui assurent le service financier de l'émetteur dans cet État partie, ainsi qu'aux modes de publication des avis destinés aux investisseurs. Le document d'information contient une présentation complète des garants visés à l'article 85 ci-dessus, lesquels fournissent les mêmes renseignements que la société dont les titres sont offerts, à l'exception de ceux relatifs aux titres qui sont mis dans le public.

Art. 88. L'autorité compétente de l'État partie du siège social de l'émetteur peut dispenser d'inclure dans le document d'information certaines informations prévues dans le présent Acte uniforme si elle estime que : 1°) ces informations n'ont qu'une importance mineure et ne sont pas de nature à influencer l'appréciation portée sur le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de l'émetteur ;

2°) la divulgation de ces informations est contraire à l'intérêt public ; 3°) la divulgation de ces informations peut entraîner un préjudice grave pour l'émetteur pour autant que cette omission ne risque pas d'induire le public en erreur sur des faits et des circonstances dont la connaissance est indispensable à une évaluation en connaissance de cause de l'émetteur, de l'offreur ou du garant éventuel, ainsi que des droits attachés aux valeurs mobilières sur lesquels porte le document d'information ; 4°) la personne qui fait l'offre n'est pas l'émetteur et ne peut avoir accès à ces informations ; 5°) ces informations sont d'une importance mineure uniquement pour une offre spécifique ou une admission à la négociation spécifique sur une bourse des valeurs d'un État partie et ne sont pas de nature à influencer l'évaluation de la situation financière et des perspectives de l'émetteur, de l'offreur ou du garant éventuel.

Art. 89. Le document d'information peut faire référence à tout autre document d'information visé par les autorités mentionnées à l'article 90 ci-après depuis moins d'un (1) an, lorsque le document d'information visé a été établi pour des titres de même catégorie et qu'il comprend les derniers états financiers annuels approuvés de l'émetteur et l'ensemble des informations requises aux articles 87 et 88 ci-dessus. Le document d'information visé est alors complété par une note d'opération qui doit comprendre : 1°) les informations relatives aux valeurs mobilières offertes ; 2°) les éléments comptables qui ont été publiés depuis le visa initial ; 3°) les éléments sur les faits nouveaux significatifs, de nature à avoir une incidence sur l'évaluation des valeurs mobilières offertes ; 4°) le cas échéant, un tableau de correspondance afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées.

Art. 90. Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs de l'État partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres États parties dont le public est sollicité. En l'absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre chargé des finances de ces États parties. Ces autorités s'assurent que l'opération ne comporte pas d'irrégularités et ne s'accompagne pas d'actes contraires aux intérêts des investisseurs de l'État partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres États parties dont le public est sollicité. Dans le cadre de l'examen de la demande de visa, ces autorités indiquent les mentions à modifier ou les mentions complémentaires à insérer. Elles peuvent également demander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de l'activité et des résultats de la société. Elles peuvent demander des investigations complémentaires, aux frais de la société, aux commissaires aux comptes ou une révision effectuée par un professionnel indépendant, désigné avec leur accord, lorsqu'elles estiment que les diligences des commissaires aux comptes sont insuffisantes. Elles peuvent demander de faire figurer sur le document d'information un avertissement rédigé par leurs soins. Elles peuvent également requérir toute garantie appropriée en application de l'article 85 ci-dessus. Les autorités visées au présent article accordent le visa prévu à l'alinéa premier dans le mois suivant la date de délivrance du récépissé de dépôt du projet de document d'information. Ce délai peut passer à deux (2) mois si

elles sollicitent des investigations complémentaires. Le récépissé de dépôt du projet de document d'information est délivré le jour même de la réception du document d'information. Si l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs ou, le cas échéant, le ministre charge des finances décide de ne pas accorder son visa, il notifie dans les mêmes conditions de délai à la société son refus motivé.

Art. 91. Si les demandes de l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs, ou à défaut du ministre chargé des finances de l'État partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres États parties dont le public est sollicité ne sont pas satisfaites ou si l'opération s'accompagne d'actes contraires aux intérêts des investisseurs de l'État partie du siège social de l'émetteur ou, le cas échéant, des autres États parties dont le public est sollicité, le visa est refusé.

Art. 92. Lorsqu'un ou plusieurs faits nouveaux significatifs ou toute erreur ou inexactitude substantielle, de nature à avoir une incidence sur l'évaluation des valeurs mobilières offertes au public sont intervenus entre la date du visa et la clôture de l'offre ou, le cas échéant, le début de la négociation sur un marché boursier d'un État partie, l'émetteur ou l'initiateur de l'offre établit un supplément mis à jour qui est, préalablement à sa diffusion, soumis au visa de l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs ou, à défaut, du ministre chargé des finances de l'État partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres États parties dont le public est sollicité. Le supplément au document d'information est approuvé, dans un délai maximal de sept (7) jours ouvrables, de la même manière et publié selon les mêmes modalités que le document d'information initial. Le résumé, et toute traduction éventuelle de celui-ci, donne également lieu à un supplément, si cela s'avère nécessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans le supplément au document d'information. Les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter des valeurs mobilières ou d'y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation, dans un délai de trois (3) jours ouvrables après la publication du supplément.

Art. 93. Le document d'information, tel que visé par les autorités compétentes, doit faire l'objet d'une diffusion effective sur support papier ou électronique sous les formes suivantes dans l'État partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, dans les autres États parties dont le public est sollicité : 1°) diffusion dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales à diffusion nationale ou à plus large diffusion ; 2°) mise à disposition d'une brochure accessible pour consultation à toute personne qui en fait la demande au siège social de l'émetteur et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier des valeurs mobilières ; une copie du document doit être adressée sans frais à tout intéressé ; 3°) mise en ligne sur le site internet de l'émetteur ou, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières concernées, y compris ceux charges du service financier ; 4°) mise en ligne sur le site internet de la bourse des valeurs où l'admission à la négociation est sollicitée ; 5°) mise en ligne sur le site internet de l'autorité compétente de l'État partie du siège social de l'émetteur si celle-ci a décidé d'offrir ce service.

Les émetteurs ou les offreurs qui publient leur document d'information conformément au point 1°) ou au point 2°) le publient également sous forme électronique conformément au point 3°). Le document d'information est diffusé le plus tôt possible et, en tout cas, au plus tard au début de l'offre au public ou de l'admission à la négociation de valeurs mobilières concernées. Dans le cas d'une première offre au public d'une catégorie d'actions non encore admises à la négociation sur une bourse des valeurs d'un État partie et qui doivent l'être pour la première fois, le document d'information est disponible au moins six (6) jours ouvrables avant la clôture de l'offre. En outre, un État partie du siège social de l'émetteur peut exiger la publication d'une notice précisant comment le document d'information a été mis à la disposition du public et où celui-ci peut se le procurer.

Art. 94. Toute publicité ou autre communication à caractère promotionnel se rapportant à l'offre de valeurs mobilières au public ou à leur admission à la négociation sur une bourse des valeurs d'un État partie respecte les principes énoncés ci-dessous. Ces principes ne s'appliquent que dans les cas où l'émetteur ou l'offreur sollicitant l'admission est soumis à l'obligation d'établir un document d'information. Les publicités ou communications à caractère promotionnel relatives à l'opération font référence à l'existence du document d'information visé et indiquent les moyens de se le procurer. Elles sont clairement reconnaissables en tant que telles et les informations qu'elles contiennent ne peuvent être erronées, ou prêter à confusion. Ces publicités ou communications doivent aussi être cohérentes avec les informations contenues dans le document d'information, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les informations devant y figurer, si celui-ci est publié ultérieurement. Toute information diffusée oralement ou par écrit en ce qui concerne l'offre au public ou l'admission à la négociation sur une bourse des valeurs d'un État partie, même si elle n'a pas de visée promotionnelle, est cohérente avec les informations fournies dans le document d'information. Lorsqu'aucun document d'information n'est requis au titre du présent Acte uniforme, les informations importantes fournies par un émetteur ou un offreur et adressées aux investisseurs qualifiés ou à des catégories spéciales d'investisseurs, y compris celles diffusées à la faveur de réunions ayant trait à des offres de valeurs mobilières, sont communiquées à tous les investisseurs qualifiés ou catégories spéciales d'investisseurs auxquels cette offre s'adresse exclusivement.

Art. 95. L'obligation de publier un document d'information ne s'applique pas aux offres au public portant sur les catégories de valeurs mobilières suivantes : 1°) les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà émises, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital souscrit ; 2°) les valeurs mobilières offertes dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'autorité compétente visée à l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le document d'information ; 3°) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l'occasion d'une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs, lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'autorité compétente visée à l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le document d'information ; 4°) les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires, ainsi que les actions

remises en paiement de dividendes de la même catégorie que celles donnant droit aces dividendes, lorsque l'émetteur met à la disposition des intéressés un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les motifs et les modalités de l'offre ; 5°) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs, aux mandataires sociaux ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société appartenant au même groupe que l'émetteur, lorsque l'émetteur a son administration centrale ou son siège social dans les États parties et qu'il met à la disposition des intéressés un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des va leurs mobilières ainsi que sur les motifs et les modalités de l'offre.

Art. 96. La responsabilité des informations fournies dans un document d'information incombe à l'émetteur ou à l'offreur et à leur organe d'administration ou de direction et, le cas échéant, au garant. Le document d'information identifie clairement les personnes responsables par leur nom et fonction, ou, dans le cas des personnes morales, par leur nom et siège social, et fournit une déclaration de leur part certifiant que, à leur connaissance, les données du document d'information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

La responsabilité civile des personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, ne peut être engagée, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du document d'information, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du document d'information, les informations essentielles permettant d'éclairer les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. Le résumé comprend un avertissement clair à cet effet conformément au dernier alinéa de l'.

Art. 86-1. Le document d'information comprend un résumé qui fournit des informations clés, dans une formulation simple et concise et dans la langue dans laquelle le document d'information a été établi. Le résumé est établi sous une forme standard sur un même marché boursier et présente sous une forme simple et compréhensible. Il doit également contenir les informations adéquates sur les valeurs mobilières concernées. Le résumé comporte également un avertissement au lecteur lui indiquant :

qu'il doit être lu comme une introduction au document d'information ;
que toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du document d'information par l'investisseur ;
qu'engagent leur responsabilité civile les personnes qui ont présente le résumé, si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du document d'information ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du document d'information, les informations essentielles permettant d'éclairer les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Art. 95-1. L'obligation de publier un document d'information ne s'applique pas à l'admission à la négociation sur une bourse des valeurs d'un État partie des catégories de valeurs mobilières suivantes : 1°) les actions représentant, sur une période de douze (12) mois, moins de dix pour cent (10%) du nombre d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur la même bourse des valeurs ; 2°) les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur une même bourse des valeurs, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital souscrit ; 3°) les valeurs mobilières offertes dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'autorité compétente visée à l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le document d'information ; 4°) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l'occasion d'une opération de fusion de scission ou d'apport d'actifs, lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'autorité compétente visée à l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le document d'information ; 5°) les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires existants, ainsi que les actions remises en paiement de dividendes, lorsque ces actions sont de la même catégorie que celles déjà admises aux négociations sur une même bourse des valeurs et que l'émetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les motifs et les modalités de l'offre ; 6°) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs, aux mandataires sociaux ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société appartenant au même groupe que l'émetteur , lorsque ces valeurs sont de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur une même bourse des valeurs et que l'émetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les motifs et les modalités de l'admission ; 7°) les actions résultant de la conversion ou de l'échange d'autres valeurs mobilières, ou de l'exercice des droits conférés par d'autres valeurs mobilières lorsque ces actions sont de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur une même bourse des valeurs.

Art. 96-1. Un document d'information reste valide au maximum douze (12) mois après son approbation, pour des offres au public ou des admissions à la négociation sur une bourse des valeurs d'un État partie, pour autant qu'il soit complété par les éléments requis en application de l'article 92 ci-dessus.

Art. 97. À l'exception de la société en participation, toute société doit être immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 98. Toute société jouit de la personnalité juridique à compter de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, à moins que le présent Acte uniforme en dispose autrement.

Art. 99. La transformation régulière d'une société en une société d'une autre forme n'entraîne pas la création d'une personne juridique nouvelle. Il en est de même de la prorogation de sa durée ou de toute autre modification statutaire.

Art. 100. La société est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constituée.

Art. 101. Toute société est constituée à compter de la signature de ses statuts ou, le cas échéant, de leur adoption par l'assemblée générale constitutive.

Avant son immatriculation, l'existence de la société n'est pas opposable aux tiers. Néanmoins, ceux-ci peuvent s'en prévaloir.

Art. 102. Sont qualifiées de fondateurs de la société, toutes les personnes qui participent activement aux opérations conduisant à la constitution de la société. Leur rôle commence dès les premières opérations ou l'accomplissement des premiers actes effectués en vue de la constitution de la société. Il prend fin des que les statuts ont été signés par tous les associés ou l'associé unique ou le cas échéant, ont été adoptés par l'assemblée générale constitutive.

Art. 103. Les fondateurs de société doivent avoir une domiciliation sur le territoire de l'un des États parties. La domiciliation ne peut pas être constituée uniquement par une boite postale. Elle doit être déterminée par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise.

Art. 104. À partir de la signature des statuts ou le cas échéant de l'assemblée générale constitutive, les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Ils agissent au nom de la société constituée et non encore immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier. Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixes conformément aux dispositions du présent Acte uniforme et, le cas échéant, des statuts.

Art. 105. Entre la date de constitution de la société et celle de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, les rapports entre les associés sont régis par le contrat de société et par les règles générales du droit applicable aux contrats et aux obligations.

Art. 106. Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la société en formation, avant sa constitution, doivent être portés à la connaissance des associés avant la signature des statuts, lorsque la société ne fait pas publiquement appel à l'épargne, ou dans le cas contraire lors de l'assemblée générale constitutive. Ils doivent être décrits dans un document intitulé « état des actes et engagements accomplis pour le compte de la société en formation » avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la portée des obligations qu'ils comportent pour la société si elle les reprend.

Art. 107. Dans les sociétés constituées sans assemblée constitutive, l'état des actes et engagements visé à l'article précédent est annexé aux statuts. La signature, par les associés, des statuts et de cet état emporte reprise, par la société, des actes et engagements indiqués dans cet état dès son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 108. Les actes et engagements accomplis pour le compte de la société en formation peuvent également être repris par la société, postérieurement à sa constitution, à la condition qu'ils soient approuvés par l'assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société, sauf clause contraire des statuts. L'assemblée doit être complètement informée sur la nature et la portée de chacun des actes et engagements dont la reprise lui est proposée. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorité.

Art. 109. Dans les sociétés constituées avec assemblée constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour le compte de la société en formation fait l'objet d'une résolution spéciale de l'assemblée constitutive, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme.

Art. 110. Les actes et engagements repris par la société régulièrement constituée et immatriculée sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès l'origine. Les actes et engagements qui n'ont pas été repris par la société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, sont inopposables à la société et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indéfiniment par les obligations qu'ils comportent.

Art. 111. Les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé ou le cas échéant en assemblée générale constitutive, donner mandat à un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la société constituée et non encore immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées dans le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier emporte reprise par la société de ces engagements.

Art. 112. Les actes excédant les pouvoirs qui leur sont conférés par ces mandats, ou qui leur sont étrangers, peuvent être repris par la société à la condition qu'ils aient été approuvés par l'assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société, sauf clause contraire des statuts. Les associés ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorité.

Art. 113. Les dispositions de l'article 110 ci-dessus sont applicables.

Art. 114. Par exception aux dispositions qui précèdent, les associés peuvent convenir que la société n'est pas immatriculée. La société est dénommée alors « société en participation ». Elle n'a pas la personnalité juridique. La société en participation est régie par les dispositions des articles 854 et suivants ci-après.

Art. 115. Si, contrairement aux dispositions du présent Acte uniforme, le contrat de société ou, le cas échéant, l'acte unilatéral de volonté n'est pas établi par écrit et que, de ce fait, la société ne peut être immatriculée, une telle société n'a pas la personnalité juridique. Elle est régie par les dispositions des articles 864 et suivants ci-après.

Art. 116. La succursale est un établissement commercial ou industriel ou de prestations de services, appartenant à une société ou à une personne physique et dote d'une certaine autonomie de gestion.

Art. 117. La succursale n'a pas de personnalité juridique autonome, distincte de celle de la société ou de la personne physique propriétaire. Les droits et obligations qui naissent à l'occasion de son activité ou qui résultent de son existence sont compris dans le patrimoine de la société ou de la personne physique propriétaire.

Art. 118. La succursale peut être l'établissement d'une société ou d'une personne physique étrangère. Elle est soumise au droit de l'État partie dans lequel elle est située.

Art. 119. La succursale est immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier conformément aux dispositions organisant ce registre.

Art. 120. Quand elle appartient à une personne étrangère, la succursale doit être apportée à une société de droit, préexistante ou à créer, de l'un des États parties, deux (2) ans au plus tard après sa création, à moins qu'elle soit dispensée de cette obligation par un arrêté du ministre chargé du commerce de l'État partie dans lequel la succursale est située. Sous réserve des dispositions applicables aux sociétés soumises à un régime particulier, la dispense est accordée pour une durée de deux (2) ans, non renouvelable. En cas de non-respect des dispositions visées au premier alinéa du présent article, le greffier ou l'organe compétent de l'État partie procède à la radiation de la succursale du registre du commerce et du crédit mobilier, après décision de la juridiction compétente, statuant sur requête, à sa demande ou à celle de tout intéressé. La décision de radiation donne lieu à la diligence du greffier ou de l'organe compétent de l'État partie à une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'État partie.

Art. 120-1. Le bureau de représentation ou de liaison est un établissement appartenant à une société et chargé de faire le lien entre cette dernière et le marché de l'État partie dans lequel il se situe. Il n'est pas doté d'une autonomie de gestion et n'exerce qu'une activité préparatoire ou auxiliaire par rapport à celle de la société qui l'a créé.

Art. 120-2. Le bureau de représentation ou de liaison n'a pas de personnalité juridique distincte de celle de la société qui l'a créé. Les droits et obligations qui naissent à l'occasion de son activité ou qui résultent de son existence sont compris dans le patrimoine de la société qui l'a créé.

Art. 120-3. Le bureau de représentation ou de liaison peut être l'établissement d'une société étrangère. Il est soumis au droit de l'État partie dans lequel il est situé.

Art. 120-4. Le bureau de représentation ou de liaison est immatriculé au registre du commerce et du crédit mobilier conformément aux dispositions organisant ce registre.

Art. 120-5. Si l'activité du bureau de représentation justifie qu'il soit transformé en succursale, une demande de rectification au registre du commerce et du crédit mobilier doit être formulée dans les trente (30) jours suivant un tel changement de situation. La succursale nouvellement créée sera, le cas échéant, soumise aux dispositions de l'article 120 ci-dessus. En cas de non-respect des dispositions visées au premier alinéa du présent article, le greffier ou l'organe compétent de l'État partie procède à la radiation du bureau de représentation du registre du commerce et du crédit mobilier, après décision de la juridiction compétente, statuant sur requête, à sa demande ou à celle de tout intéressé. La décision de radiation donne lieu, à la diligence du greffier ou de l'organe compétent de l'État partie, à une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'État partie.

Art. 121. À l'égard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites fixées par le présent

Acte uniforme pour chaque type de société, tout pouvoir pour engager la société, sans avoir à justifier d'un mandat spécial. Toute limitation de leurs pouvoirs légaux par les statuts est inopposable aux tiers de bonne foi.

Art. 122. La société est engagée par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 123. Dans les rapports entre associés et sous réserve des dispositions légales spécifiques à chaque forme de société, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et d'administration. Ces limitations sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Art. 124. La désignation ou la cessation des fonctions des dirigeants sociaux doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 125. Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, tout associé a le droit de participer aux votes des décisions collectives.

Art. 126. Tout associé peut se faire représenter par un mandataire dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme et, le cas échéant, par les statuts. À défaut de disposition contraire prévue par le présent Acte uniforme, le mandat ne peut être donné qu'à un autre associé. Le présent Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter le nombre d'associés et le nombre de voix qu'un mandataire peut représenter.

Art. 127. À défaut de clause contraire des statuts, les copropriétaires d'une action ou d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par la juridiction compétente, dans le ressort de laquelle est situé le siège social, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Art. 128. À défaut de clause contraire des statuts, si une action ou une part sociale est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.

Art. 129. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels à sa participation au capital de la société, à moins qu'il en soit disposé autrement par le présent Acte uniforme.

Art. 130. Les décisions collectives constitutives d'un abus de majorité sont nulles. Il y a abus de majorité lorsque les associés majoritaires ont voté une décision dans leur seul intérêt, contrairement aux intérêts des associés minoritaires, sans que cette décision ne puisse être justifiée par l'intérêt de la société. La responsabilité des associés ayant voté la décision constitutive de l'abus peut être engagée par les associés minoritaires pour la réparation du préjudice en résultant à leur égard.

Art. 131. Les associés minoritaires ou égalitaires peuvent engager leur responsabilité en cas d'abus de minorité ou d'égalité. Il y a abus de minorité ou d'égalité lorsque, en exerçant leur vote, les associés minoritaires ou égalitaires s'opposent à ce que des décisions soient prises, alors qu'elles sont nécessitées par l'intérêt de la société et qu'ils ne peuvent justifier d'un intérêt légitime. La juridiction compétente peut désigner un mandataire ad hoc aux fins de représenter à une prochaine assemblée les associés minoritaires ou égalitaires dont le comportement est jugé abusif et de voter en leur nom dans le sens des décisions conformes à l'intérêt social y compris celui des différents associés.

Art. 132. Il y a deux sortes de décisions collectives : les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de forme et de fond prévues pour chaque forme de société.

Art. 133. Sous réserve des dispositions applicables à chaque forme de société, les décisions collectives peuvent être prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés.

Art. 134. Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de vote par correspondance, il en est fait mention dans le procès-verbal. En cas de vote à distance, il en est également fait mention dans le procès-verbal ainsi que de tout incident technique éventuellement survenu au cours de l'assemblée et ayant perturbé son déroulement. Le procès-verbal doit être signé dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signe dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société.

Art. 135. Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, les procès-verbaux prévus à l'article précédent sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé par l'autorité judiciaire compétente. Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression ou interversion de feuilles est interdite.

Art. 136. Les procès-verbaux sont archivés au siège social de la société. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifies conformes par le représentant légal de la société ou, s'ils sont plusieurs, par l'un d'entre eux seulement.

Art. 129-1. Est nulle toute délibération ou décision prise en violation des dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions ou parts sociales.

Art. 133-1. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui ont voté par correspondance. Dans ce cas, sont autorisés à voter par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique, les associés qui ont informé le dirigeant social désigné à cet effet par les statuts de leur absence au moins trois (3) jours avant la tenue de l'assemblée. Les votes par correspondance sont réceptionnés par la société au moins vingt-quatre (24) heures avant la tenue de l'assemblée.

Art. 133-2. Si les statuts le prévoient, sont également réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée à distance, par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant leur identification. Afin de garantir l'identification et la participation effective à l'assemblée des associés y participant à distance, ces

moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les associés qui participent à l'assemblée à distance votent oralement. Les statuts organisent les modalités d'utilisation des moyens de télécommunication au sein de la société.

Art. 137. À la clôture de chaque exercice, le gérant ou le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas,

établit et arrête les états financiers de synthèse conformément aux dispositions de l'Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités des entreprises.

Art. 138. Le gérant, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi et, en particulier, les perspectives de continuation de l'activité, l'évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement.

Art. 139. Figurent dans l'état annexé inclus dans les états financiers de synthèse : 1°) un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ; 2°) un état des sûretés réelles consenties par la société.

Art. 140. Dans les sociétés anonymes, les sociétés par actions simplifiées et, le cas échéant, dans les sociétés à responsabilité limitée, les états financiers de synthèse annuels et le rapport de gestion sont adresses aux commissaires aux comptes, quarante-cinq (45) jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire. Ces documents sont présentés à l'assemblée générale de la société statuant sur les états financiers de synthèse qui doit obligatoirement se tenir dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.

Art. 141. Toute modification dans la présentation des états financiers de synthèse ou dans les méthodes d'évaluation, d'amortissement ou de provisions conformes au droit comptable doit être signalée dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans celui du commissaire aux comptes.

Art. 142. L'assemblée générale décide de l'affectation du résultat dans le respect des dispositions légales et statutaires. Elle constitue les dotations nécessaires à la réserve légale et aux réserves statutaires.

Art. 143. Le bénéfice distribuable est le résultat de l'exercice, augmenté du report bénéficiaire et diminué des pertes antérieures, des dividendes partiels régulièrement distribués ainsi que des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts. L'assemblée peut décider la distribution de tout ou partie des réserves à la condition qu'il ne s'agisse pas de réserves considérées comme indisponibles par la loi ou par les statuts. Toute délibération prise en violation du présent alinéa, ou le cas échéant, des conditions prévues par les statuts, est nulle.

Dans le cas où l'assemblée fait usage de la faculté prévue à l'alinéa précédent, elle indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle.

Art. 144. Après approbation des états financiers de synthèse et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine :

le cas échéant, les dotations à des réserves facultatives ;
la part de bénéfices à distribuer, selon le cas, aux actions ou aux parts sociales ;
le montant du report à nouveau éventuel.

Cette part de bénéfice revenant à chaque action ou à chaque part sociale est appelée dividende. Tout dividende distribué en violation des règles énoncées au présent article est un dividende fictif.

Art. 145. Les statuts peuvent prévoir l'attribution d'un premier dividende qui est versé aux titres sociaux dans la mesure où l'assemblée constate l'existence de bénéfices distribuables et à la condition que ces bénéfices soient suffisants pour en permettre le paiement. Il est calculé comme un intérêt sur le montant libéré des actions.

Art. 146. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés ou, à défaut, par le conseil d'administration, l'administrateur général ou les gérants, selon le cas. Dans tous les cas, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par la juridiction compétente.

Art. 147. Tout litige entre associés ou entre un ou plusieurs associés et la société relève de la juridiction compétente.

Art. 148. Ce litige peut également être soumis à l'arbitrage, soit par une clause compromissoire, statutaire ou non, soit par compromis ou à d'autres modes alternatifs de règlement des différends.

Art. 149. L'arbitrage est réglé par application des dispositions de l'Acte uniforme relatif au droit de l'arbitrage ou de tout autre système d'arbitrage convenu par les parties.

Art. 150. Le commissaire aux comptes, dans les sociétés autres que les sociétés anonymes, demande par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception des explications au gérant qui est tenu de répondre, dans les conditions et délais fixés aux articles suivants, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé lors de l'examen des documents qui lui sont communiqués ou dont il a connaissance à l'occasion de l'exercice de sa mission.

Art. 151. Le gérant répond par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les quinze (15) jours qui suivent la réception de la demande d'explication. Dans sa réponse, il donne une analyse de la situation et précise, le cas échéant, les mesures envisagées. Dès réception de la réponse ou à défaut de réponse sous quinze (15) jours, le commissaire aux comptes informe la juridiction compétente de ses démarches.

Art. 152. En cas d'inobservation des dispositions prévues à l'article précédent ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial dont une copie est communiquée à la juridiction compétente. Il peut demander au gérant, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, que ce rapport spécial soit communiqué aux associés ou qu'il soit présenté à la prochaine assemblée générale. En cas d'urgence, le commissaire aux comptes peut convoquer lui-même une assemblée générale pour présenter les conclusions de son rapport. Dans le cas où le commissaire aux comptes lui en fait la demande, le gérant procède à la communication du rapport spécial aux associés dans les huit (8) jours qui suivent la réception de la demande. Si à l'issue de l'assemblée, le commissaire aux comptes constate que les décisions prises ne permettent pas d'assurer la continuité de l'exploitation, il informe de ses démarches la juridiction compétente et lui en communique les résultats.

Art. 153. Le commissaire aux comptes, dans une société anonyme et dans une société par actions simplifiée, peut engager une procédure d'alerte en demandant par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception des explications au président du conseil d'administration, au président-directeur général ou à l'administrateur général, selon le cas, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé lors de l'examen des documents qui lui sont communiqués ou dont il a connaissance à l'occasion de l'exercice de sa mission.

Art. 154. Le président du conseil d'administration, le président-directeur général, l'administrateur général ou le président, selon le cas, répond par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les quinze (15) jours qui suivent la réception de la demande d'explication. Dans sa réponse, il donne une analyse de la situation et précise, le cas échéant, les mesures envisagées.

Art. 155. À défaut de réponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, le commissaire aux comptes invite, selon le cas, le président du conseil d'administration ou le président-directeur général à faire délibérer le conseil d'administration, l'administrateur général ou le président à se prononcer sur les faits relevés. L'invitation prévue à l'alinéa précédent est formée par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les quinze (15) jours qui suivent la réception de la réponse du président du conseil d'administration, du président-directeur général, de l'administrateur général ou du président, selon le cas, ou la constatation de l'absence de réponse dans les délais prévus à l'article précédent. Dans les quinze (15) jours qui suivent la réception de la lettre du commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration ou le président-directeur général, selon le cas, convoque le conseil d'administration, en vue de le faire délibérer sur les faits relevés, dans le mois qui suit la réception de cette lettre. Le commissaire aux comptes est convoqué à la séance du conseil. Lorsque l'administration et la direction générale de la société sont assurées par un administrateur général ou un président, celui-ci, dans les mêmes délais, convoque le commissaire aux comptes à la séance au cours de laquelle il se prononce sur les faits relevés. Un extrait du procès-verbal de la délibération du conseil d'administration ou de la décision de l'administrateur général ou du président, selon le cas, est adressé au commissaire aux comptes et à la juridiction compétente dans le mois qui suit la délibération ou la décision.

Art. 156. En cas d'inobservation des dispositions prévues aux articles précédents ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial qui est présenté à la prochaine assemblée générale ou, en cas d'urgence, à une assemblée générale des actionnaires qu'il convoque lui-même pour soumettre ses conclusions, après avoir vainement requis sa convocation du conseil d'administration, de l'administrateur général ou du président, selon le cas, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Lorsque le commissaire aux comptes procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs impérieux, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée. Si, à l'issue de l'assemblée, le commissaire aux comptes constate que les décisions prises ne permettent pas d'assurer la continuité de l'exploitation, il informe de ses démarches la juridiction compétente et lui en communique les résultats.

Dans un délai de six (6) mois à compter du déclenchement de la procédure d'alerte, le commissaire aux comptes peut en reprendre le cours au point où il avait estimé pouvoir y mettre un terme lorsque, en dépit des éléments ayant motivé son appréciation, la continuité de l'exploitation demeure compromise et que l'urgence commande l'adoption de mesures immédiates.

Art. 156-1. Les dispositions de la présente section s'appliquent aux sociétés par actions simplifiées conformément à l'.

Art. 853-3. ci-après.

Art. 157. Dans les sociétés autres que les sociétés par actions, tout associé non gérant peut, deux (2) fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. Le gérant répond par écrit, dans le délai de quinze (15) jours, aux questions posées en application de l'alinéa précédent. Dans le même délai, il adresse copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Art. 158. Dans une société anonyme, tout actionnaire peut, deux (2) fois par exercice, poser des questions au président du conseil d'administration, au président-directeur général ou à l'administrateur général, selon le cas, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. Le président du conseil d'administration, le président-directeur général ou l'administrateur général, selon le cas, répond par écrit, dans un délai de quinze (15) jours, aux questions posées en application de l'alinéa précédent. Dans le même délai, il adresse copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes.

Art. 158-1. Les dispositions de l'article précédent s'appliquent aux sociétés par actions simplifiées conformément à l'.

Art. 159. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander à la juridiction compétente du siège social, statuant à bref délai, la désignation d'un ou de plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Art. 160. S'il est fait droit à la demande, la juridiction compétente détermine l'étendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supportés par la société. Le rapport est adressé au demandeur et aux organes de gestion, de direction ou d'administration ainsi qu'au commissaire aux comptes.

Art. 160-1. Lorsque le fonctionnement normal de la société est rendu impossible, soit du fait des organes de gestion, de direction ou d'administration, soit du fait des associés, la juridiction compétente statuant à bref délai, peut décider de nommer un administrateur provisoire aux fins d'assurer momentanément la gestion des affaires sociales.

Art. 160-2. La juridiction compétente est saisie à la requête soit des organes de gestion, de direction ou d'administration, soit d'un ou plusieurs associés. À peine d'irrecevabilité de la demande, la société est mise en cause. La juridiction compétente nomme en qualité d'administrateur provisoire une personne physique qui peut être un mandataire judiciaire inscrit sur une liste spéciale ou toute autre personne justifiant d'une expérience ou une qualification particulière au regard de la nature de l'affaire et remplissant certaines conditions de qualification et de réputation. La décision de nomination de l'administrateur provisoire : 1°) détermine l'étendue de sa mission et ses pouvoirs ; 2°) indique, le cas échéant, ceux des organes de gestion, de direction ou d'administration qui restent en fonction et précise les pouvoirs et compétences qui leur sont maintenus ; 3°) fixe sa rémunération, qui est à la charge de la société, ainsi que la durée de sa mission laquelle ne peut excéder six (6) mois, sauf prorogation décidée par la juridiction compétente à la requête de l'administrateur provisoire, les parties étant appelées. Dans sa demande de prorogation, l'administrateur provisoire doit indiquer, à peine d'irrecevabilité, les raisons pour lesquelles sa mission n'a pu être achevée, les mesures qu'il envisage de prendre et les délais que nécessite l'achèvement de la mission. La juridiction compétente fixe la durée de la prorogation sans que la durée totale de la mission ne puisse excéder douze (12) mois.

Art. 160-3. La décision de nomination de l'administrateur provisoire est publiée dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de sa nomination, dans un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans l'État partie du siège social. Il contient, outre les mentions visées à l'article 257 ci-après, les mentions suivantes : 1°) la cause de l'administration provisoire ; 2°) les nom, prénoms et domicile du ou des administrateurs provisoires ; 3°) le cas échéant, les limitations apportées à leurs pouvoirs ; 4°) le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant l'administration provisoire doivent être notifiés ; 5°) le greffe de la juridiction compétente ou l'organe compétent de l'État partie auprès duquel est effectué, en

annexe au registre du commerce et de crédit mobilier, le dépôt des actes et pièces relatifs à l'administration provisoire.

Art. 160-4. L'administrateur provisoire représente la société dans le cadre de sa mission et dans la limite de ses pouvoirs. Tout acte qu'il accomplit en outrepassant ces pouvoirs est inopposable à la société.

Art. 160-5. L'administrateur provisoire doit présenter à la juridiction compétente, au moins une (1) fois tous les trois (3) mois, un rapport sur les opérations qu'il a accomplies ainsi que sur l'évolution de sa mission.

Art. 160-6. Les dispositions des alinéas suivants sont applicables, le cas échéant, à l'administrateur provisoire lorsqu'il dispose de tous les pouvoirs d'administration au sein de la société. L'administrateur provisoire, dans les quatre (4) mois de la clôture de l'exercice, établit les états financiers de synthèse annuels au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de l'administration provisoire au cours de l'exercice écoulé. Sauf dispense accordée par la juridiction compétente, l'administrateur provisoire convoque, selon les modalités prévues par les statuts, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, l'assemblée des associés qui statue sur les états financiers de synthèse annuels, donne les autorisations nécessaires et, le cas échéant, renouvelle le mandat du commissaire aux comptes. En période d'administration provisoire, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement.

Art. 160-7. L'administrateur provisoire peut être révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination. Tout associé peut obtenir en justice la révocation de l'administrateur provisoire si cette demande est fondée sur un motif légitime.

Art. 160-8. L'administrateur provisoire est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.

Art. 161. Sans préjudice de la responsabilité éventuelle de la société, chaque dirigeant social est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre eux, la juridiction compétente détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Art. 162. L'action individuelle est l'action en réparation du préjudice subi par un tiers ou par un associé, lorsque celui-ci subit un préjudice distinct du préjudice que subit la société, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions. Cette action est intentée par celui qui subit le préjudice.

Art. 163. L'exercice de l'action individuelle ne s'oppose pas à ce qu'un associé ou plusieurs associés exercent l'action sociale en réparation du préjudice que la société subit.

Art. 164. La juridiction compétente pour connaître de l'action individuelle est celle dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société. L'action individuelle se prescrit par trois (3) ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. L'action individuelle se prescrit par dix (10) ans pour les crimes.

Art. 165. Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la société, des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux ont participé aux mêmes faits, la juridiction compétente détermine la part contributive de chacun dans la réparation du préjudice, dans les conditions fixées par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société.

Art. 166. L'action sociale est l'action en réparation du dommage subi par la société du fait de la faute commise par le ou les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions. Cette action est intentée par les dirigeants sociaux, dans les Acte uniforme pour chaque forme de société.

Art. 167. Un ou plusieurs associés peuvent intenter l'action sociale après une mise en demeure des organes compétents non suivie d'effet dans le délai de trente (30) jours. Les requérants sont habilités à demander la réparation du préjudice subi par la société. En cas de condamnation, les dommages et intérêts sont alloués à la société et non au(x) requérant(s). Toutefois, à peine d'irrecevabilité de la demande, la société doit être régulièrement appelée en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux. La société ou tout associé peut également demander à la juridiction compétente de désigner un mandataire ad hoc

pour la représenter dans l'instance, lorsqu'il existe un conflit d'intérêts entre la société et ses représentants légaux.

Art. 168. Les statuts ne peuvent subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ou comporter par avance renonciation à l'exercice de cette action. Cette disposition ne s'oppose pas à ce que l'associé ou les associés qui ont intenté une action puissent conclure une transaction avec la ou les personnes contre laquelle ou contre lesquelles l'action est intentée pour mettre fin au litige.

Art. 169. Aucune décision de l'assemblée des associés, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dans l'accomplissement de leurs fonctions. Toute décision contraire est nulle.

Art. 170. La juridiction compétente pour connaître de l'action sociale est celle dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société. L'action sociale se prescrit par trois (3) ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. L'action sociale se prescrit par dix (10) ans pour les crimes.

Art. 171. Les frais et honoraires occasionnés par l'action sociale, lorsqu'elle est intentée par un ou plusieurs associés, sont avancés par la société.

Art. 172. L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas à ce qu'un associé exerce contre la société l'action en réparation du préjudice qu'il subit personnellement.

Art. 173. Un groupe de sociétés est l'ensemble formé par des sociétés unies entre elles par des liens divers qui permettent à l'une d'elles de contrôler les autres.

Art. 174. Le contrôle d'une société est la détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société.

Art. 175. Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d'une société : 1°) lorsqu'elle détient, directement ou indirectement ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de

vote ; 2°) lorsqu'elle dispose de plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord ou d'accords conclus avec d'autres associés.

Art. 176. Lorsqu'une société possède dans une autre société une fraction de capital égale ou supérieure à dix pour cent (10%), la première est considérée, pour l'application du présent Acte uniforme, comme ayant une participation dans la seconde.

Art. 177. Une société par actions ou une société à responsabilité limitée ne peut posséder d'actions ou de parts sociales d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à dix pour cent (10%). À défaut d'accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit céder ses actions ou ses parts sociales. Si les participations réciproques sont de même importance, chacune des sociétés doit réduire la sienne, de telle sorte qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital de l'autre. Jusqu'à leur cession effective, les actions ou les parts sociales à céder sont privées du droit de vote et du paiement des dividendes y attachés.

Art. 178. Si une société, autre qu'une société par actions ou une société à responsabilité limitée a, parmi ses associés, une société par actions ou une société à responsabilité limitée détenant une participation à son capital supérieure à dix pour cent (10%), elle ne peut détenir d'actions ou de parts sociales de cette société. Au cas où la participation de la société par actions ou de la société à responsabilité limitée dans la société est égale ou inférieure à dix pour cent (10%), elle ne peut détenir plus de dix pour cent (10%) du capital de la société par actions ou de la société à responsabilité limitée. Dans les deux cas prévus au présent article, si la société autre que la société par actions ou la société à responsabilité limitée possède déjà des titres de cette société par actions ou société à responsabilité limitée, elle doit les céder. Jusqu'à leur cession effective, les actions ou les parts sociales à céder sont privées du droit de vote et du paiement des dividendes y attachés.

Art. 179. Une société est société mère d'une autre société quand elle possède dans la seconde plus de la moitié du capital. La seconde société est la filiale de la première.

Art. 180. Une société est une filiale commune de plusieurs sociétés mères lorsque son capital est possédé par lesdites sociétés mères, qui doivent :

1°) posséder dans la société filiale commune, séparément, directement ou indirectement par l'intermédiaire de personnes morales, une participation financière suffisante pour qu'aucune décision extraordinaire ne puisse être prise sans leur accord ; 2°) participer à la gestion de la société filiale commune.

Art. 181. La transformation de la société est l'opération par laquelle une société change de forme juridique par décision des associés. La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mêmes conditions de forme et de délai que celle-ci. Toutefois, la transformation d'une société dans laquelle la responsabilité des associés est limitée à leurs apports en une société dans laquelle la responsabilité des associés est illimitée est décidée à l'unanimité des associés. Les délibérations prises en violation des dispositions du présent alinéa sont nulles.

Art. 182. La transformation prend effet à compter du jour où la décision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient opposable aux tiers qu'après achèvement des formalités de publicité prévues à l'article 265 ci-après. La transformation ne peut avoir d'effet rétroactif.

Art. 183. La transformation de la société n'entraîne pas un arrêté des comptes si elle survient en cours d'exercice, sauf si les associés en décident autrement. Les états financiers de synthèse de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrêtés et approuvés suivant les règles régissant la nouvelle forme juridique de la société. Il en est de même de la répartition des bénéfices.

Art. 184. La décision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de gestion de la société. Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et intérêts du fait de la transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a été décidée dans le seul but de porter atteinte à leurs droits.

Art. 185. Le rapport de gestion est établi par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses organes pour sa période de gestion.

Art. 186. Les droits et obligations contractés par la société sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de même pour les sûretés, sauf clause contraire dans l'acte constitutif de ces sûretés.

En cas de transformation d'une société, dans laquelle la responsabilité des associés est illimitée, en une forme sociale caractérisée par une limitation de la responsabilité des associés à leurs apports, les créanciers dont la dette est antérieure à la transformation conservent leurs droits contre la société et les associés.

Art. 187. La transformation de la société ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes. Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission du commissaire aux comptes cesse par la transformation, sauf si les associés en décident autrement. Le commissaire aux comptes dont la mission a cessé en application du second alinéa du présent article rend, néanmoins, compte de sa mission pour la période comprise entre le début de l'exercice et la date de cessation de cette mission à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue.

Art. 188. Lorsque la société, à la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formes sociales prévues par le présent Acte uniforme, elle perd la personnalité juridique si elle exerce une activité commerciale.

Art. 187-1. Lorsqu'une société qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de la juridiction compétente à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport prévu à l'article 375 ci-après. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 378 ci-après. Le rapport est tenu à la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. À défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.

Art. 189. La fusion est l'opération par laquelle deux (2) ou plusieurs sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule soit par création d'une société nouvelle soit par absorption par l'une d'entre elles. Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d'une société nouvelle par voie de fusion. La fusion entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la ou des sociétés, qui disparaissent du fait de la fusion, à la société absorbante ou à la société nouvelle.

Art. 190. La scission est l'opération par laquelle le patrimoine d'une société est partagé entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles. Une société peut transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou nouvelles. La scission entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la société, qui disparaît du fait de la scission, aux sociétés existantes ou nouvelles.

Art. 191. La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne, simultanément, l'acquisition par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission. Les associés peuvent éventuellement recevoir, en échange de leurs apports, une soulte dont le montant ne peut dépasser dix pour cent (10%) de la valeur d'échange des parts ou actions attribuées. Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues : 1°) soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ; 2°) soit par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société.

Art. 192. La fusion ou la scission prend effet : 1°) en cas de création d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d'immatriculation, au registre du commerce et du crédit mobilier, de la nouvelle société ou de la dernière d'entre elles ; chacune des sociétés nouvelles est constituée selon les règles propres à la forme de la société adoptée. 2°) dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération, sauf si le contrat prévoit que l'opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine.

Art. 193. Toutes les sociétés qui participent à une opération de fusion ou de scission établissent un projet de fusion ou de scission arrêté, selon le cas, par le conseil d'administration, l'administrateur général, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération. Le projet de fusion ou de scission doit indiquer : 1°) la forme, la dénomination, le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier et le siège social de toutes les sociétés participantes ; 2°) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ; 3°) la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles

est prévue ; 4°) les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée sont du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ; 5°) les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ; 6°) le rapport d'échange des titres sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ; 7°) le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ; 8°) les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que le cas échéant, tous avantages particuliers.

Art. 194. Le projet de fusion ou de scission est déposé au registre du commerce et du crédit mobilier du siège social desdites sociétés et fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales par chacune des sociétés participant à l'opération. Cet avis indique : 1°) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège social, le montant du capital et le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier de chacune des sociétés participant à l'opération ; 2°) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège social et le montant du capital de la ou des sociétés nouvelles qui résultent de l'opération ou le montant de capital des sociétés existantes ; 3°) l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ; 4°) le rapport d'échange des titres sociaux ; 5°) le montant prévu de la prime de fusion ou de scission. Le dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier et la publicité prévue au présent article doivent avoir lieu au moins un (1) mois avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.

Art. 195. L'apport partiel d'actif est l'opération par laquelle une société fait apport d'une branche autonome d'activité à une société préexistante ou à créer. La société apporteuse ne disparaît pas du fait de cet apport. L'apport partie d'd'actif est soumis au régime de la scission.

Art. 196. Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, les opérations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif peuvent intervenir entre des sociétés de forme différente.

Art. 197. Les opérations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif sont décidées, pour chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les procédures suivies en matière d'augmentation du capital et de dissolution de la société. La nullité des délibérations y relatives est soumise aux mêmes règles. Toutefois, si l'opération projetée a pour effet d'augmenter les engagements des associés ou des actionnaires, de l'une ou plusieurs sociétés en cause, elle ne peut être décidée qu'à l'unanimité desdits associés ou actionnaires. Les délibérations prises en violation des dispositions du présent alinéa sont nulles.

Art. 198. À peine de nullité, les sociétés participant à une opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle elles affirment que l'opération a été réalisée en conformité du présent Acte uniforme.

Art. 199. La fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs peuvent concerner des sociétés dont le siège social n'est pas situé sur le territoire d'un même État partie. Dans ce cas, chaque société concernée est soumise aux dispositions du présent Acte uniforme dans l'État partie de son siège social.

Art. 200. La société prend fin : 1°) par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée ; 2°) par la réalisation ou l'extinction de son objet ; 3°) par l'annulation du contrat de société ; 4°) par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ; 5°) par la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société ; 6°) par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ; 7°) pour toute autre cause prévue par les statuts.

Art. 201. La dissolution de la société n'a d'effet à l'égard des tiers qu'à compter de sa publication par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans l'État partie du siège social. La dissolution de la société pluripersonnelle entraîne de plein droit sa mise en liquidation. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution d'une société dans laquelle tous les titres sont détenus par un seul associé entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à cet associé, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution, devant la juridiction compétente, dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. La juridiction compétente rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la société qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. Les dispositions du quatrième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique. Dans ce cas, la dissolution de la société entraîne de plein droit sa mise en liquidation.

Art. 202. La dissolution est publiée par un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social, par dépôt au registre du crédit mobilier des actes ou procès-verbaux décidant ou constatant la dissolution et par la modification de l'inscription au registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 203. Les dispositions du présent chapitre s'appliquent à toute liquidation de société commerciale qu'elle soit organisée à l'amiable conformément aux statuts ou à l'accord des associés ou ordonnée par décision de justice conformément au 2°) de l'article 223 ci-après. Toutefois, elles ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans le cadre des dispositions de l'Acte uniforme portant organisation des procédures collectives d'apurement du passif.

Art. 204. La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

Art. 205. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.

Art. 206. Lorsque la liquidation est décidée par les associés, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés : 1°) dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ; 2°) dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires ; 3°) dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés ; 4°) dans les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.

Art. 207. Le liquidateur peut être choisi parmi les associés ou les tiers. Il peut être une personne morale.

Art. 208. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par décision de justice à la demande de tout intéressé, dans les conditions prévues aux articles 226 et 227 ci-après.

Art. 209. Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont été nommés, ils peuvent exercer leurs fonctions séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun.

Art. 210. La rémunération du liquidateur est fixée par la décision des associés ou de la juridiction compétente qui le nomme.

Art. 211. Le liquidateur peut être révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination. Toutefois, tout associé peut demander en justice la révocation du liquidateur si cette demande est fondée sur des motifs légitimes.

Art. 212. L'acte de nomination du liquidateur est publié dans les conditions et délais fixés à l'article 266 ci-après. La nomination et la révocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'à compter de cette publication. Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, des lors que celle-ci a été régulièrement publiée.

Art. 213. Sauf le consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé en nom, de commandité, de gérant, d'administrateur, d'administrateur général, de directeur général ou autre dirigeant social ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juridiction compétente, le liquidateur et le commissaire aux comptes entendus.

Art. 214. La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur, à ses employés ou à leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.

Art. 215. La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisée : 1°) dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ; 2°) dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires ; 3°) dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité exigée pour la modification des statuts ; 4°) dans les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues par le présent Acte uniforme pour les assemblées générales extraordinaires.

Art. 216. La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois (3) ans à compter de la dissolution de la société. À défaut, le ministère public ou tout intéressé peut saisir la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société afin qu'il soit procédé à la liquidation de la société ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.

Art. 217. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. À défaut, tout associé peut demander à la juridiction compétente statuant à bref délai, la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de procéder à la convocation.

Art. 218. Si l'assemblée de clôture prévue à l'article précédent ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction compétente statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, en lieu et place de l'assemblée des associés, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Dans ce cas, le liquidateur dépose ses comptes au registre du commerce et du crédit mobilier de l'État partie du siège social où tout intéressé peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

Art. 219. Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au registre du commerce et du crédit mobilier de l'État partie du siège social. Il y est joint, soit la décision de l'assemblée des associés statuant sur ces comptes de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, soit, à défaut, la décision de justice visée à l'article précédent.

Art. 220. Sur justification de l'accomplissement des formalités prévues à l'article précédent, le liquidateur demande la radiation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier dans le délai d'un (1) mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation.

Art. 221. Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action sociale ou individuelle en responsabilité contre le liquidateur se prescrit par trois (3) ans, à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix (10) ans.

Art. 222. Toute action contre les associés non liquidateurs ou leur(s) conjoint(s) survivant(s), héritiers ou ayants-cause, se prescrit par cinq (5) ans à compter de la publication de la dissolution de la société au registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 215-1. Les délibérations et opérations prises ou réalisées en violation des dispositions des articles 206, 211 alinéa 1er, 213, 214 et 215 ci-dessus sont nulles.

Art. 223. Les dispositions du présent chapitre s'appliquent exclusivement : 1°) en cas de liquidation organisée à l'amiable, à défaut de clauses statutaires ou conventionnelles expresses entre les associés et ayant le même objet ou en présence d'une convention entre les associés prévoyant l'application des articles 224 à 241 ci-après ; 2°) sur décision de la juridiction compétente statuant à bref délai rendue à la demande des personnes suivantes justifiant d'un intérêt légitime :

la majorité des associés d'une société en nom collectif ;
des associés représentant au moins le dixième du capital social dans les autres formes de sociétés commerciales ;
des créanciers sociaux ;
le représentant de la masse des obligataires.

Dans les cas visés au 2°) du présent article, les clauses des statuts ou de la convention contraires à celles du présent chapitre sont réputées non écrites.

Art. 224. Les pouvoirs du conseil d'administration ou des dirigeants sociaux prennent fin à dater de la décision de justice qui ordonne la liquidation de la société.

Art. 225. La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes.

Art. 226. La décision de justice qui ordonne la liquidation de la société désigne un ou plusieurs liquidateurs.

Art. 227. La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois (3) ans, renouvelables, par décision de justice, à la requête du liquidateur. Dans sa demande de renouvellement, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu être clôturée, les mesures qu'il envisage de prendre et les délais que nécessite l'achèvement de la liquidation.

Art. 228. Dans les six (6) mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés à laquelle il fait rapport sur la situation des actifs et du passif de la société, sur la poursuite des opérations de la liquidation, le délai nécessaire pour les terminer et demande, le cas échéant, toutes autorisations qui pourraient être nécessaires. L'assemblée statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société, en matière de modification des statuts. Les délibérations prises en violation des dispositions du présent alinéa sont nulles. Le délai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut être porté à douze (12) mois, sur sa demande, par décision de justice. À défaut, il est procédé à la convocation de l'assemblée par un mandataire ad hoc désigné par décision de justice à la demande de tout intéressé.

Art. 229. Lorsque l'assemblée générale n'a pu être réunie ou si aucune décision n'a pu être prise, le liquidateur demande en justice les autorisations nécessaires pour aboutir à la liquidation.

Art. 230. Le liquidateur représente la société qu'il engage pour tous les actes de la liquidation. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Les restrictions à ces pouvoirs, résultant des statuts ou de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.

Art. 231. Le liquidateur est habilité à payer les créanciers et à répartir entre les associés le solde disponible.

Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par décision de justice.

Art. 232. Le liquidateur, dans les trois (3) mois de la clôture de chaque exercice, établit les états financiers de synthèse annuels au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de la liquidation au cours de l'exercice écoulé.

Art. 233. Sauf dispense accordée par la juridiction compétente statuant à bref délai, le liquidateur convoque, selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, l'assemblée des associés qui statue sur les états financiers de synthèse annuels, donne les autorisations nécessaires et, le cas échéant, renouvelle le mandat du commissaire aux comptes. Si l'assemblée n'est pas réunie, le rapport écrit du liquidateur est déposé au registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 234. En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement.

Art. 235. Les décisions prévues à l'article 233 ci-dessus sont prises dans : 1°) les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ; 2°) les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires ; 3°) les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés ; 4°) les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires. Si la majorité requise ne peut être réunie, la juridiction compétente statue à bref délai sur requête du liquidateur ou de tout intéressé. Lorsque la délibération entraîne la modification des statuts, elle est prise dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société. Les associés liquidateurs prennent part au vote. Les délibérations prises en violation des dispositions du présent article sont nulles.

Art. 236. En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemblée des associés dans les conditions prévues à l'article 233 ci-dessus. À défaut, tout intéressé peut demander la convocation de l'assemblée, soit par le commissaire aux comptes, soit par un mandataire désigné par la juridiction compétente, statuant à bref délai.

Art. 237. Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

Art. 238. Toute décision de répartition des fonds est publiée dans le journal habilité à recevoir les annonces légales dans lequel a été effectuée la publicité prévue à l'article 266 ci-après. La décision est notifiée individuellement aux titulaires de titres nominatifs.

Art. 239. Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont déposées dans le délai de quinze (15) jours à compter de la décision de répartition, sur un compte ouvert dans une banque domiciliée dans l'État partie du siège social, au nom de la société en liquidation. En cas de pluralité de liquidateurs, elles peuvent être retirées sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa responsabilité.

Art. 240. Si les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés n'ont pu leur être versées, elles sont déposées, à l'expiration du délai d'un (1) an à compter de la clôture de la liquidation, sur un compte séquestre ouvert auprès du Trésor Public.

Art. 241. Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide s'il y a lieu de distribuer les fonds disponibles en cours de liquidation. Après mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente statuant à bref délai, qu'il soit statué sur l'opportunité d'une répartition en cours de liquidation.

Art. 242. La nullité d'une société ne peut résulter que d'une disposition du présent Acte uniforme la prévoyant expressément ou, sous réserve des dispositions de l'alinéa suivant, des textes régissant la nullité des contrats. La nullité de la société emporte sa dissolution suivie de sa liquidation conformément aux dispositions du présent Acte uniforme. Dans les sociétés à responsabilité limitée et dans les sociétés par actions, la nullité de la société ne peut résulter ni d'un vice de consentement ni de l'incapacité d'un associé à moins que celle-ci n'atteigne tous les associés fondateurs.

Art. 243. La nullité de tous actes, décisions ou délibérations modifiant les statuts ne peut résulter que :

d'une disposition du présent Acte uniforme la prévoyant expressément ;
des textes régissant la nullité des contrats en général ;
ou de la violation d'une clause des statuts jugée essentielle par la juridiction compétente.

Art. 244. La nullité de tous actes, décisions ou délibérations ne modifiant pas les statuts de la société, ne peut résulter que :

d'une disposition du présent Acte uniforme la prévoyant expressément ;
de la violation d'une disposition impérative du présent Acte uniforme ;
de la violation d'une disposition impérative des textes régissant les contrats ;
ou de la violation d'une clause des statuts jugée essentielle par la juridiction compétente.

Art. 245. Dans les sociétés en commandite simple, ou en nom collectif, l'accomplissement des formalités de publicité est requis à peine de nullité de la société, de l'acte, de la décision, ou de la délibération, selon le cas, sans que les associés et la société puissent se prévaloir, à l'égard des tiers, de cette cause de nullité. Toutefois, la juridiction compétente a la faculté de ne pas prononcer la nullité encourue si aucune fraude n'est constatée.

Art. 246. L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de nullité a cessé d'exister le jour ou la juridiction compétente statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur le caractère illicite de l'objet social.

Art. 247. La juridiction compétente saisie d'une action en nullité peut, même d'office, fixer un délai pour permettre de couvrir la nullité. Elle ne peut pas prononcer la nullité moins de deux (2) mois après la date de l'exploit introductif d'instance. Si, pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée et s'il est justifié d'une convocation régulière de cette assemblée, la juridiction compétente accorde le délai nécessaire pour que les associés puissent prendre une décision. Si, à l'expiration du délai prévu aux alinéas précédents, aucune décision n'a été prise, la juridiction compétente statue à la demande de la partie la plus diligente.

Art. 248. En cas de nullité de la société ou de ses actes, de ses décisions ou de ses délibérations fondée sur un vice du consentement ou l'incapacité d'un associé et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne y ayant un intérêt peut mettre en demeure l'associé incapable ou dont le consentement a été vicié de régulariser ou d'agir en nullité dans un délai de six (6) mois à peine de forclusion. La mise en demeure est faite par acte d'huissier ou notifiée par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire. Elle est dénoncée à la société.

Art. 249. La société ou un associé peut soumettre à la juridiction compétente saisie dans le délai prévu à l'article précédent, toute mesure susceptible de supprimer l'intérêt à agir du demandeur notamment le rachat des titres sociaux de l'associé incapable ou dont le consentement a été vicié. En ce cas, la juridiction compétente peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoires les mesures proposées si celles-ci ont été préalablement adoptées par la société aux conditions prévues pour la modification des statuts. L'associé dont le rachat des titres sociaux est demandé ne prend pas part au vote et ses parts ou actions ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité.

Art. 250. Lorsque la nullité des actes, décisions ou délibérations de la société est fondée sur la violation des règles de publicité, toute personne ayant intérêt à la régularisation peut, par exploit d'huissier ou par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire, mettre en demeure la société d'y procéder dans le délai de trente (30) jours à compter de cette mise en demeure. À défaut de régularisation dans ce délai, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente statuant à bref délai, la désignation d'un mandataire chargé d'accomplir la formalité.

Art. 251. Les actions en nullité de la société, se prescrivent par trois (3) ans à compter de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte modifiant les statuts sauf si la nullité est fondée sur l'illicéité de l'objet social et sous réserve de la forclusion prévue à l'article 248 ci-dessus. Les actions en nullité des actes, décisions ou délibérations de la société, se prescrivent par trois (3) ans à compter du jour où la nullité est encourue sauf si la nullité est fondée sur l'illicéité de l'objet social et sous réserve de la forclusion prévue à l'article 248 ci-dessus. Toutefois, l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission se prescrit par six (6) mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et du crédit mobilier rendue nécessaire par l'opération de fusion ou de scission.

Art. 252. La tierce opposition contre les décisions prononçant la nullité d'une société n'est recevable que pendant un délai de six (6) mois à compter de la publication de ces décisions dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du siège de la juridiction.

Art. 253. Lorsque la nullité de la société est prononcée, elle met fin, sans rétroactivité, à l'exécution du contrat. Il est procédé à sa dissolution et, pour ce qui concerne les sociétés pluripersonnelles, à leur liquidation.

Art. 254. La décision qui prononce la nullité d'une fusion ou d'une scission doit être publiée dans un délai d'un (1) mois à compter du jour où cette décision est devenue définitive. Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou au profit des sociétés auxquelles le ou les patrimoines

sont transmis entre la date à laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité. Dans le cas de la fusion, les sociétés ayant participé à l'opération sont solidairement responsables de l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa précédent à la charge de la société absorbante. Il en est de même, dans le cas de scission, de la société scindée, pour les obligations des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Chacune des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis répond des obligations à sa charge nées entre la date de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.

Art. 255. Ni la société, ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi. Toutefois, la nullité pour vice de consentement ou pour incapacité est opposable, même aux tiers de bonne foi, par l'incapable ou par son représentant légal ou par la personne dont le consentement a été vicié.

Art. 256. Les associés et les dirigeants sociaux auxquels la nullité est imputable peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant pour les tiers de l'annulation de la société. L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrit par trois (3) ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée. La disparition de la cause de nullité ne fait pas obstacle à l'exercice de l'action en responsabilité tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l'acte ou la délibération était entachée. Cette action se prescrit par trois (3) ans à compter du jour ou la nullité a été couverte.

Art. 250-1. Les dispositions des articles 246 à 250 ci-dessus sont applicables pour toutes les nullités encourues.

Art. 257. Sont habilités à recevoir les annonces légales, d'une part, le journal officiel, les journaux habilités à cet effet par les autorités compétentes, le Bulletin national des registres du commerce et du crédit mobilier, d'autre part, les quotidiens nationaux d'information générale de l'État partie du siège social justifiant une vente effective par abonnement, dépositaires ou vendeurs, sous les conditions supplémentaires suivantes : 1°) paraître depuis plus de six (6) mois ; 2°) justifier d'une diffusion à l'échelle nationale.

Art. 258. Les greffiers ou les organes compétents de l'État partie n'exigent le dépôt d'actes enregistrés auprès des autorités fiscales que lorsque l'enregistrement est obligatoire en application de la loi fiscale de l'État partie.

Art. 259. Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux des sociétés. Lorsqu'une formalité de publicité ne portant ni sur la constitution de la société ni sur la modification des statuts, a été omise ou a été irrégulièrement accomplie et si la société n'a pas régularisé la situation dans un délai d'un (1) mois à compter de la mise en demeure qui lui a été adressée, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente statuant à bref délai, de désigner un mandataire à l'effet d'accomplir la formalité de publicité.

Art. 260. Dans tous les cas où le présent Acte uniforme dispose qu'il est statué à bref délai par la juridiction compétente, une copie de la décision est déposée au registre du commerce et du crédit mobilier du lieu du siège social.

Art. 256-1. Les formalités relatives aux sociétés peuvent être effectuées par voie électronique conformément aux dispositions du livre V de l'Acte uniforme sur le droit commercial général ainsi qu'aux dispositions applicables du présent Acte uniforme.

Art. 256-2. Les formalités de publicité par dépôt d'actes ou de pièces prévues par le présent Acte uniforme sont effectuées au greffe de la juridiction compétente ou de l'organe compétent dans l'État Partie du lieu du siège social. Les formalités effectuées auprès du registre du commerce et du crédit mobilier font l'objet d'avis insérés dans le Bulletin national des registres du commerce et du crédit mobilier, lorsqu'il existe. Le Bulletin national peut être publié sur support papier ou sous forme électronique. Il est publié sous la responsabilité de l'autorité compétente qui administre le Fichier National centralisant les informations consignées

dans chaque registre de commerce et du crédit mobilier.

Art. 257-1. Tout avis publié en application des dispositions du présent Acte uniforme doit obligatoirement comprendre : 1°) la dénomination sociale de la société suivie, le cas échéant, de son sigle ; 2°) la forme de la société ; 3°) le montant du capital social ; 4°) l'adresse du siège social ; 5°) le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 261. Lorsque les formalités de constitution de la société ont été accomplies, et dans un délai de quinze (15) jours suivant l'immatriculation, un avis est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans l'État partie du siège social.

Art. 262. L'avis, signé par le notaire qui a reçu le contrat de société ou par le ou les fondateurs contient, outre les mentions prévues à l'.

Art. 263. Si l'une des mentions de l'avis prévu à l'article 262 ci-dessus est frappée de caducité par suite de la modification des statuts ou de tous actes, de toutes délibérations ou de toutes décisions des assemblées de la société ou de ses organes, la modification est publiée par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légale dans l'État partie du siège social. Cet avis, signé par le notaire qui a reçu ou dressé l'acte modifiant les statuts ou les représentants légaux de la société, contient, outre les mentions prévues à l'article 262 ci-dessus, les mentions suivantes : 1°) le titre, la date, le numéro de parution et le lieu de publication du journal dans lequel ont été publiés les avis prévus aux deux articles qui précèdent ; 2°) l'indication des modifications intervenues.

Art. 264. En cas d'augmentation ou de réduction du capital social, il est procédé, outre l'insertion visée à l'article 263 ci-dessus, au dépôt au greffe de la juridiction compétente ou de l'organe compétent dans l'État Partie : 1°) de la copie certifiée conforme de la délibération de l'assemblée qui a décidé ou autorisé l'augmentation ou la réduction du capital, dans le délai d'un (1) mois à compter de la tenue de cette assemblée ; 2°) le cas échéant, de la décision du conseil d'administration, de l'administrateur général ou du gérant, selon le cas, qui a réalisé l'augmentation de capital ;

3°) d'une copie certifiée conforme de la déclaration notariée de souscription et de versement en annexe au registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 265. La décision de transformation donne lieu à : 1°) une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'État partie du siège social et le cas échéant des États parties dont le public est sollicité en cas d'appel public à l'épargne ; 2°) un dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier de l'État partie du siège social de deux (2) exemplaires du procès-verbal de l'assemblée ayant décidé la transformation et du procès-verbal de la décision ayant désigné les membres des nouveaux organes sociaux ; 3°) une inscription modificative au registre du commerce et du crédit mobilier. Les nouveaux statuts, la déclaration de régularité et de conformité et, le cas échéant, deux (2) exemplaires du rapport prévu, selon le cas, à l'.

Art. 266. L'acte de nomination du ou des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publié dans le délai d'un (1) mois à compter de la nomination, dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'État partie du siège social. Il contient les indications suivantes : 1°) la raison ou la dénomination sociale de la société suivie, le cas échéant, de son sigle ; 2°) la forme de la société, suivie de la mention « société en liquidation » ; 3°) le montant du capital social ; 4°) l'adresse du siège social ; 5°) le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier ; 6°) la cause de la liquidation ; 7°) les nom, prénoms usuels et domicile du ou des liquidateurs ; 8°) le cas échéant, les limitations apportées à leurs pouvoirs ; 9°) le lieu où la correspondance doit être adressée et celui ou les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifies ;

10°) le registre du commerce et de crédit mobilier auprès duquel est effectué le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation. À la diligence du liquidateur, les mêmes mentions sont portées, par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire, à la connaissance des porteurs d'actions et d'obligations nominatives.

Art. 267. Au cours de la liquidation de la société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux représentants légaux de la société.

Art. 268. L'avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié, à la diligence du liquidateur, dans le journal ayant reçu l'avis de sa nomination ou, à défaut, dans un journal habilité à publier les annonces légales. Il contient les mentions visées aux paragraphes 1°), 2°), 3°), 4°), 5°) et 7°) de l'article 266 ci-dessus, ainsi que : 1°) la date et le lieu de réunion de l'assemblée de clôture, si les comptes de la liquidation ont été approuvés par elle ou, le cas échéant, la date de la décision de la juridiction compétente statuant aux lieu et place de l'assemblée, ainsi que l'indication de la juridiction compétente qui l'a prononcée ; 2°) l'indication du registre du commerce et du crédit mobilier où sont déposés les comptes des liquidateurs.

Art. 269. Les sociétés commerciales sont tenues de déposer au registre du commerce et du crédit mobilier de l'État partie du siège social, dans le mois qui suit leur approbation par l'organe compétent, les états financiers de synthèse, à savoir le bilan, le compte de résultat, le tableau financier des ressources et emplois et l'état annexé de l'exercice écoulé. En cas de refus d'approbation de ces documents, une copie de la décision de l'organe compétent est déposée dans le même délai. Les états financiers susvisés peuvent faire l'objet d'un dépôt électronique au greffe de la juridiction compétente ou de l'organe compétent dans l'État Partie. À la demande de tout intéressé, la juridiction compétente peut, statuant à bref délai, enjoindre sous astreinte au dirigeant de toute société commerciale de procéder au dépôt des documents énumérés par l'alinéa premier, des lors que la requête amiable du demandeur auprès de la société est restée vaine pendant trente (30) jours.

Art. 269-1. Il peut être stipulé dans les statuts des sociétés anonymes ne faisant pas appel public à l'épargne et sociétés par actions simplifiées que le capital social est susceptible soit d'augmentation par des versements successifs des associés ou l'admission d'associés nouveaux, soit de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués.

Les sociétés dont les statuts contiennent de telles clauses sont soumises, indépendamment des règles qui leur sont propres, aux dispositions du présent livre.

Art. 269-2. Si la société use de la faculté accordée par l'.

Art. 269-3. Ne sont pas assujettis aux formalités de dépôt et de publication les actes constatant les augmentations ou les diminutions du capital social opérées dans les termes de l'.

Art. 269-4. Les statuts peuvent donner, soit aux dirigeants sociaux soit à l'assemblée générale ou à la collectivité des associés le droit de s'opposer au transfert des titres sociaux sur les registres de la société. Tout transfert réalisé en violation du droit d'opposition stipule dans les statuts est nul.

Art. 269-5. Les statuts déterminent une somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des apports autorisées par l'.

Art. 269-6. ci-après. Les dispositions relatives au droit d'opposition des créanciers en cas de réduction de capital non motivée par des pertes sont inapplicables.

Art. 269-7. La société n'est dissoute ni par la mort ou par le retrait d'un associé ni par une décision prononçant sa liquidation, ni par une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ni par une mesure d'incapacité prononcée à l'égard de l'un des associés. Elle continue de plein droit entre les autres associés.

Art. 270. La société en nom collectif est celle dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Art. 271. Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé que soixante (60) jours au moins après avoir vainement mis en demeure la société. La mise en demeure est faite par acte d'huissier ou notifiée par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire. Ce délai peut être prorogé par décision de la juridiction compétente statuant à bref délai sans que la prorogation puisse excéder trente (30) jours.

Art. 272. La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots « société en nom collectif » ou du sigle « S.N.C. ».

Art. 273. Le capital social est divisé en parts sociales de même valeur nominale.

Art. 274. Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement unanime des associés. Toute cession de parts sociales intervenue en violation du présent alinéa est nulle. À défaut d'unanimité, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent aménager une procédure de rachat pour permettre le retrait de l'associé cédant.

Art. 275. La cession de parts doit être constatée par écrit. Elle n'est rendue opposable à la société qu'après accomplissement de l'une des formalités suivantes : 1°) signification à la société de la cession par exploit d'huissier ;

2°) acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ; 3°) dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et après publication par dépôt en annexe au registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 276. Les statuts organisent la gérance de la société. Ils peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, ou en prévoir la désignation dans un acte ultérieur. Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. À défaut d'organisation de la gérance par les statuts, tous les associés sont réputés être gérants.

Art. 277. Dans les rapports entre associés et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société. En cas de pluralité de gérants, chacun détient les mêmes pouvoirs que s'il était seul gérant de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Art. 277-1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Art. 278. Sauf clause contraire des statuts, la rémunération des gérants est fixée par les associés, à la majorité en nombre

et en capital des associés. Si le gérant est lui-même associé, la décision fixant sa rémunération est prise à la majorité en nombre et en capital des autres associés. Les délibérations prises en violation du présent article ou, le cas échéant, des clauses dérogatoires prévues dans les statuts, sont nulles.

Art. 279. Si tous les associés sont gérants, ou si un gérant associé est désigné par les statuts, la révocation de l'un d'eux ne peut être faite qu'à l'unanimité des autres associés. Cette révocation entraîne dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue dans les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité.

Art. 280. Le gérant associé révoqué peut décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses titres sociaux dont la valeur est fixée, à défaut d'accord entre les parties, par un expert désigné par la juridiction compétente statuant à bref délai. Le gérant qui n'est pas nommé par les statuts, qu'il soit associé ou non, peut être révoqué par décision de la majorité en nombre et en capital des associés. Si le gérant dont la révocation est soumise au vote des associés est lui-même associé, la décision est prise à la majorité en nombre et en capital des autres associés.

Art. 281. Si la révocation du gérant est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

Art. 282. Les actes ou délibérations pris en violation des articles 279 et 280 alinéas 2 et 3 ci-dessus sont nuls.

Art. 283. Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises à l'unanimité des associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils fixent. Les délibérations prises en violation du présent article ou, le cas échéant, des clauses dérogatoires prévues dans les statuts, sont nulles.

Art. 284. Les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation écrite si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.

Les actes ou délibérations pris en violation du précédent alinéa sont nuls.

Art. 285. Les statuts définissent les règles relatives aux modalités de consultation, aux quorums et aux majorités. Les délibérations prises en violation de ces règles sont nulles.

Art. 286. Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée générale est convoquée par le ou l'un des gérants au moins quinze (15) jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télécopie ou courrier électronique. Les convocations par télécopie et courrier électronique ne sont valables que si l'associé a préalablement donné son accord écrit et communiqué son numéro de télécopie ou son adresse électronique, selon le cas. Il peut à tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le moyen de communication susmentionné soit remplacé à l'avenir par un envoi postal. La convocation indique la date, le lieu de réunion et l'ordre du jour de l'assemblée. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Art. 287. Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents ou représentés. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.

Art. 288. Il est tenu chaque année, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice, une assemblée générale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les états financiers de synthèse établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés. À cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés au moins quinze (15) jours avant la tenue de l'assemblée. Toute délibération prise en violation des dispositions du présent alinéa peut être annulée. L'assemblée générale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle réunit une majorité d'associés représentant la moitié du capital social. Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle. L'assemblée générale est présidée par l'associé représentant par lui-même ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales.

Art. 289. Les associés non gérants ont le droit de consulter, au siège social, deux (2) fois par an, tous les documents et

pièces comptables ainsi que les procès-verbaux des délibérations et des décisions collectives. Ils ont le droit d'en prendre copie à leurs frais. Ils doivent avertir les gérants de leur intention d'exercer ce droit au moins quinze (15) jours à l'avance, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie. Ils ont le droit de se faire assister par un expert-comptable ou un commissaire aux comptes à leurs frais.

Art. 289-1. Les sociétés en nom collectif qui remplissent, à la clôture de l'exercice social, deux (2) des conditions suivantes : 1°) total du bilan supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA ; 2°) chiffre d'affaires annuel supérieur à cinq cents millions (500.000.000) de francs CFA ; 3°) effectif permanent supérieur à 50 personnes ; sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes. La société n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des conditions fixées ci-dessus pendant les deux (2) exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes. Pour les autres sociétés en nom collectif ne remplissant pas ces critères, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois être demandée en justice par un ou plusieurs associés détenant, au moins, le dixième du capital social. Les dispositions des articles 377 et suivants ci-après sont applicables à tout commissaire aux comptes désigné conformément aux dispositions du présent article.

Art. 290. La société prend fin par le décès d'un associé. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la société continue soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les héritiers ou successeurs de l'associé décédé avec ou sans l'agrément des associés survivants. S'il est prévu que la société continue avec les seuls associés survivants, ou si ces derniers n'agréent pas les héritiers ou successeurs de l'associé décédé ou s'ils n'agréent que certains d'entre eux, les associés survivants doivent racheter aux héritiers ou successeurs de l'associé décédé ou à ceux qui n'ont pas été agréés, leurs parts sociales. En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des héritiers ou successeurs de l'associé décédé sont mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des parts de la succession de leur auteur. En outre, la société doit être transformée dans le délai d'un (1) an, à compter du décès, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. À défaut, elle est dissoute.

Art. 291. La société prend également fin lorsqu'une décision de liquidation des biens, de faillite ou des mesures d'incapacité ou d'interdiction d'exercer une activité commerciale sont prononcés à l'égard d'un associé à moins que les statuts

de la société ne prévoient la continuation, ou que les autres associés ne le décident à l'unanimité.

Art. 292. Dans les cas soit de refus d'agrément des héritiers et successeurs, soit du retrait d'un associé, la valeur des titres sociaux à rembourser aux intéressés est fixée, conformément aux dispositions de l'article 59 ci-dessus. Dans les cas prévus à l'alinéa précédent où les associés doivent racheter les parts sociales, les associés sont tenus indéfiniment et solidairement du paiement de ces parts.

Art. 293. La société en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales dénommés « associés commandités », avec un ou plusieurs associés responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports dénommés « associés commanditaires » ou « associés en commandite », et dont le capital est divisé en parts sociales.

Art. 294. La société en commandite simple est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots : «société en commandite simple » ou du sigle : « S.C.S. ». Le nom d'un associé commanditaire ne peut en aucun cas être incorporé à la dénomination sociale, à défaut de quoi ce dernier répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Art. 295. Les statuts de la société en commandite simple doivent nécessairement contenir les indications suivantes : 1°) le montant ou la valeur des apports de tous les associés ; 2°) la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandite ou commanditaire ; 3°) la part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.

Art. 296. Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés. Toutefois les statuts peuvent stipuler : 1°) que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés ;

2°) que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires ; 3°) qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un associé commanditaire ou à un tiers étranger à la société avec le consentement de tous les associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires. Est nulle toute cession de parts intervenue en violation du premier alinéa du présent article ou, le cas échéant, des clauses prévues aux statuts conformément au deuxième alinéa du présent article.

Art. 297. La cession de parts doit être constatée par écrit. Elle n'est rendue opposable à la société qu'après accomplissement de l'une des formalités suivantes : 1°) signification à la société de la cession par exploit d'huissier ; 2°) acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ; 3°) dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de cette formalité et après publication par dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 293-1. Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétés en commandite simple, sous réserve des règles prévues au présent livre.

Art. 298. La société en commandite simple est gérée par tous les associés commandités, sauf clause contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, parmi les associés commandités, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur, dans les mêmes conditions et avec les mêmes pouvoirs que dans une société en nom collectif.

Art. 299. L'associé ou les associés commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une procuration.

Art. 300. En cas de contravention à la prohibition mentionnée à l'article précédent, l'associé ou les associés commanditaires sont obligés indéfiniment et solidairement avec les associés commandités pour les dettes et engagements de la société qui dérivent des actes de gestion qu'ils ont faits. Suivant le nombre ou la gravité de ces actes, ils peuvent être obliges pour tous les engagements de la société ou pour quelques uns seulement.

Art. 301. Les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance n'engagent pas les associés commanditaires.

Art. 302. Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par la collectivité des associés. Les statuts fixent les modalités de consultation, en assemblée ou par consultation écrite, ainsi que les règles de quorum et de majorité. Les délibérations prises en violation de ces clauses statutaires sont nulles. Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est de droit si elle est demandée soit par un associé commandité, soit par le quart en nombre et en capital des associés commanditaires.

Art. 303. Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée est convoquée par le ou l'un des gérants au moins quinze (15) jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télécopie ou courrier électronique. Les convocations par télécopie et courrier électronique ne sont valables que si l'associé à préalablement donné son accord écrit et communiqué son numéro de télécopie ou son adresse électronique, selon le cas. Il peut à tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le moyen de communication susmentionné soit remplacé à l'avenir par un envoi postal. La convocation indique la date, le lieu de réunion et l'ordre du jour de l'assemblée. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Art. 304. Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signe par les gérants.

Art. 305. Les modifications des statuts sont décidées avec le consentement de tous les associés commandités et la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle.

Art. 306. Il est tenu chaque année, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice, une assemblée générale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les états financiers de synthèse établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés. À cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés au moins quinze (15) jours avant la tenue de l'assemblée. Toute délibération prise en violation des dispositions du présent alinéa peut être annulée.

L'assemblée générale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle réunit une majorité d'associés représentant au moins la moitié du capital social. Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle. L'assemblée est présidée par l'associé représentant par lui-même ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales.

Art. 307. Les associés commanditaires et les associés commandités non gérants ont le droit, deux (2) fois par an, d'obtenir communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.

Art. 308. La société continue malgré le décès d'un associé commanditaire. S'il est stipulé que malgré le décès de l'un des associés commandites, la société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent associés commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non émancipés. Si l'associé décède était seul associé commandité et si ses héritiers sont alors mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la société dans un délai d'un (1) an à compter du décès. À défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent.

Art. 309. La société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par des parts sociales. Elle peut être instituée par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Art. 310. Elle est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots : « société à responsabilité limitée » ou du sigle : « S.A.R.L. ».

Art. 311. Sauf dispositions nationales contraires, le capital social doit être d'un million (1.000.000) de francs CFA au moins. Il est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille (5.000) francs CFA.

Art. 311-1. Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées lors de la souscription du capital de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un délai de deux (2) ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier, selon les modalités définies par les statuts.

Art. 312. Les statuts doivent nécessairement contenir l'évaluation de chaque apport en nature et la description des avantages particuliers stipules ainsi que, le cas échéant leur évaluation. L'évaluation des apports en nature est contrôlée par un commissaire aux apports des lors que la valeur de l'apport en nature considéré, ou que la valeur de l'ensemble des apports en nature considérés, est supérieure à cinq millions (5.000.000) de francs CFA. L'évaluation des avantages particuliers est obligatoirement contrôlée par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalités prévues aux articles 694 et suivants du présent Acte uniforme, est désigné à l'unanimité par les futurs associés ou, à défaut, par la juridiction compétente, à la demande des fondateurs de la société ou de l'un d'entre eux. Le commissaire aux apports établit sous sa responsabilité un rapport annexe aux statuts. Ce rapport décrit chacun des apports en nature et/ou avantages particuliers, selon le cas, indique le mode d'évaluation adopté et les raisons pour lesquelles il a été retenu. Il atteste que la valeur des apports correspond au moins à la valeur du nominal des parts à émettre. En cas d'impossibilité d'établir la valeur des avantages particuliers, le commissaire aux apports en apprécie la consistance et les incidences sur la situation des associés. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.

L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de l'augmentation de capital et non pas le maintien de cette valeur.

Art. 313. Les fonds provenant de la libération des parts sociales font l'objet d'un dépôt immédiat par le fondateur, en banque ou dans tout autre établissement de crédit ou de micro finance dûment agréé, contre récépissé, dans un compte ouvert au nom de la société en formation, ou en l'étude d'un notaire. Mention de la libération des parts et du dépôt des fonds est portée dans les statuts.

Art. 314. Sauf dispositions nationales contraires, la libération et le dépôt des fonds sont constatés par un notaire du ressort du siège social, au moyen d'une déclaration notariée de souscription et de versement qui indique la liste des souscripteurs avec les noms, prénoms, domicile pour les personnes physiques, dénomination sociale, forme juridique et siège social pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire des intéressés, s'il y a lieu, et le montant des sommes versées par chacun. Les fonds ainsi déposés sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier. À compter de ce jour, ils sont mis à la disposition du ou des gérants, régulièrement nommés par les statuts ou par acte postérieur. Dans le cas où la société ne serait pas immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier dans le délai de six (6) mois à compter du premier dépôt des fonds en banque, dans tout autre établissement de crédit ou de microfinance dûment agréé, ou chez le notaire, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au président de la juridiction compétente l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.

Art. 315. L'associé ou les associés doivent tous intervenir à l'acte instituant la société, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial. À défaut, la société est nulle.

Art. 316. Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société est imputable sont solidairement responsables envers les autres associés et les tiers du dommage résultant de l'annulation. L'action se prescrit par trois (3) ans à compter du jour ou la décision d'annulation est passée en force de chose jugée.

Art. 317. La cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par écrit. Elle n'est rendue opposable à la société qu'après l'accomplissement de l'une des formalités suivantes : 1°) signification de la cession à la société par exploit d'huissier ou notification par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire ; 2°) acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ; 3°) dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. La cession n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de l'une des formalités ci-dessus et modification des statuts et publicité au registre du commerce et du crédit mobilier. Modalité de la cession Cessions entre associés.

Art. 318. Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales entre associés. À défaut, la transmission des parts entre associés est libre. Les statuts peuvent également prévoir les modalités de transmission des parts sociales entre conjoints, ascendants et descendants. À défaut, les parts sont librement cessibles entre les intéressés. Est nulle toute cession de parts intervenue en violation des clauses statutaires établies conformément au présent article. Cessions à des tiers.

Art. 319. Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales à titre onéreux à des tiers étrangers à la société. A défaut :

la transmission n'est possible qu'avec le consentement de la majorité des associés non cédants représentant les trois quarts des parts sociales déduction faite des parts de l'associé cédant ;
le projet de cession doit être notifié par l'associé cédant à la société et à chacun des autres associés.

Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la dernière notification, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont indéfiniment et solidairement tenus dans le délai de trois (3) mois qui suit la notification du refus à l'associé cédant, d'acquérir les parts à un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est fixé par un expert nommé par la juridiction compétente, à la demande de la partie la plus diligente. Le délai de trois (3) mois peut être prorogé une seule fois par décision de la juridiction compétente, sans que cette prorogation puisse excéder cent vingt (120) jours. Dans un tel cas, les sommes dues portent intérêt au taux légal. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans les mêmes délais, de réduire le montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix fixe d'un commun accord entre les parties, ou déterminé conformément à l'alinéa 4 du présent article. Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de clauses statutaires établies conformément à l'alinéa 1er du présent article ou, à défaut, en violation des alinéas 2 et suivants du présent article.

Art. 320. Si à l'expiration des délais impartis à l'article précédent aucune des solutions prévues aux alinéas 4 et 5 dudit article, n'est intervenue, l'associé cédant peut librement réaliser la cession initialement prévue ou, s'il le juge préférable, renoncer à la cession et conserver ses parts. Transmission pour cause de décès.

Art. 321. Les statuts peuvent prévoir qu'en cas de décès d'un associé, un ou plusieurs héritiers ou successeurs ne peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils définissent. Les délais accordés à la société pour l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus aux articles 319 et 320 ci-dessus et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit.

Art. 322. Lorsque la société donne son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prévues pour la cession de parts à des tiers, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales régulièrement nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai lesdites parts en vue de réduire son capital. Pour l'application de l'alinéa ci-dessus et pour être opposable aux tiers, le nantissement des parts est constaté par un acte notarié ou par acte sous seing privé signifié à la société et publié au registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 323. La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non. Elles sont nommées par les associés dans les statuts ou dans un acte postérieur. Dans le second cas, à moins qu'une clause des statuts n'exige une majorité supérieure, la décision est prise à une majorité des associés représentant plus de la moitié du capital. Toute délibération prise en violation de ces règles de majorité est nulle. Durée des fonctions.

Art. 324. En l'absence de dispositions statutaires, le ou les gérants sont nommés pour quatre (4) ans. Ils sont rééligibles. Rémunération.

Art. 325. Les fonctions de gérant sont gratuites ou rémunérées dans les conditions fixées dans les statuts, ou dans une décision collective des associés. Le gérant, lorsqu'il est associé, ne prend pas part au vote de la délibération relative à sa rémunération et ses voix ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle. Les dispositions du présent alinéa ne sont pas applicables lorsque la société ne comprend qu'un seul

associé. La fixation de la rémunération n'est pas soumise au régime des conventions réglementées aux articles 350 et suivants ci-après. Révocation.

Art. 326. Le ou les gérants statutaires ou non sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par la juridiction compétente, dans le ressort de laquelle est situé le siège social, pour juste motif, à la demande de tout associé. Démission.

Art. 327. Le ou les gérants peuvent librement démissionner. Toutefois, si la démission est faite sans juste motif, la société peut demander en justice réparation du préjudice qu'elle subit. Pouvoirs des gérants.

Art. 328. Dans les rapports entre associés et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Art. 329. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le présent Acte uniforme attribue expressément aux associés. La société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Art. 330. Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, la juridiction compétente détermine la part contributive de chacun dans la réparation du préjudice.

Art. 331. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés représentant le quart des associés et le quart des parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilité contre le gérant. Les requérants sont habilités à demander la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, des dommages et intérêts sont alloués. Aucune clause des statuts ne peut subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou comporter par avance renonciation à l'exercice de cette action. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. Toute décision contraire est nulle.

Art. 332. Les actions en responsabilité prévues aux deux (2) articles précédents se prescrivent par trois (3) ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix (10) ans.

Art. 333. Les décisions collectives sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que toutes les décisions ou certaines d'entre elles sont prises par consultation écrite des associés, excepté le cas de l'assemblée générale annuelle. Les délibérations prises en violation de ces clauses statutaires sont nulles.

Représentation des associés.

Art. 334. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. S'il n'y a qu'un associé unique, il prend seul les décisions de la compétence de l'assemblée. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux (2) époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux (2), un associé peut se faire représenter par un autre associé. Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.

Art. 335. Le mandat donné à un autre associé ou à un tiers ne vaut que pour une seule assemblée ou pour plusieurs assemblées successives, convoquées avec le même ordre du jour.

Art. 336. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les délibérations prises en violation des articles 334 et 335 ci-dessus sont nulles. Convocation des assemblées générales Droit de convocation.

Art. 337. Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent exiger la réunion d'une assemblée. En outre, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Enfin, les assemblées peuvent être également convoquées par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, après que celui-ci en a vainement requis la convocation auprès du gérant par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Lorsque le commissaire aux comptes procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée. Modalités de convocation.

Art. 338. Les associés sont convoqués quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télécopie ou courrier électronique. Les convocations par télécopie et courrier électronique ne sont valables que si l'associé a préalablement donne son accord écrit et communiqué son numéro de télécopie ou son adresse électronique, selon le cas. Il peut à tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le moyen de communication susmentionné soit remplacé à l'avenir par un envoi postal. La convocation indique la date, lieu et l'ordre du jour de la réunion. Dans le cas où la tenue de l'assemblée est demandée par les associés, le gérant la convoque avec l'ordre du jour indiqué par eux. Dans les formes et délais prévus au premier alinéa du présent article, les associés doivent être mis en situation d'exercer le droit de communication prévu à l'article 345 ci-après.

Art. 339. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. Consultations écrites.

Art. 340. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 338 alinéa premier ci-dessus. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote. Présidence des assemblées.

Art. 341. L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède le plus grand nombre de parts sociales et, en cas d'égalité, par le plus âgé. Procès-verbaux.

Art. 342. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé, et qui est signé par le ou les gérants.

Art. 343. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Art. 338-1. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à son ordre du jour. Néanmoins, elle peut, même si cette question n'est pas inscrite à l'ordre du jour, révoquer le gérant et procéder à son remplacement. Toute délibération prise en violation de l'alinéa 1er du présent article est nulle. Sanction de l'irrégularité de convocation.

Art. 344. Les associés ont un droit d'information permanent sur les affaires sociales. Préalablement à la tenue des assemblées générales, ils ont en outre un droit de communication. Droit de communication.

Art. 345. En ce qui concerne l'assemblée générale annuelle, le droit de communication porte sur les états financiers de synthèse de l'exercice et le rapport de gestion établis par le gérant, sur le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, sur le rapport général du commissaire aux comptes ainsi que sur le rapport spécial du commissaire aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la société et un gérant ou un associé. Le droit de communication s'exerce durant les quinze (15) jours précédant la tenue de l'assemblée générale. À compter de la date de communication de ces documents, tout associé a le droit de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée. En ce qui concerne les assemblées autres que l'assemblée annuelle, le droit de communication porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du gérant et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes. Toute délibération prise en violation des dispositions du présent article peut être annulée. L'associé peut en outre, à toute époque, obtenir copie des documents énumérés à l'alinéa premier du présent article, relatifs aux trois (3) derniers exercices. De même, tout associé non gérant peut, deux (2) fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Droit au dividende.

Art. 346. La répartition des bénéfices s'effectue conformément aux statuts, sous réserve des dispositions impératives communes à toutes les sociétés. Il est obligatoirement constitué sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affectée à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Cette dotation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social. Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle. La répétition des dividendes, ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis, peut être exigée des associés qui les ont reçus. L'action en répétition se prescrit par le délai de trois (3) ans à compter de la date de mise en distribution du dividende.

Art. 347. Les décisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les états financiers de synthèse de l'exercice écoulé, d'autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les statuts à l'accord préalable des associés, de procéder à la nomination et au remplacement des gérants et, le cas échéant, du commissaire aux comptes, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés et, plus généralement, de statuer sur toutes les questions qui n'entraînent pas modification des statuts. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est fait application des dispositions des articles 558 à 561 ci-après à l'exception de celles des deuxièmes alinéas des articles 558 et 559 ci-après. Il est également fait application des dispositions non contraires du présent chapitre. Tenue de l'assemblée ordinaire annuelle Périodicité.

Art. 348. L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice. Les gérants peuvent demander une prorogation de ce délai à la juridiction compétente statuant sur requête. Si l'assemblée des associés n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout associé peut saisir la juridiction compétente statuant à bref délai afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire ad hoc pour y procéder. Règles relatives au vote des associés.

Art. 349. Dans les assemblées ordinaires ou lors des consultations ordinaires écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital. Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf clause contraire des statuts, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quelle que soit la proportion de capital représentée. Toutefois, la révocation des gérants ne peut, dans tous les cas, intervenir qu'à la majorité absolue. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle. Conventions entre la société et l'un de ses gérants ou associés Conventions réglementées.

Art. 350. L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. À cet effet, le ou les gérants ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent à l'assemblée générale ordinaire annuelle ou joignent aux documents communiqués aux associés, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Il en est de même pour les conventions intervenues avec :

une entreprise individuelle dont le propriétaire est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée ;
une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, administrateur général ou autre dirigeant social est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que cette convention est conclue avec lui, il en est seulement fait mention sur le registre des délibérations.

Art. 351. Le gérant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions visées à l'article précédent, dans le délai d'un (1) mois à compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs est poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un (1) mois à compter de la clôture de l'exercice.

Art. 352. L'autorisation de l'assemblée générale ordinaire n'est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par une société, d'une manière habituelle, dans le cadre de ses activités.

Les conditions normales sont celles qui sont appliquées pour des conventions semblables dans la société en cause ou, éventuellement, dans les sociétés du même secteur.

Art. 353. Le rapport du gérant ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes contient : 1°) l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée ; 2°) l'identification des parties à la convention et le nom des gérants ou associés intéressés ; 3°) la nature et l'objet des conventions ; 4°) les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ; 5°) l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Les délibérations relatives aux conventions visées à l'article 350 ci-dessus sont nulles lorsqu'elles ont été prises en l'absence du rapport du gérant, ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes. Elles peuvent être annulées dans le cas où le rapport ne contient pas les informations prévues au présent article.

Art. 354. L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions conformément aux dispositions des articles 348 et 349 ci-dessus. L'associé concerné ne prend pas part au vote de la délibération relative à la convention et ses voix ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle.

Art. 355. Les conventions non approuvées par l'assemblée produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ou l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. L'action en responsabilité doit être intentée dans un délai de trois (3) ans à compter de la conclusion de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation. Conventions interdites.

Art. 356. À peine de nullité du contrat, il est interdit aux personnes physiques, gérantes ou associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa

premier du présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.

Art. 357. Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est fait application des dispositions des articles 558 à 561 ci-après à l'exception de celles des deuxièmes alinéas des articles 558 et 559 ci-après. Il est également fait application des dispositions non contraires du présent chapitre. Règles générales relatives au vote des associés Principes.

Art. 358. Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Exceptions.

Art. 359. L'unanimité est requise dans les cas suivants : 1°) augmentation des engagements des associés ; 2°) transformation de la société en société en nom collectif ou en société par actions simplifiée ; 3°) transfert du siège social dans un État autre qu'un État partie. Décisions relatives aux modifications de capital Augmentation du capital.

Art. 360. Par dérogation à l'article 358 ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Art. 361. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la souscription sont déposés en banque, dans tout autre établissement de crédit ou de microfinance dûment agréé, ou en l'étude d'un notaire conformément aux dispositions applicables lors de la création de la société. Le gérant peut disposer des fonds provenant de la souscription en remettant au dépositaire, un certificat du registre du commerce et du crédit mobilier attestant du dépôt d'une inscription modificative consécutive à l'augmentation de capital.

Art. 362. Si l'augmentation de capital n'a pas été réalisée dans le délai de six (6) mois à compter du premier dépôt des fonds provenant de la souscription, tout souscripteur peut demander à la juridiction compétente l'autorisation de retirer soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, les fonds pour les restituer aux souscripteurs.

Art. 363. En cas d'augmentation de capital réalisée partiellement ou totalement par des apports en nature, un commissaire aux apports doit être désigné par les associés des lors que la valeur de chaque apport considéré ou la valeur de l'ensemble des apports considérés est supérieure à cinq millions (5.000.000) de francs CFA. En cas d'octroi d'avantages particuliers, un commissaire aux apports est obligatoirement désigné par les associés. Le commissaire aux apports est désigné selon les mêmes modalités que celles prévues lors de la constitution de la société. Le commissaire aux apports peut également être nommé par la juridiction compétente à la demande de tout associé, quel que soit le nombre de parts qu'il représente. Il établit sous sa responsabilité un rapport, qui décrit chacun des apports et/ou avantages particuliers, selon le cas, indique le mode d'évaluation adopté et les raisons pour lesquelles il a été retenu. Il atteste que la valeur des apports correspond au moins à la valeur du nominal des parts sociales à émettre. En cas d'impossibilité d'établir la valeur des avantages particuliers, le commissaire aux apports en apprécie la consistance et les incidences sur la situation des associés. Les délibérations prises en l'absence du commissaire aux apports prévu au présent article sont nulles. Les délibérations peuvent être annulées dans le cas où le rapport ne contient par les indications prévues par les dispositions ci-dessus. Le rapport du commissaire aux apports est soumis à l'assemblée chargée de statuer sur l'augmentation de capital.

Art. 364. L'apporteur en nature ou le bénéficiaire de l'avantage particulier ne prend pas part au vote de la résolution approuvant cet apport ou avantage particulier. Ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle.

Art. 365. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le gérant et les associés sont responsables de la valeur attribuée aux apports en nature dans les conditions fixées à l'article 312 ci-dessus. Toutefois, l'assemblée ne peut réduire la valeur des apports ou des avantages particuliers qu'à l'unanimité des souscripteurs et avec le consentement exprès de l'apporteur ou du bénéficiaire mentionné au procès-verbal. À défaut, l'augmentation du capital est nulle. Réduction du capital.

Art. 366. La réduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés Toute délibération contraire est nulle.

Art. 367. La réduction du capital peut être réalisée par réduction du nominal des parts sociales, ou par diminution du nombre de parts. S'il existe un commissaire aux comptes, le projet de réduction de capital lui est communiqué dans les trente (30) jours précédant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire. Il fait connaître à l'assemblée son appréciation sur les causes et conditions de la réduction. En cas de consultation écrite, le projet de réduction du capital est adressé aux associés dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 340 ci-dessus. L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

Art. 368. La réduction de capital ne peut avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au minimum légal, sauf augmentation corrélative du capital lors de la même assemblée pour le porter à un niveau au moins égal au montant légal.

Art. 369. En cas de manquement aux dispositions de l'article 368 ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société après avoir mis en demeure les représentants de celle-ci de régulariser la situation. L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister au jour où la juridiction compétente statue sur le fond.

Art. 370. Lorsque l'assemblée décide une réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de l'avis publié dans un journal d'annonces légales relatif au procès-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction du capital dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de publication de cet avis. L'opposition est signifiée à la société par exploit d'huissier ou notifiée par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire. La juridiction saisie rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. Variation des capitaux propres.

Art. 371. Si, du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes, doit dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés sur l'opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Art. 372. Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux (2) ans qui suivent la date de clôture de l'exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu'à ce que ceux-ci soient à la hauteur de la moitié au moins du capital social. À défaut, elle doit réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à la condition que cette réduction de capital n'ait pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à celui du capital légal.

Art. 373. À défaut par les gérants ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente de prononcer la dissolution de la société. Il en est de même si la reconstitution des capitaux propres n'est pas intervenue dans les délais prescrits. L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister au jour où la juridiction compétente statue sur le fond. Transformation de la société.

Art. 374. La société à responsabilité limitée peut être transformée en société d'une autre forme. La transformation ne donne pas lieu à création d'une personne morale nouvelle. La transformation de la société ne peut être réalisée que si la société à responsabilité limitée a, au moment où la transformation est envisagée, des capitaux propres d'un montant au moins égal à son capital social. Toute transformation réalisée en violation de ces dispositions est nulle.

Art. 375. La transformation ne peut être faite qu'au vu d'un rapport d'un commissaire aux comptes certifiant, sous sa responsabilité, que les conditions énoncées à l'article 374 ci-dessus sont bien remplies. Lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, celui-ci est choisi par le ou les gérant(s) selon les modalités prévues aux articles 694 et suivants. Toute transformation réalisée en violation de ces dispositions est nulle.

Art. 360-1. Toute délibération prise en violation des articles 358 à 360 ci-dessus est nulle.

Art. 361-1. Les parts sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de deux (2) ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Art. 361-2. L'augmentation de capital est réputée réalisée des lors qu'elle a été constatée dans un procès-verbal d'assemblée.

Art. 376. Les sociétés à responsabilité limitée qui remplissent, à la clôture de l'exercice social, deux des conditions suivantes : 1°) total du bilan supérieur à cent vingt cinq millions (125.000.000) de francs CFA ; 2°) chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA ; 3°) effectif permanent supérieur à cinquante (50) personnes ; sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes. La société n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des conditions fixées ci-dessus pendant les deux (2) exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes. Pour les autres sociétés à responsabilité limitée ne remplissant pas ces critères, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois être demandée en justice par un ou plusieurs associés détenant, au moins, le dixième du capital social. Qualité du commissaire aux comptes.

Art. 377. Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalités prévues aux articles 694 et suivants ci-après. Incompatibilité.

Art. 378. Ne peuvent être commissaires aux comptes de la société : 1°) les fondateurs, associés, bénéficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la société ou de ses filiales, ainsi que leur(s) conjoint(s) ; 2°) les parents et alliés, jusqu'au quatrième degré inclus, des personnes visées au 1°) du présent article ; 3°) les dirigeants sociaux de sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital, ainsi que leur(s) conjoint(s) ; 4°) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interposée, reçoivent, soit des personnes figurant au 1°) du présent article, soit de toute société visée au 3°) du présent article, un salaire ou une rémunération quelconque en raison d'une activité permanente autre que celle de commissaire aux comptes ; il en est de même pour les conjoints de ces personnes ; 5°) les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations visées aux points 1°) à 4°) du présent article ; 6°) les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou l'actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes, à son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°) du présent article. Durée des fonctions du commissaire aux comptes.

Art. 379. Le commissaire aux comptes est nommé pour trois (3) exercices par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf clause contraire des statuts, il est nommé à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée. Sanctions des conditions de nomination ou d'exercice.

Art. 380. Les délibérations prises à défaut de désignation régulière du commissaire aux comptes ou sur le rapport d'un commissaire aux comptes nommé ou demeuré en fonction contrairement aux dispositions de l'article 379 ci-dessus sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations ont été expressément confirmées par une assemblée sur le rapport d'un commissaire aux comptes régulièrement désigné.

Art. 381. Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération du commissaire aux comptes sont régies par un texte particulier réglementant cette profession.

Art. 382. Les dispositions des articles 672, 676, 679, 688 et 689 ci-après sont applicables aux fusions ou aux scissions des sociétés à responsabilité limitée au profit de sociétés de même forme. Lorsque l'opération est réalisée par apports à des sociétés à responsabilité limitée existantes, les dispositions de l'article 676 ci-après sont également applicables.

Art. 383. Lorsque la fusion est réalisée par apport à une société à responsabilité limitée nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autre apport que celui des sociétés qui fusionnent. Lorsque la scission est réalisée par apport à des sociétés à responsabilité limitée nouvelles, celles-ci peuvent être constituées sans autre apport que celui de la société scindée. En ce cas, et si les parts de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement du rapport mentionné à l'article 672 ci-après. Dans les cas prévus aux deux alinéas précédents, les associés des sociétés qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs des sociétés nouvelles et il est procédé conformément aux dispositions du présent livre.

Art. 384. La société à responsabilité limitée est dissoute pour les causes communes applicables à toutes les sociétés. La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute en cas d'interdiction, faillite ou incapacité d'un associé. Sauf clause contraire des statuts, elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé.

Art. 385. La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont représentés par des actions. La société anonyme peut ne comprendre qu'un seul actionnaire.

Art. 386. La société anonyme est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots : « société anonyme » ou du sigle : « S.A. » et du mode d'administration de la société tel que prévu à l'article 414 ci-après.

Art. 387. Le capital social minimum est fixé à dix millions (10.000.000) de francs CFA. Il est divisé en actions dont le montant nominal est librement fixé par les statuts. Le montant nominal est exprimé en nombre entier.

Art. 388. Le capital de la société anonyme doit être entièrement souscrit avant la date de la signature des statuts.

Art. 389. Les actions représentant des apports en numéraire sont libérées, lors de la souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient dans un délai qui ne peut excéder trois (3) ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, selon les modalités définies par les statuts ou par une décision du conseil d'administration ou de l'administrateur général. Les actions représentant des apports en numéraire non intégralement libérées doivent rester sous la forme nominative. Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, la société ne peut ni augmenter son capital sauf si cette augmentation de capital est réalisée par des apports en nature, ni émettre des obligations. Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.

Art. 390. La souscription des actions représentant des apports en numéraire est constatée par un bulletin de souscription établi par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et daté et signé par le souscripteur ou par son mandataire, qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits.

Art. 391. Le bulletin de souscription est établi en deux (2) exemplaires originaux, l'un pour la société en formation et l'autre pour le notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement.

Art. 392. Le bulletin de souscription mentionne : 1°) la dénomination sociale de la société à constituer, suivie, le cas échéant, de son sigle ; 2°) la forme de la société ; 3°) le montant du capital social à souscrire en précisant la part du capital représentée par des apports en nature et celle à souscrire en numéraire ; 4°) l'adresse prévue du siège social ; 5°) le nombre d'actions émises et leur valeur nominale en désignant, le cas échéant, les différentes catégories d'actions créées ; 6°) les modalités d'émission des actions souscrites en numéraire ; 7°) le nom ou la dénomination sociale et l'adresse du souscripteur ainsi que le nombre de titres qu'il souscrit et les versements qu'il effectue ; 8°) l'indication du dépositaire chargé de conserver les fonds jusqu'à l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ; 9°) l'indication du notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement 10°) la mention de la remise au souscripteur, d'une copie du bulletin de souscription.

Art. 393. Les fonds provenant de la souscription des actions de numéraire sont déposés par les personnes qui les ont reçus, pour le compte de la société en formation, soit chez un notaire, soit dans un établissement de crédit ou de micro finance dûment agréé domicilié dans l'État partie du siège de la société en formation, sur un compte spécial ouvert au nom de cette société. Le dépôt des fonds doit être fait dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception des fonds. Le déposant remet au dépositaire, au moment du dépôt des fonds, une liste mentionnant l'identité des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes versées. Le dépositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste visée à l'alinéa 3 ci-dessus, à tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

Art. 394. Sur présentation des bulletins de souscription et, le cas échéant, d'un certificat du dépositaire attestant le dépôt des fonds, le notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, dénommé « déclaration notariée de souscription et de versement », que le montant des souscriptions déclarées est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes déposées en son étude ou, le cas échéant, figurant au certificat précité. Le certificat du dépositaire est annexé à la déclaration notariée de souscription et de versement. Le notaire tient la déclaration notariée à la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance, et copie en son étude.

Art. 395. Les statuts sont établis conformément aux dispositions de l'article 10 ci-dessus.

Art. 396. Les statuts sont signés par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire spécialement habilité à cet effet, après l'établissement du certificat du dépositaire.

Art. 397. Les statuts doivent contenir les énonciations prévues à l'article 13 ci-dessus, à l'exception du 6°) ci-après. Ils doivent indiquer en outre : 1°) le mode d'administration et de direction retenu ; 2°) selon le cas, soit les nom, prénoms, adresse, profession et nationalité des personnes physiques membres du premier conseil d'administration de la société ou représentants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, soit ceux de l'administrateur général ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son suppléant ; 3°) la dénomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil d'administration ; 4°) la forme des actions émises ; 5°) les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ; 6°) le cas échéant, les restrictions à la libre négociabilité et à la libre cession des actions, ainsi que les modalités de l'agrément et de la préemption des actions.

Art. 398. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut avoir lieu qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier. Il est effectué, selon le cas, par le président directeur général, le directeur général ou l'administrateur général, sur

présentation au dépositaire du certificat du greffier ou de l'organe compétent de l'État partie attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier. Tout souscripteur, six (6) mois après le versement des fonds, peut demander en référé à la juridiction compétente, la nomination d'un administrateur chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction de ses frais de répartition si, à cette date, la société n'est pas immatriculée.

Art. 399. Outre les dispositions non contraires du chapitre précédent, la constitution des sociétés anonymes est soumise aux dispositions du présent chapitre en cas d'apport en nature et/ou de stipulation d'avantage particulier.

Art. 400. Les statuts doivent nécessairement contenir l'évaluation de chaque apport en nature et la description des avantages particuliers stipulés ainsi que, le cas échéant leur évaluation. La valeur des apports en nature et/ou les avantages particuliers doivent être contrôles par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalités prévues aux articles 694 et suivants ci-après, est désigné à l'unanimité par les futurs associés ou, à défaut, par la juridiction compétente, à la demande des fondateurs de la société ou de l'un d'entre eux.

Art. 401. Le commissaire aux apports élabore, sous sa responsabilité, un rapport qui décrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, précise le mode d'évaluation retenu et les raisons de ce choix, établit que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins à la valeur du nominal des actions à émettre. En cas d'impossibilité d'établir la valeur des avantages particuliers, le commissaire aux apports en apprécie la consistance et les incidences sur la situation des actionnaires.

Art. 402. Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont à la charge de la société, sauf clause contraire des statuts.

Art. 403. Le rapport du commissaire aux apports est annexé aux statuts.

Lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les actionnaires sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature. L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution et non pas le maintien de cette valeur.

Art. 404. L'assemblée générale constitutive est convoquée à la diligence des fondateurs après l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement des fonds. La convocation est faite par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de l'assemblée. La convocation est adressée à chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Art. 405. L'assemblée ne délibère valablement que si les souscripteurs présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions. À défaut de quorum, il est adressé une deuxième convocation aux souscripteurs, six jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée. Sur deuxième convocation, l'assemblée ne délibère valablement que si les souscripteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions. À défaut de ce dernier quorum, l'assemblée doit se tenir dans un délai de deux mois à compter de la date fixée par la deuxième convocation. Les souscripteurs sont convoqués six jours au moins avant la date de l'assemblée. Sur troisième convocation, l'assemblée ne délibère valablement que si les conditions de quorum visées à l'alinéa ci-dessus sont réunies.

Art. 406. L'assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs présents ou représentés, sous réserve des dispositions des articles 409 et 410 paragraphe 2°) du présent Acte uniforme. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorité.

Art. 407. L'assemblée est soumise aux dispositions non contraires des articles 529 et suivants du présent Acte uniforme, pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les règles de représentation et de participation à l'assemblée. Elle est présidée par l'actionnaire ayant le plus grand nombre d'actions ou, à défaut, par le doyen d'âge.

Art. 408. Chaque apport en nature et chaque avantage particulier doit faire l'objet d'un vote spécial de l'assemblée. L'assemblée approuve ou désapprouve le rapport du commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers.

Les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire d'avantages particuliers, même lorsqu'il a également la qualité de souscripteur en numéraire, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité et l'apporteur ou le bénéficiaire d'avantages particuliers n'a pas voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Art. 409. L'assemblée ne peut réduire la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers qu'à l'unanimité des souscripteurs et avec le consentement exprès de l'apporteur ou du bénéficiaire. Le consentement de l'apporteur ou du bénéficiaire doit être mentionné au procès-verbal lorsque la valeur attribuée aux biens apportés ou aux avantages particuliers stipulés est différente de celle retenue par le commissaire aux apports. Les actionnaires et les administrateurs ou l'administrateur général, selon le cas, sont solidairement responsables à l'égard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports et/ou aux avantages particuliers.

Art. 410. En outre, l'assemblée générale constitutive : 1°) constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées dans les conditions fixées aux articles 388 et 389 du présent Acte uniforme ; 2°) adopte les statuts de la société qu'elle ne peut modifier qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs ; 3°) nomme les premiers administrateurs ou l'administrateur général, selon le cas, ainsi que le premier commissaire aux comptes ; 4°) statue sur les actes accomplis pour le compte de la société en formation, conformément aux dispositions de l'article 106 du présent Acte uniforme, au vu d'un rapport établi par les fondateurs ; 5°) donne, le cas échéant, mandat à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, de prendre les engagements pour le compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, dans les conditions fixées à l'article 111 du présent Acte uniforme.

Art. 411. Le procès-verbal de l'assemblée indique la date et le lieu de la réunion, la nature de l'assemblée, le mode de convocation, l'ordre du jour, le quorum, les résolutions soumises aux votes et, le cas échéant, les conditions de quorum et de vote pour chaque résolution et le résultat des votes pour chacune d'elles. Il est signe, selon le cas, par le Président de séance et par un autre associé, ou par l'associé unique, et il est archivé au siège social, avec la feuille de présence et ses annexes. Il indique, le cas échéant, l'acceptation de leurs fonctions par les premiers membres du conseil d'administration ou par l'administrateur général, selon le cas, ainsi que par le premier commissaire aux comptes.

Art. 412. Toute assemblée générale constitutive irrégulièrement convoquée peut être annulée dans les conditions prévues aux articles 242 et suivants du présent Acte uniforme. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Art. 413. Les fondateurs de la société auxquels la nullité de l'assemblée constitutive est imputable et les administrateurs ou l'administrateur général, selon le cas, en fonction au moment où elle a été encourue, peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant pour les tiers de l'annulation de la société. Sous-titre 2 - Administration et direction de la société anonyme.

Art. 414. Le mode d'administration de chaque société anonyme est déterminé de manière non équivoque par les statuts qui choisissent entre :

la société anonyme avec conseil d'administration ;
la société anonyme avec administrateur général.

La société anonyme peut, en cours de vie sociale, changer à tout moment son mode d'administration et de direction. La décision est prise par l'assemblée générale extraordinaire qui modifie les statuts en conséquence. Ces modifications sont publiées au registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 415. La société anonyme avec conseil d'administration est dirigée soit par un président-directeur général, soit par un président du conseil d'administration et un directeur général.

Art. 416. La société anonyme peut être administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus, actionnaires ou non.

Art. 417. Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d'un nombre d'actions de la société qu'ils

déterminent. Cette disposition ne s'applique pas dans le cas des salariés nommes administrateurs Tout administrateur qui, au jour de sa nomination, n'est pas titulaire du nombre d'actions requis par les statuts ou, en cours de mandat, cesse d'en être propriétaire, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède. Dans ce cas, il doit, dans les trois (3) mois de sa nomination ou si l'infraction survient en cours de mandat, dans les trois (3) mois de la date de la cession d'actions à l'origine de l'infraction, se démettre de son mandat. À l'expiration de ce délai, il est réputé s'être démis de son mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que puisse être remise en cause la validité des délibérations auxquelles il a pris part. Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions du présent article et en révèlent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.

Art. 418. Le nombre des administrateurs de la société anonyme peut être provisoirement dépassé, en cas de fusion avec une ou plusieurs sociétés, jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six (6) mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre (24). Les administrateurs décédés ou ayant cessé leurs fonctions ne peuvent être remplacés, de même que de nouveaux administrateurs ne peuvent être nommés, sauf lors d'une nouvelle fusion, tant que le nombre d'administrateurs en fonction n'a pas été ramené à douze (12).

Art. 419. Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts ou, le cas échéant, par l'assemblée générale constitutive. En cours de vie sociale, les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, l'assemblée générale extraordinaire peut procéder à la nomination de nouveaux administrateurs. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle. Durée du mandat des administrateurs.

Art. 420. La durée du mandat des administrateurs est fixée librement par les statuts sans pouvoir excéder six (6) ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux (2) ans, en cas de désignation par les statuts ou par l'assemblée générale constitutive. Nomination du représentant permanent de la personne morale membre du conseil d'administration et durée de ses fonctions.

Art. 421. Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de designer, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société, pour la durée de son mandat, un représentant permanent. Bien que ce représentant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la société, il est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le représentant permanent peut ou non être actionnaire de la société.

Art. 422. Le représentant permanent exerce ses fonctions pendant la durée du mandat d'administrateur de la personne morale qu'il représente. Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit préciser si elle maintient la même personne physique comme représentant permanent ou procéder, sur le champ, à la désignation d'un autre représentant permanent.

Art. 423. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai, à la société, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l'empêche d'exercer son mandat. Élections.

Art. 424. Les modalités de l'élection des administrateurs sont librement fixées par les statuts qui peuvent prévoir une répartition des sièges en fonction des catégories d'actions. Toutefois, et sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, cette répartition ne peut priver les actionnaires de leur éligibilité au conseil, ni priver une catégorie d'actions de sa représentation au conseil. Les administrateurs sont rééligibles sauf clause contraire des statuts. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle.

Art. 425. Une personne physique, administrateur en nom propre ou représentant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus de cinq (5) conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire d'un même État partie. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur exercés par cette personne dans les sociétés contrôlées au sens de l'article 175 ci-dessus par la société dont elle est administrateur. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier alinéa du présent article doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. À l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Art. 426. Sauf clause contraire des statuts, un salarié de la société peut être nommé administrateur si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. De même, un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la société si ce contrat correspond à un emploi effectif. Dans ce cas, le contrat est soumis aux dispositions des articles 438 et suivants ci-après.

Art. 427. La désignation des administrateurs doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier. La désignation du représentant permanent est soumise aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

Art. 428. Les délibérations prises par un conseil d'administration irrégulièrement constitué sont nulles. Vacance de sièges d'administrateurs.

Art. 429. En cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges d'administrateur, par décès ou par démission, le conseil d'administration peut designer, entre deux assemblées, de nouveaux administrateurs. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois (3) mois à compter du jour où se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs en vue de compléter son effectif. Les délibérations du conseil prises durant ce délai demeurent valides. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration. Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises, ou de convoquer l'assemblée générale à cet effet, tout intéressé peut demander, par requête à la juridiction compétente, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale ordinaire, à l'effet de procéder aux nominations prévues au présent article ou de les ratifier. La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu'à l'issue de la séance du conseil d'administration tenue à cet effet. Les nominations par le conseil d'administration de nouveaux administrateurs sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. En cas de refus par l'assemblée générale ordinaire d'entériner les nouvelles nominations, les décisions prises par le conseil d'administration demeurent valides et produisent tous leurs effets à l'égard des tiers. Rémunération.

Art. 430. Hors les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles visées aux articles 431 et 432 ci-après. Les dispositions du présent article ne visent pas les dividendes qui sont régulièrement répartis entre les actionnaires.

Toute disposition prise en violation du premier alinéa du présent article est nulle.

Art. 431. L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, à titre d'indemnité de fonction une somme fixe annuelle qu'elle détermine souverainement. Les administrateurs ayant la qualité d'actionnaire peuvent prendre part au vote de l'assemblée et leurs actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Sauf clause contraire des statuts, le conseil d'administration répartit librement les indemnités de fonction entre ses membres. Le conseil d'administration peut allouer aux administrateurs, membres des comités prévus par l'article 437 ci-après, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Art. 432. Le conseil d'administration peut également allouer à ses membres, des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leurs sont confiés, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagées dans l'intérêt de la société sous réserve des dispositions des articles 438 et suivants ci-après. Ces rémunérations et ces frais donnent lieu à un rapport spécial du commissaire aux comptes à l'assemblée. Fin des fonctions d'administrateur.

Art. 433. Sauf en cas de décès ou cessation des fonctions, les fonctions des administrateurs se terminent à la fin de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Art. 434. La cessation des fonctions d'un administrateur doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier. Attributions du conseil d'administration Étendue des pouvoirs.

Art. 435. Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président du conseil d'administration de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Les clauses des statuts ou délibérations de l'assemblée générale limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Art. 436. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, y compris par les décisions du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 ci-dessus.

Art. 437. Le conseil d'administration peut confier à un ou à plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider la création de comités composés d'administrateurs chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Lors de la création d'un comité, le conseil d'administration peut décider que le comité peut recueillir l'avis d'experts non administrateurs. Conventions réglementées.

Art. 438. Doivent être soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration :

toute convention entre une société anonyme et l'un de ses administrateurs, directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints ;
toute convention entre une société et un actionnaire détenant une participation supérieure ou égale à dix pour cent (10%) du capital de la société ;
toute convention à laquelle un administrateur, un directeur général, un directeur général adjoint ou un actionnaire détenant une participation supérieure ou égale à dix pour cent (10%) du capital de la société est indirectement intéressé ou dans laquelle il traite avec la société par personne interposée ;
toute convention intervenant entre une société et une entreprise ou une personne morale, si l'un des administrateurs, le directeur général, le directeur général adjoint ou un actionnaire détenant une participation supérieure ou égale à dix pour cent (10%) du capital de la société est propriétaire de l'entreprise ou associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, administrateur général, administrateur général adjoint, directeur général, directeur général adjoint ou autre dirigeant social de la personne morale contractante.

Art. 439. L'autorisation n'est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par une société, d'une manière habituelle, dans le cadre de ses activités.

Les conditions normales sont celles qui sont appliquées, pour des conventions semblables, non seulement par la société en cause, mais également par les autres sociétés du même secteur d'activité.

Art. 440. L'administrateur, le directeur général, le directeur général adjoint ou l'actionnaire intéressé est tenu d'informer le conseil d'administration des qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il indique, en particulier, sa situation et son intérêt personnel au regard de ladite convention, en précisant ses participations, son rôle et ses liens personnels avec les autres parties à la convention et la mesure dans laquelle il pourrait en tirer un avantage personnel. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée lorsqu'il est administrateur et sa voix n'est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour les besoins de cette délibération. À défaut, l'autorisation est nulle. Le président du conseil d'administration ou le président-directeur général avise le commissaire aux comptes, dans le délai d'un (1) mois à compter de leur conclusion, de toute convention autorisée par le conseil d'administration et la soumet à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé. Le commissaire aux comptes présente, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée générale ordinaire qui statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions autorisées. Le rapport indique les conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire, le nom des administrateurs, directeurs généraux, directeurs généraux adjoints ou actionnaires intéressés, la nature et l'objet des conventions, leurs modalités essentielles notamment l'indication du prix ou des tarifs pratiqués, des ristournes ou des commissions consenties, des sûretés conférées et toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attache à la conclusion des conventions analysées. Le rapport fait aussi état de l'importance des fournitures livrées et des prestations de service fournies ainsi que du montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions visées au troisième alinéa du présent article. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Est nulle toute délibération prise en violation du présent alinéa. Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un (1) mois à compter la clôture de l'exercice. Les délibérations portant approbation des conventions visées à l'article 438 ci-dessus sont nulles lorsqu'elles sont prises à défaut du rapport spécial du commissaire aux comptes. Elles peuvent être annulées dans le cas où le rapport spécial du commissaire aux comptes ne contient pas les informations prévues au présent article.

Art. 441. Le commissaire aux comptes veille, sous sa responsabilité, à l'observation des dispositions des articles 438 à 448 du présent Acte uniforme et en dénonce toute violation dans son rapport à l'assemblée générale.

Art. 442. Le commissaire aux comptes doit établir et déposer au siège social le rapport spécial prévu par les dispositions des articles 438 et 448 du présent Acte uniforme quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire.

Art. 443. Les conventions approuvées ou désapprouvées par l'assemblée générale ordinaire produisent leurs effets à l'égard

des cocontractants et des tiers sauf lorsqu'elles sont annulées pour fraude. Toutefois et même en l'absence de fraude, les conséquences dommageables pour la société des conventions réglementées, notamment les pertes subies par la société et les bénéfices indus tirés de la convention, peuvent être mises à la charge de l'administrateur, du directeur général, du directeur général adjoint ou de l'actionnaire intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.

Art. 444. Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article 438 ci-dessus et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

Art. 445. L'action en nullité se prescrit par trois (3) ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est réputé fixé au jour où elle a été révélée.

Art. 446. L'action en nullité peut être exercée par les organes de la société ou par tout actionnaire agissant à titre individuel.

Art. 447. La nullité peut être couverte par un vote spécial de l'assemblée générale ordinaire intervenant sur rapport spécial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'administrateur, le directeur général, le directeur général adjoint ou l'actionnaire intéressé ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Art. 448. Les dispositions des articles 438 à 448 du présent Acte uniforme sont applicables au directeur général et au directeur général adjoint. Cautionnements, avals et garanties.

Art. 449. Les cautionnements, avals, garanties autonomes, contre-garanties autonomes et autres garanties souscrits par des sociétés autres que celles exploitant des établissements de crédit, de microfinance ou d'assurance caution dûment agréés et pour des engagements pris par des tiers font l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le président directeur général ou le directeur général, selon le cas, à donner des cautionnements, avals, garanties, garanties autonomes ou contre-garanties autonomes pour des engagements pris par des tiers. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel le cautionnement, l'aval, la garantie ou la garantie autonome ou la contre-garantie autonome de la société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise.

La durée des autorisations prévues aux alinéas précédents ne peut être supérieure à un (1) an quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Le président directeur général ou le directeur général, selon le cas, peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas qui précèdent. Les cautionnements, avals, garanties autonomes et autres garanties donnés, sans autorisation, pour des engagements pris par des tiers sont nuls. Si les cautionnements, avals, garanties autonomes et autres garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance à moins que le montant de l'engagement invoque excède, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration prise en application des dispositions du présent article. Dans ce cas, les cautionnements, avals, garanties autonomes ou autres garanties sont nuls. Conventions interdites.

Art. 450. À peine de nullité de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux directeurs généraux et aux directeurs généraux adjoints ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales membres du conseil d'administration. Toutefois, leur représentant permanent, lorsqu'il agit à titre personnel, est également soumis aux dispositions de l'alinéa premier du présent article. Lorsque la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes conclues à des conditions normales. Autres pouvoirs du conseil d'administration.

Art. 451. Le déplacement du siège social, dans les limites du territoire d'un même État partie, peut être décidé par le conseil d'administration, qui modifie les statuts en conséquence, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Cette décision emporte pouvoir de modification des statuts. Les formalités de publicité y afférentes visées aux articles 263 et 264 ci-dessus sont applicables. Lorsque l'assemblée générale ne ratifie pas le déplacement du siège social, la décision du conseil d'administration devient caduque. De nouvelles formalités de publicité doivent alors être accomplies pour informer les tiers du retour au siège antérieur.

Art. 452. Le conseil d'administration arrête les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l'activité de la société, qui sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Fonctionnement du conseil d'administration Convocation et délibération du conseil d'administration.

Art. 453. Sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, les statuts déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration. Le conseil d'administration, sur convocation de son président, se réunit aussi souvent que nécessaire. Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d'administration, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil d'administration, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois. Les délibérations du conseil d'administration sont nulles lorsque tous ses membres n'ont pas été régulièrement convoqués.

Art. 454. Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante sauf clauses contraires des statuts. Toute décision prise en violation du présent article ou le cas, échéant, des conditions prévues par les statuts, est nulle.

Art. 455. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à participer aux réunions du conseil d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président de séance.

Art. 456. Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, télécopie ou courrier électronique, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration. Les dispositions du présent article sont applicables aux représentants permanents des personnes morales.

Art. 457. Les séances du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration. Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En cas d'empêchement du président du conseil d'administration, les séances sont présidées par l'administrateur possédant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, par le doyen en âge, à moins que les statuts n'en disposent autrement. Compte-rendu du conseil d'administration.

Art. 458. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le juge de la juridiction compétente. Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de la réunion du conseil et indiquent le nom des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés. Ils font également état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. En cas de participation au conseil d'administration par visioconférence ou autre moyen de télécommunication, il est fait mention dans le procès-verbal des incidents techniques éventuellement survenus au cours de la séance et ayant perturbé son déroulement.

Art. 459. Les procès-verbaux du conseil d'administration sont certifies sincères par le président de séance et par au moins un (1) administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux (2) administrateurs au moins.

Art. 460. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général ou, à défaut, par un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la société, les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.

Art. 461. Les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration font foi jusqu'à preuve contraire. La production d'une copie ou d'un extrait de ces procès-verbaux justifie suffisamment du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration.

Art. 454-1. Si les statuts le prévoient, les administrateurs qui participent au conseil par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective peuvent voter oralement. Afin de garantir l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. En cas de participation d'administrateur(s) par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication, le conseil ne peut valablement délibérer que si au moins un tiers des administrateurs est physiquement présent. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions. Toute décision prise en violation du présent article ou, le cas échéant, des clauses statutaires est nulle.

Art. 459-1. Le président du conseil d'administration s'assure que les procès-verbaux du conseil d'administration sont remis aux administrateurs en mains propres ou leur sont adressés par lettre au porteur contre récépissé, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télécopie ou courrier électronique dans les meilleurs délais et au plus tard lors de la convocation du prochain conseil d'administration.

Art. 462. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président-directeur général. À peine de nullité de sa nomination, le président-directeur général est une personne physique.

Art. 463. La durée du mandat du président-directeur général ne peut excéder celle d'administrateur. Le mandat du président directeur général est renouvelable.

Art. 464. Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (3) mandats de président-directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même État partie. De même, le mandat de président-directeur général n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même État partie. Les dispositions des alinéas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus relatives au cumul de mandat d'administrateur sont applicables au président-directeur général. Attributions et rémunération du président-directeur général.

Art. 465. Le président directeur général préside le conseil d'administration et les assemblées générales. Il assure la direction générale de la société et représente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. Il est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou statutaires. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du président-directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les délibérations des assemblées générales ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du président-directeur général sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Art. 466. Le président directeur général peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 ci-dessus.

Art. 467. Les modalités et le montant de la rémunération du président-directeur général sont fixés par le conseil d'administration. Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération. Hors les sommes perçues et les avantages en nature accordés dans le cadre d'un contrat de travail, le président-directeur général ne peut recevoir aucune autre rémunération de la société que celle visée au présent article. Le président ne prend pas part au vote sur sa rémunération et sa voix n'est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toute décision prise en violation du présent article est nulle. Empêchement et révocation du président-directeur général.

Art. 468. En cas d'empêchement temporaire du président-directeur général, le conseil d'administration peut déléguer, pendant la durée qu'il fixe, un autre administrateur dans les fonctions de président-directeur général. En cas de décès ou de cessation des fonctions du président-directeur général, le conseil nomme un nouveau président-directeur général ou délègue un administrateur dans les fonctions de président-directeur général jusqu'à la nomination de celui-ci.

Art. 469. Le président-directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration. Directeur général adjoint.

Art. 470. Sur la proposition du président-directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le président-directeur général en qualité de directeur général adjoint. Toute nomination du directeur général adjoint intervenue en violation du présent article est nulle.

Art. 471. Le conseil d'administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la durée de son mandat ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le mandat du directeur général adjoint est renouvelable.

Art. 472. En accord avec le président-directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs qui sont délégués au directeur général adjoint. Dans ses rapports avec les tiers, le directeur général adjoint a les mêmes pouvoirs que ceux du président-directeur général. Il engage la société par ses actes, y compris ceux qui ne relèvent pas de l'objet social dans les conditions et limites fixées à l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les décisions du conseil d'administration ou des assemblées générales qui limitent les pouvoirs du directeur général adjoint ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.

Art. 473. Le directeur général adjoint peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 ci-dessus.

Art. 474. Les modalités et le montant de la rémunération du directeur général adjoint sont fixés par le conseil d'administration. S'il est administrateur, le directeur général adjoint ne prend pas part au vote et sa voix n'est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toute décision prise en violation du présent article est nulle.

Art. 475. Sur proposition du président-directeur général, le conseil d'administration peut révoquer à tout moment le directeur général adjoint. Toute révocation du directeur général adjoint intervenue en violation du présent alinéa est nulle. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

Art. 476. Le mandat du directeur général adjoint prend normalement fin à l'arrivée de son terme. Toutefois, en cas de décès ou de cessation des fonctions du président-directeur général, le directeur général adjoint conserve ses fonctions, sauf décision contraire du conseil d'administration, jusqu'à la nomination du nouveau président directeur général.

Art. 477. Le conseil d'administration désigné parmi ses membres un président qui doit être une personne physique.

Art. 478. La durée du mandat du président du conseil d'administration ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le mandat du président du conseil d'administration est renouvelable.

Art. 479. Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (3) mandats de président du conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même État partie. De même, le mandat de président du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même État partie. Les dispositions des alinéas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus, relatives au cumul du mandat d'administrateur, sont applicables au président du conseil d'administration. Attributions et rémunération du président du conseil d'administration.

Art. 480. Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales. Il doit veiller à ce que le conseil d'administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée au directeur général. À toute époque de l'année, le président du conseil d'administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer par le directeur général, qui y est tenu, tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le président du conseil d'administration est tenu de communiquer à chaque

administrateur ces documents et informations.

Art. 481. Le président du conseil d'administration peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 ci-dessus.

Art. 482. Les modalités et le montant de la rémunération du président du conseil d'administration sont fixés par le conseil d'administration. Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération. Hors les sommes perçues et les avantages accordés dans le cadre d'un contrat de travail, le président du conseil d'administration ne peut recevoir aucune autre rémunération de la société que celle visée au présent article. Le président ne prend pas part au vote sur sa rémunération et sa voix n'est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toute décision prise en violation du présent article est nulle. Empêchement et révocation du président du conseil d'administration.

Art. 483. En cas d'empêchement temporaire de son président, le conseil d'administration peut déléguer pour une durée qu'il fixe, l'un de ses membres dans les fonctions de président. En cas de décès ou de cessation des fonctions de son président, le conseil d'administration, nomme un nouveau président ou délègue un administrateur dans les fonctions de président jusqu'à la nomination de celui-ci.

Art. 484. Le conseil d'administration peut à tout moment révoquer son président. Directeur Général Nomination et durée du mandat.

Art. 485. Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres ou en dehors d'eux, un directeur général qui doit être une personne physique. Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur général en qualité de directeur général adjoint dans les conditions prévues aux articles 471 à 476 ci-dessus.

Art. 486. Le conseil d'administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général. Le mandat du directeur général est renouvelable. Attributions et rémunération du directeur général.

Art. 487. Le directeur général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou statutaires.

Art. 488. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les décisions des assemblées ou du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Art. 489. Le directeur général peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 ci-dessus.

Art. 490. Les modalités et le montant de la rémunération du directeur général sont fixés par le conseil d'administration. Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération. S'il est administrateur, le directeur général ne prend pas part au vote et sa voix n'est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Hors les sommes perçues et les avantages en nature accordés dans le cadre d'un contrat de travail, le directeur général ne peut recevoir aucune autre rémunération de la société que celle visée au présent article. Toute décision prise en violation du présent article est nulle. Empêchement et révocation du directeur général.

Art. 491. En cas d'empêchement temporaire ou définitif du directeur général, le conseil d'administration pourvoit à son remplacement immédiat en nommant un nouveau directeur général.

Art. 492. Le directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

Art. 493. Sauf en cas de décès ou de cessation des fonctions, les fonctions du directeur général prennent normalement fin à l'arrivée du terme de son mandat.

Art. 494. Les sociétés anonymes comprenant un nombre d'actionnaires égal ou inférieur à trois (3) ont la faculté de ne pas constituer un conseil d'administration et peuvent désigner un administrateur général qui assume, sous sa responsabilité, les fonctions d'administration et de direction de la société.

Art. 495. Le premier administrateur général est désigné dans les statuts. En cours de vie sociale, l'administrateur général est nommé par l'assemblée générale ordinaire. Il est choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Art. 496. La durée du mandat de l'administrateur général est fixée librement par les statuts sans pouvoir excéder six (6) ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux (2) ans en cas de nomination par les statuts. Ce mandat est renouvelable.

Art. 497. Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (3) mandats d'administrateur général de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire d'un même État partie. De même, le mandat d'administrateur général n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats de président directeur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même État partie. L'administrateur qui, lorsqu'il accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier et du second alinéas du présent article doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. À l'expiration de ce délai, il est réputé s'être demis de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validité des décisions qu'il a pu prendre.

Art. 498. L'administrateur général assume, sous sa responsabilité, l'administration et la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Il convoque et préside les assemblées générales d'actionnaires. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées d'actionnaires par le présent Acte uniforme et, le cas échéant, par les statuts. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes de l'administrateur général qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts ou les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires limitant les pouvoirs de l'administrateur général ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.

Art. 499. L'administrateur général peut être lié à la société par un contrat de travail à la condition que celui-ci corresponde à un emploi effectif. Le contrat de travail est soumis à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. À défaut, le contrat de travail est nul.

Art. 500. Hors les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de travail, l'administrateur général ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles visées à l'article 501 ci-après. Toute décision contraire prise en assemblée générale est nulle.

Art. 501. Les modalités et le montant de la rémunération de l'administrateur général sont fixés par l'assemblée générale ordinaire ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont accordés. Toute décision prise en violation du présent article est nulle.

Art. 502. L'administrateur général présente à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les états financiers de synthèse de l'exercice écoulé, un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la société, directement ou indirectement, ou par personne interposée et sur les conventions passées avec une personne morale dont il est propriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d'une manière générale, dirigeant social. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales telles que décrites à l'article 439 ci-dessus.

Art. 503. L'administrateur général avise le commissaire aux comptes dans le délai d'un (1) mois à compter de la conclusion de la convention et, en tout état de cause, quinze (15) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle. Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale ordinaire un rapport sur ces conventions. Ce rapport énumère les conventions soumises à l'approbation de l'assemblée, en précise la nature, mentionne les produits ou les services faisant l'objet de ces conventions, leurs modalités essentielles notamment l'indication des prix ou des tarifs pratiqués, des ristournes ou commissions consenties, des sûretés conférées et toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attache à la conclusion de ces conventions. Les délibérations portant approbation des conventions visées à l'article 438 ci-dessus sont nulles lorsqu'elles sont prises à défaut du rapport spécial du commissaire aux comptes. Elles peuvent être annulées dans le cas où le rapport spécial du commissaire aux comptes ne contient pas les informations prévues au présent article.

Art. 504. Les conventions approuvées ou désapprouvées par l'assemblée générale produisent tous leurs effets à l'égard des cocontractants et des tiers. Toutefois, les conséquences dommageables pour la société des conventions désapprouvées par l'assemblée générale peuvent être mises à la charge de l'administrateur général.

Art. 505. Les dispositions des articles 502 et 503 ci-dessus ne s'appliquent pas lorsque l'administrateur général est l'actionnaire unique de la société anonyme. Les dispositions des articles 502 à 504 ci-dessus sont applicables à l'administrateur général et à l'administrateur général adjoint.

Art. 506. Les cautionnements, avals, garanties autonomes, contre-garanties autonomes et autres garanties donnés dans des sociétés autres que celles exploitant des établissements de crédit, de microfinance ou d'assurance caution dûment agréés par l'administrateur général ou par l'administrateur général adjoint ne sont opposables à la société que s'ils ont été autorisés préalablement par l'assemblée générale ordinaire, soit d'une manière générale, soit d'une manière spéciale.

Art. 507. À peine de nullité du contrat, il est interdit à l'administrateur général ou à l'administrateur général adjoint lorsqu'il en est nommé, ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants, descendants et aux personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Toutefois, lorsque la société est un établissement bancaire ou financier, elle peut consentir à son administrateur général ou à son administrateur général adjoint, sous quelque forme que ce soit, un prêt, un découvert en compte-courant ou autrement, un aval, un cautionnement ou toute autre garantie, si ces conventions portent sur

des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Art. 508. En cas d'empêchement temporaire de l'administrateur général, ses fonctions sont provisoirement exercées par l'administrateur général adjoint lorsqu'il en a été nommé un. À défaut, les fonctions d'administrateur général sont provisoirement exercées par toute personne que l'assemblée générale ordinaire des actionnaires juge bon de designer. En cas de décès ou de démission de l'administrateur général, ses fonctions sont exercées par l'administrateur général adjoint jusqu'à la nomination, par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, d'un nouvel administrateur général.

Art. 509. L'administrateur général peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

Art. 510. Sur la proposition de l'administrateur général, l'assemblée générale des actionnaires peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister l'administrateur à titre d'administrateur général adjoint.

Art. 511. L'assemblée fixe librement la durée des fonctions de l'administrateur général adjoint. Le mandat de l'administrateur général adjoint est renouvelable.

Art. 512. En accord avec l'administrateur général, l'assemblée générale détermine les pouvoirs qui sont délégués à l'administrateur général adjoint. Les clauses statutaires ou les décisions de l'assemblée générale limitant ses pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.

Art. 513. L'administrateur général adjoint peut être lié à la société par un contrat de travail à la condition que celui-ci soit effectif. Le contrat de travail est soumis à l'autorisation préalable de l'assemblée générale ordinaire. À défaut, le contrat de travail est nul.

Art. 514. Les modalités et le montant de la rémunération de l'administrateur général adjoint sont fixés par l'assemblée générale ordinaire ainsi que le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont accordés. Toute décision prise en violation du présent article est nulle.

Art. 515. Sur proposition de l'administrateur général, l'assemblée générale ordinaire peut révoquer à tout moment l'administrateur général adjoint. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Sous-titre 3 - Assemblées générales.

Art. 516. L'assemblée des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par l'administrateur général, selon le cas. À défaut, elle peut être convoquée : 1°) par le commissaire aux comptes, après que celui-ci a vainement requis la convocation du conseil d'administration ou de l'administrateur général selon le cas, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Lorsque le commissaire aux comptes procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée ; 2°) par un mandataire désigné par la juridiction compétente, statuant à bref délai, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social s'il s'agit d'une assemblée générale ou le dixième des actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d'une assemblée spéciale ; 3°) par le liquidateur.

Art. 517. Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du territoire de l'État partie où se situe le siège social.

Art. 518. Sous réserve des dispositions du présent article, les statuts de la société fixent les règles de convocation des assemblées d'actionnaires. La convocation des assemblées est faite par avis de convocation inséré dans un journal habilité à recevoir les

annonces légales. Si toutes les actions sont nominatives, cette insertion peut être remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télécopie ou courrier électronique. Les convocations par télécopie et courrier électronique ne sont valables que si l'associé a préalablement donné son accord écrit et communiqué son numéro de télécopie ou son adresse électronique, selon le cas. Il peut à tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le moyen de communication susmentionné soit remplacé à l'avenir par un envoi postal. La convocation indique la date, le lieu de la réunion et l'ordre du jour. L'avis de convocation doit parvenir ou être porté à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée sur première convocation et, le cas échéant, six (6) jours au moins pour les convocations suivantes. Lorsque l'assemblée est convoquée par un mandataire ad hoc, le juge peut fixer un délai différent.

Art. 519. L'avis de convocation indique la dénomination de la société, suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou spéciale et son ordre du jour. Le cas échéant, l'avis indique où doivent être déposés les actions au porteur ou le certificat de dépôt de ces actions, pour ouvrir droit de participer à l'assemblée, ainsi que la date à laquelle ce dépôt doit être fait. Les copropriétaires d'actions indivises, les nu-propriétaires et les usufruitiers d'actions sont convoqués suivant les formes ci-dessus mentionnées. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité, fixée dans les conditions prévues à l'article 246 ci-dessus, n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Art. 520. L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée par un mandataire ad hoc, l'ordre du jour est fixé par la juridiction compétente qui l'a désigné. De même, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription, à l'ordre du jour de l'assemblée générale, d'un projet de résolutions lorsqu'ils représentent : 1°) 5 % du capital, si le capital de la société est inférieur à un milliard (1.000.000.000) de francs CFA ; 2°) 3 % du capital, si le capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA ; 3°) 0,50 % du capital, si celui-ci est supérieur à deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA. 4°) La demande est accompagnée : 5°) du projet de résolution auquel il est joint un bref exposé des motifs ;

6°) de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée au présent article ; 7°) lorsque le projet de résolution porté sur la présentation d'un candidat au poste d'administrateur ou d'administrateur général, des renseignements requis à l'article 523 ci-après.

Art. 521. Ces projets de résolution sont adressés au siège social, par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie, dix (10) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale pour pouvoir être soumis au vote de l'assemblée. Les délibérations de l'assemblée générale sont nulles si les projets de résolution envoyés conformément aux dispositions du présent article ne sont pas soumis au vote de l'assemblée.

Art. 522. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à son ordre du jour. Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle. Par dérogation à l'alinéa précédent, l'assemblée peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur général ou l'administrateur général adjoint et procéder à leur remplacement.

Art. 523. Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée générale porte sur la présentation de candidats au poste d'administrateur ou d'administrateur général, selon le cas, il doit être fait mention de leur identité, de leurs références professionnelles , de leurs activités professionnelles et de leurs mandats sociaux au cours des cinq dernières années.

Art. 524. L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation ou, le cas échéant, pour les assemblées générales extraordinaires, sur troisième convocation. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle.

Art. 525. En ce qui concerne l'assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, par lui-même ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter à l'assemblée générale, de prendre connaissance au siège social : 1°) de l'inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu'un conseil d'administration a été constitué ; 2°) des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d'administration ou de l'administrateur général qui sont soumis à l'assemblée ; 3°) le cas échéant, du texte de l'exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au poste d'administrateur général ; 4°) de la liste des actionnaires ;

5°) du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix (10) ou cinq (5) dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l'effectif de la société excède ou non deux cents salariés. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit pour l'actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s'exerce durant les quinze (15) jours qui précèdent la tenue de l'assemblée générale. En ce qui concerne les assemblées autres que l'assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général selon le cas et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. Toute délibération de l'assemblé générale prise en violation du présent article peut être annulée.

Art. 526. Tout actionnaire peut, en outre, à toute époque prendre connaissance et copie : 1°) des documents sociaux visés à l'article précédent concernant les trois (3) derniers exercices ; 2°) des procès-verbaux et des feuilles de présence des réunions du conseil d'administration ; 3°) des procès-verbaux et des feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices ; 4°) des conventions réglementées conclues par la société ; 5°) de tous autres documents, si les statuts le prévoient. De même, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions écrites au président-directeur général, au directeur général ou à l'administrateur général sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.

Art. 527. Le droit de communication prévu aux articles 525 et 526 ci-dessus appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.

Art. 528. Si la société refuse de communiquer tout ou partie des documents visés aux articles 525 et 526 ci-dessus, la juridiction compétente statue à bref délai sur ce refus, à la demande de l'actionnaire. La juridiction compétente peut ordonner à la société, sous astreinte, de communiquer les documents à l'actionnaire dans les conditions fixées aux articles 525 et 526 ci-dessus.

Art. 529. L'assemblée est présidée, selon le cas, par le président directeur général, le président du conseil d'administration

ou par l'administrateur général ou en cas d'empêchement de ceux-ci et sauf clause statutaire contraire, par l'actionnaire ayant ou représentant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, par le doyen en âge.

Art. 530. Les deux (2) actionnaires représentant le plus grand nombre d'actions par eux-mêmes ou comme mandataires, sont nommés scrutateurs, sous réserve de leur acceptation.

Art. 531. Un secrétaire est nommé par l'assemblée pour établir le procès-verbal des débats. Il peut être choisi en dehors des actionnaires.

Art. 532. À chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence indiquant outre le nombre d'actions dont il dispose et le nombre de voix attachées à ces actions : 1°) les nom, prénoms et domicile de chaque actionnaire présent ou représenté ; 2°) les nom, prénoms et domicile de chaque mandataire ; 3°) les nom, prénoms et domicile de chaque actionnaire ayant participé à l'assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification ; 4°) les nom, prénoms et domicile de chaque actionnaire ayant adressé à la société un formulaire de vote par correspondance. En l'absence d'une feuille de présence établie conformément aux dispositions du présent article, les délibérations prises dans le cadre de l'assemblée générale peuvent être annulées.

Art. 533. La feuille de présence est emmargée par les actionnaires présents et par les mandataires, au moment de l'entrée en séance. Les procurations et les bulletins de vote par correspondance sont annexés à la feuille de présence, à la fin de l'assemblée. En cas de violation des dispositions du présent article, les délibérations prises dans le cadre de l'assemblée générale peuvent être annulées.

Art. 534. La feuille de présence est certifiée sincère et véritable, sous leur responsabilité, par les scrutateurs. En cas de violation des dispositions du présent article, les délibérations prises dans le cadre de l'assemblée générale sont nulles.

Art. 535. Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, la nature de l'assemblée, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le quorum, le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée et le résultat des votes pour chaque résolution, les documents et rapports présentés à l'assemblée et un résumé des débats.

Il est signé par les membres du bureau et archivé au siège social avec la feuille de présence et ses annexes conformément aux dispositions de l'article 135 ci-dessus. En cas de participation à l'assemblée par visioconférence ou autre moyen de télécommunication, il est fait mention dans le procès-verbal des incidents techniques éventuellement survenus au cours de l'assemblée et ayant perturbé son déroulement.

Art. 536. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés, selon le cas, par le président-directeur général, par le président du conseil d'administration, par l'administrateur général ou par toute autre personne dûment mandatée à cet effet. En cas de liquidation, ils sont certifiés par un seul liquidateur.

Art. 537. Peuvent participer aux assemblées générales : 1°) les actionnaires ou leur représentant dans les conditions définies au présent Acte uniforme ou par les clauses des statuts ; 2°) toute personne habilitée à cet effet par une disposition légale ou par une clause des statuts de la société. Il en est de même des personnes étrangères à la société lorsqu'elles y ont été autorisées soit par la juridiction compétente, soit par décision du bureau de l'assemblée, soit par l'assemblée elle-même.

Art. 538. Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire de son choix. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée, sans autre limite que celles résultant des dispositions légales ou clauses statutaires fixant le nombre de voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. La procuration doit comporter : 1°) les nom, prénoms et le domicile ainsi que le nombre d'actions et de droit de vote du mandant ; 2°) l'indication de la nature de l'assemblée pour laquelle la procuration est donnée ; 3°) la signature du mandant précédée de la mention « Bon pour pouvoir » et la date du mandat. Le mandat est donné pour une assemblée. Il peut cependant être donné pour deux (2) assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues le même jour ou dans un délai de sept (7) jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Art. 539. Les administrateurs non actionnaires peuvent participer à toutes les assemblées d'actionnaires avec voix consultative.

Art. 540. Le droit de vote attaché à l'action nantie appartient au propriétaire.

Art. 541. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblée générale dans les registres de titres nominatifs tenus par la société. Toutefois, il peut être prévu par les statuts que ce droit est subordonné à une inscription dans les registres de titres nominatifs au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure locale.

Art. 542. Les actions rachetées par la société conformément aux dispositions des articles 639 et suivants ci-après sont dépourvues de droit de vote. Il ne peut en être tenu compte pour le calcul du quorum.

Art. 543. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, à condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions.

Art. 544. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, peut être attribué, par les statuts ou par une assemblée générale extraordinaire ultérieure, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins, au nom d'un actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Art. 545. Toute action nominative convertie en action au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double qui peut lui être attaché. Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exerce au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci le prévoient.

Art. 546. L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont expressément réservées par l'article 551 ci-après, aux assemblées générales extraordinaires, et par l'article 555 ci-après aux assemblées spéciales. L'assemblée générale prend connaissance des différents rapports et projets de résolutions et, le cas échéant, le président du conseil d'administration rend compte des travaux du conseil d'administration. Elle est notamment compétente pour : 1°) statuer sur les états financiers de synthèse de l'exercice ; 2°) décider de l'affectation du résultat ; à peine de nullité de toute délibération contraire, il est constitué sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affectée à la réserve légale. Cette dotation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social ; 3°) nommer les membres du conseil d'administration ou l'administrateur général et, le cas échéant, l'administrateur général adjoint, ainsi que le commissaire aux comptes ; 4°) statuer sur le rapport du commissaire aux comptes prévu par les dispositions de l'article 440 ci-dessus et approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux ou un actionnaire détenant une participation supérieure à dix pour cent (10%) du capital de la société et la société ; 5°) émettre des obligations ; 6°) approuver le rapport du commissaire aux comptes prévu par les dispositions de l'article 547 ci-après.

Art. 547. Lorsque la société, dans les deux (2) ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à cinq millions (5.000.000) de francs CFA, le commissaire aux comptes, à la demande du président directeur général, du président du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, établit sous sa responsabilité un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis à l'approbation de la plus proche assemblée générale ordinaire. Ce rapport décrit le bien acquis, indique les critères retenus pour la fixation du prix et apprécie la pertinence de ces critères. Le commissaire aux comptes doit établir et déposer au siège social ledit rapport quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire. Toute délibération prise à défaut du rapport du commissaire aux comptes est nulle. La délibération peut être annulée lorsque le rapport ne contient pas toutes les indications prévues au présent article. L'assemblée générale statue sur l'évaluation du bien à peine de nullité de la vente. Le vendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui-même, ni comme mandataire, de la résolution relative à la vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle.

Art. 547-1. Le rapport présenté par le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, à l'assemblée générale rend compte annuellement de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice.

Art. 548. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une (1) fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice Si l'assemblée générale ordinaire n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir la juridiction compétente statuant à bref délai afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.

Art. 549. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Art. 550. L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins ou votes blancs.

Art. 551. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. L'assemblée générale extraordinaire est également compétente pour : 1°) autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d'actif ; 2°) transférer le siège social en toute autre ville de l'État partie où il est situé, ou sur le territoire d'un autre État ; 3°) dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des actionnaires au delà de leurs apports qu'avec l'accord de chaque actionnaire.

Art. 552. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinaires sans qu'une limitation de voix puisse lui être opposée.

Art. 553. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et le quart des actions, sur deuxième convocation. Lorsque le quorum n'est pas réuni, l'assemblée peut être une troisième fois convoquée dans un délai qui ne peut excéder deux (2) mois à compter de la date fixée par la deuxième convocation, le quorum restant fixé au quart des actions.

Art. 554. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Lorsqu'il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. Dans le cas de transfert du siège de la société sur le territoire d'un autre État, la décision est prise à l'unanimité des membres présents ou représentés.

Art. 555. L'assemblée spéciale réunit les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. L'assemblée spéciale approuve ou désapprouve les décisions des assemblées générales lorsque ces décisions modifient les droits de ses membres. La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Art. 556. L'assemblée spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et le quart des actions, sur deuxième convocation. À défaut de ce dernier quorum, l'assemblée doit se tenir dans un délai de deux(2) mois à compter de la date fixée par la deuxième convocation. Le quorum reste fixé au quart des actionnaires présents ou représentés possédant au moins le quart des actions.

Art. 557. L'assemblée spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Il n'est pas tenu compte des bulletins blanc.

Art. 557-1. Les délibérations prises en violation des articles 546, 549, 550, 551, 552, 553, 554, 555, 556 et 557 ci-dessus sont nulles.

Art. 558. Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, les décisions qui doivent être prises en assemblée, qu'il s'agisse des décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire ou de celles relevant de l'assemblée générale ordinaire, sont prises par l'actionnaire unique. Les dispositions non contraires des articles 516 à 517-1 ci-dessus sont applicables.

Art. 559. Dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice, l'actionnaire unique prend toutes les décisions qui sont de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle. Les décisions sont prises au vu des rapports de l'administrateur général et du commissaire aux comptes qui assistent aux assemblées générales conformément à l'article 721 ci-après.

Art. 560. Les décisions prises par l'actionnaire unique revêtent la forme de procès-verbaux qui sont versés aux archives de la société.

Art. 561. Toutes les décisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu à publicité légale si elles étaient prises par une assemblée doivent être publiées dans les mêmes formes. Sous-titre 4 - Modification du capital.

Art. 562. Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides

et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion, soit par apport en nature. L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'apports, d'émission ou de fusion. Le capital peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières dormant accès au capital, dans les conditions prévues aux articles 822-1 et suivants ci-après.

Art. 563. Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Art. 564. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital, sur le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, et sur le rapport du commissaire aux comptes.

Art. 565. Lorsque l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles 549 et 550 ci-dessus pour les assemblées générales ordinaires.

Art. 566. Le droit à l'attribution d'actions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent résulter pour les actionnaires de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion, sont négociables et cessibles. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 565 ci-dessus décider de manière expresse que les droits formant rompus ne sont pas négociables et que les actions correspondantes doivent être vendues. Les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des rompus au plus tard trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.

Art. 567. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, à fixer les modalités de la vente des droits formant rompus.

Art. 568. Lorsque l'assemblée générale décidé de l'augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer tout ou partie des modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Art. 569. Est réputée non écrite toute clause contraire conférant au conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, le pouvoir de décider de l'augmentation de capital.

Art. 570. Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation du capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent.

Art. 571. L'augmentation du capital doit être réalisée dans le délai de trois (3) ans à compter de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée. L'augmentation du capital est réputée réalisée à compter du jour de l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement.

Art. 572. Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.

Art. 567-1. Lorsque l'assemblée générale autorise l'augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, la compétence pour décider de l'augmentation de capital. Dans ce cas, l'assemblée générale fixe la durée, qui ne peut excéder vingt quatre (24) mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation. Le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, dispose alors des pouvoirs nécessaires pour fixer les modalités d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.

Art. 573. Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est irréductible.

Art. 574. Pendant la durée de la souscription, le droit préférentiel de souscription est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, ce droit est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.

Art. 575. Si l'assemblée générale le décidé expressément, les actionnaires ont également un droit préférentiel de souscription à titre réductible des actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible.

Art. 576. Les actions sont attribuées à titre réductible aux actionnaires qui ont souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Art. 577. Le délai accordé aux actionnaires, pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, ne peut être inférieur à vingt (20) jours. Ce délai court à compter de la date de l'ouverture de la souscription.

Art. 578. Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ont été exercés, ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leur droit de souscription, par les actionnaires qui n'ont pas souscrit.

Art. 579. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital : 1°) le montant de l'augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions réalisées sous la double condition que ce montant atteigne les trois quart au moins de l'augmentation prévue par l'assemblée générale qui a décidé ou autorisé l'augmentation de capital et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de l'émission ; 2°) les actions non souscrites peuvent être librement réparties, totalement ou partiellement, à moins que l'Assemblée en ait décidé autrement ; 3°) les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité.

Art. 580. Le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, peut utiliser, dans l'ordre qu'il détermine, les facultés prévues à l'article 579 ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque, après l'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital, ou, dans le cas prévu au point 1°) de l'article 579 ci-dessus, les trois quart de cette augmentation. Toutefois, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, peut d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions souscrites représentent quatre-vingt-dix-sept pour cent (97%) de l'augmentation de capital. Usufruit.

Art. 581. Lorsque les actions anciennes sont grevées d'un usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent régler comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit préférentiel et l'attribution des actions nouvelles. À défaut d'accord entre les parties, les dispositions des articles 582 à 585 ci-après sont applicables. Ces dispositions s'appliquent également, dans le silence des parties, en cas d'attribution d'actions gratuites.

Art. 582. Le droit préférentiel de souscription attaché aux actions anciennes appartient au nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis en remploi au moyen de ces sommes sont soumis à l'usufruit.

Art. 583. Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit préférentiel de souscription, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription. Si l'usufruitier vend les droits de souscription, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit.

Art. 584. Le nu-propriétaire d'actions est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit (8) jours au moins avant l'expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires.

Art. 585. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou par l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence des droits de souscription : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds. Suppression du droit préférentiel.

Art. 586. L'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur d'un ou de plusieurs bénéficiaires nommément désignés, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation.

Art. 587. Les bénéficiaires, lorsqu'ils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Art. 587-1. La décision relative à la conversion des actions de préférence emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion.

Art. 587-2. La décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

Art. 588. Le prix d'émission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix doivent être déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport, selon le cas, du conseil d'administration ou de l'administrateur général et sur celui du commissaire aux comptes.

Art. 589. Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général prévu à l'article 588 ci-dessus indique : 1°) le montant maximal et les motifs de l'augmentation de capital proposée ; 2°) les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription ; 3°) le nom des attributaires des actions nouvelles, le nombre de titres attribués à chacun d'eux et, avec sa justification, le prix d'émission.

Art. 590. Lorsque l'assemblée fixe elle-même toutes les modalités de l'augmentation de capital, le rapport mentionné à l'article 588 ci-dessus indique également l'incidence sur la situation des actionnaires, de l'émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice. Si la clôture est antérieure de plus de six (6) mois à l'opération envisagée, cette incidence est appréciée au vu d'une situation financière intermédiaire établie sur les six derniers mois selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel. Les délibérations prises en l'absence du rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, tel que prévu à l'article 588 ci-dessus, sont nulles. Les délibérations peuvent être annulées dans le cas où le rapport ne contient pas toutes les indications prévues par le présent article et l'article 589 ci-dessus.

Art. 591. Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel, sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des actionnaires appréciée par rapport aux capitaux. Il vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquelles il donne cet avis. Les délibérations prises en l'absence du rapport du commissaire aux comptes prévu à l'article 588 ci-dessus ainsi qu'au présent article sont nulles. Les délibérations peuvent être annulées dans le cas où ces rapports ne contiennent pas tontes les indications prévues par le présent article.

Art. 592. Lorsque l'assemblée générale a délégué ses pouvoirs dans les conditions prévues à l'article 568 ci-dessus, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, établit, au moment où il fait usage de son autorisation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération établie conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée. Le rapport comporte en outre les informations prévues à l'article 589 ci-dessus. Le commissaire aux comptes vérifie notamment la conformité des modalités de l'opération au regard de l'autorisation donnée par l'assemblée et des indications fournies à celle-ci. Il donne également son avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant définitif, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la

situation financière de l'actionnaire, notamment en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice. Ces rapports complémentaires sont immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la réunion du conseil d'administration ou la délibération de l'administrateur général, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée. L'augmentation de capital peut être annulée en cas de violation des dispositions du présent article.

Art. 593. Les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées. Ils peuvent également renoncer à ce droit sans indication de bénéficiaires.

Art. 594. L'actionnaire qui renonce à son droit préférentiel de souscription doit en aviser la société, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avant l'expiration du délai d'ouverture de la souscription.

Art. 595. La renonciation sans indication de bénéficiaires doit être accompagnée, pour les actions au porteur, des coupons correspondants ou de l'attestation du dépositaire des titres constatant la renonciation de l'actionnaire. La renonciation faite au profit de bénéficiaires dénommés doit être accompagnée de l'acceptation de ces derniers.

Art. 596. Les actions nouvelles auxquelles l'actionnaire a renoncé sans indication de bénéficiaires peuvent être souscrites à titre réductible dans les conditions prévues à l'article 576 ci-dessus ou, le cas échéant, réparties entre les actionnaires ou offertes au public dans les conditions fixées à l'article 579 ci-dessus. Toutefois, lorsque cette renonciation a été notifiée à la société au plus tard à la date de la décision de réalisation de l'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises à la disposition des autres actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible.

Art. 597. Lorsque l'actionnaire renonce à souscrire à l'augmentation de capital au profit de personnes dénommées, ses droits sont transmis à ceux-ci, à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible.

Art. 598. Les actionnaires sont informes de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis contenant notamment, outre les mentions prévues à l'.

Art. 599. L'avis prévu à l'article 598 ci-dessus est porté à la connaissance des actionnaires par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, six (6) jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription, à la diligence, selon le cas, des mandataires du conseil d'administration, de l'administrateur général ou de toute autre personne mandatée à cet effet.

Art. 600. Lorsque l'assemblée générale a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, les dispositions de l'article 598 ci-dessus ne sont pas applicables.

Art. 601. Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi en deux exemplaires, l'un pour la société et l'autre pour le notaire chargé de dresser la déclaration notariée de souscription et de versement.

Art. 602. Le bulletin de souscription est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin établie sur papier libre est remise.

Art. 603. Le bulletin de souscription mentionne : 1°) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ; 2°) la forme de la société ; 3°) le montant du capital social ; 4°) l'adresse du siège social ;

5°) le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ; 6°) le montant et les modalités de l'augmentation de capital : nominal des actions, prix d'émission ; 7°) le cas échéant, le montant à souscrire en actions de numéraire et le montant libéré par les apports en nature ; 8°) le nom ou la dénomination sociale et l'adresse de la personne qui reçoit les fonds ; 9°) les nom, prénoms et domicile du souscripteur et le nombre de titres qu'il souscrit ; 10°) l'indication du dépositaire chargé de recevoir les fonds ; 11°) l'indication du notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement ; 12°) la mention de la remise au souscripteur de la copie du bulletin de souscription.

Art. 604. Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Art. 605. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, dans le délai de trois (3) ans à compter du jour où l'augmentation de capital est réalisée.

Art. 606. Les actions souscrites en numéraire résultant pour partie de versement d'espèces et pour partie d'une incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion doivent être intégralement libérées lors de la souscription.

Art. 607. Les fonds provenant de la souscription d'actions de numéraire sont déposés par les dirigeants sociaux, pour le compte de la société, soit dans un établissement de crédit ou de microfinance dûment agréé domicilié dans l'État partie du siège, soit en l'étude d'un notaire. Ce dépôt est fait dans le délai de huit (8) jours à compter de la réception des fonds.

Art. 608. Le déposant remet à la banque ou à tout autre établissement de crédit ou de microfinance dûment agréé ou, le cas échéant, au notaire, lors du dépôt des fonds, une liste mentionnant l'identité des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes versées.

Art. 609. Le dépositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer cette liste à tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande.

Le requérant peut prendre connaissance de cette liste et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

Art. 610. Le dépositaire remet au déposant un certificat attestant le dépôt des fonds.

Art. 611. En cas de libération d'actions par compensation de créances sur la société, ces créances font l'objet d'un arrêté des comptes établi, selon le cas, par le conseil d'administration ou par l'administrateur général et certifié exact par le commissaire aux comptes.

Art. 612. Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des dirigeants sociaux dans un acte notarié dénommé : « déclaration notariée de souscription et de versement ».

Art. 613. Sur présentation des bulletins de souscription et, le cas échéant, du certificat du dépositaire attestant le dépôt des fonds, le notaire affirme, dans l'acte qu'il dresse, que le montant des souscriptions déclarées est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que le montant des versements déclarés par les dirigeants sociaux est conforme à celui des sommes déposées en son étude ou, le cas échéant, figurant au certificat précité. Le certificat du dépositaire est annexé à la déclaration notariée de souscription et de versement. Le notaire tient la déclaration notariée à la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et copie en son étude.

Art. 614. Lorsque l'augmentation de capital est réalisée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, le notaire constate la libération des actions de numéraire au vu de l'arrêté des comptes certifié par le commissaire aux comptes et visé à l'article 611 du présent Acte uniforme. Cet arrêté est annexé à la déclaration notariée de souscription et de versement.

Art. 615. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut avoir lieu qu'une fois l'augmentation de capital réalisée. Il est effectué par un mandataire de la société, sur présentation au dépositaire de la déclaration notariée de souscription et de versement.

Art. 616. L'augmentation de capital par émission d'actions à libérer en numéraire est réputée réalisée à la date de l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement.

Art. 617. Tout souscripteur, six (6) mois après le versement des fonds, peut demander en référé à la juridiction compétente, la nomination d'un mandataire charge de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous la déduction de ses frais de répartition si, à cette date, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Art. 618. L'augmentation de capital doit être publiée dans les conditions fixées à l'article 264 ci-dessus.

Art. 618-1. Les délibérations ou opérations prises ou réalisées en violation des articles 562, 563, 564, 565, 566 alinéa 2,572,573,575, 576, 577, 579, 580, 586, 587, 588, 596 et 597 ci-dessus sont nulles. Les délibérations ou opérations prises ou réalisées en violation des dispositions des articles 567, 598 et 599 peuvent être annulées.

Art. 619. En cas d'apports en nature et/ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, à l'unanimité des actionnaires ou à défaut, à la requête du président du conseil d'administration, du directeur général ou de l'administrateur général, selon le cas, par la juridiction compétente du lieu du siège social.

Art. 620. Le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilités prévues aux articles 697 et 698 ci-après. Il ne peut être le commissaire aux comptes de la société.

Art. 621. Le commissaire aux apports élabore, sous sa responsabilité, un rapport qui décrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, précise le mode d'évaluation retenu et les raisons de ce choix, établit que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins à la valeur du nominal des actions à émettre. Il peut se faire assister, dans l'exercice de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont à la charge de la société. En cas d'impossibilité d'établir la valeur des avantages particuliers, le commissaire aux apports en apprécie la consistance et les incidences sur la situation des actionnaires.

Art. 622. Le rapport du commissaire aux apports est déposé huit (8) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire au siège social, et tenu à la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance et en obtenir, à leur frais, copie intégrale ou partielle. Il est également déposé, dans le même délai, au registre du commerce et du crédit mobilier de l'État partie du

siège social. Les délibérations prises en l'absence de rapport du commissaire aux apports prévu au présent article sont nulles. Les délibérations peuvent être annulées dans le cas où le rapport ne contient pas les indications prévues par les dispositions de l'article 621 ci-dessus.

Art. 623. Lorsque l'assemblée générale extraordinaire statue sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Art. 624. Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports ou l'octroi d'avantages particuliers, elle constate, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital.

Art. 625. Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise.

Art. 626. Les actions d'apports sont intégralement libérées dès leur émission.

Art. 625-1. Les délibérations prises en violation des articles 623 et 625 ci-dessus sont nulles.

Art. 626-1. L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. Les délibérations prises à défaut des rapports prévus au présent alinéa sont nulles. L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans les conditions définies au premier alinéa. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder dix pour cent (10%) du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas. Elle fixe également le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas. Ce délai ne peut excéder trente-six (36) mois. Lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L'augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée minimale, qui ne peut être inférieure à deux (2) ans, est déterminée par l'assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l'assemblée peut prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire se trouvant dans l'incapacité d'exercer une profession quelconque. L'assemblée générale extraordinaire fixe également la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires. Cette durée court à compter de l'attribution définitive des actions, mais ne peut être inférieure à deux (2) ans. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires se trouvant dans l'incapacité d'exercer une profession quelconque. Si l'assemblée générale extraordinaire a retenu pour la période d'acquisition mentionnée au cinquième alinéa une durée au moins égale à quatre (4) ans pour tout ou partie des actions attribuées, elle peut réduire ou supprimer la durée de l'obligation de conservation, mentionnée au sixième alinéa, de ces actions.

Art. 626-2. ci-après, sous réserve que les actions de cette dernière soient admises à la négociation sur une bourse des valeurs et dans le respect des conditions mentionnées à l'.

Art. 626-3. Les droits résultants de l'attribution gratuite d'actions sont incessibles jusqu'au terme de la période d'acquisition. En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.

Art. 626-4. Un rapport spécial du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles 626-1 à 626-3 ci-dessus. Ce rapport rend également compte : 1°) du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ses dirigeants par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'.

Art. 626-5. L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui attribue gratuitement les actions est informée dans les conditions prévues à l'.

Art. 626-6. ci-après. Ils peuvent également se voir attribuer des actions d'une société liée dans les conditions prévues à l'.

Art. 627. Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des à diminution du nombre des actions.

Art. 628. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser.

En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés.

Art. 629. Le projet de réduction du capital est communiqué au commissaire aux comptes quarante cinq (45) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale extraordinaire qui décide ou autorise la réduction de capital.

Art. 630. Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale extraordinaire un rapport dans lequel il livre son appréciation sur les causes et les conditions de la réduction de capital. Toute délibération prise à défaut du rapport du commissaire aux comptes est nulle.

Art. 631. Lorsque le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, réalise la réduction de capital sur délégation de l'assemblée générale, il doit en dresser un procès-verbal soumis à publicité et procéder à la modification corrélative des statuts.

Art. 632. Les créanciers de la société ne peuvent pas s'opposer à la réduction de capital lorsque celle-ci est motivée par des pertes.

Art. 633. Les créanciers de la société, dont la créance est antérieure à la date de l'avis publié dans un journal d'annonces légales relatif au procès-verbal de la délibération de l'assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction du capital, peuvent s'opposer à la réduction du capital de la société lorsque celle-ci n'est pas motivée par des pertes.

Art. 634. Le délai d'opposition des créanciers à la réduction de capital est de trente (30) jours à compter de la date de publication de l'avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social après dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier du procès-verbal de la délibération de l'assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction de capital.

Art. 635. L'opposition est formée par exploit d'huissier ou notifiée par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire, et portée devant la juridiction compétente statuant à bref délai.

Art. 636. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.

Art. 637. Lorsque l'opposition est accueillie, la procédure de réduction de capital est interrompue jusqu'au remboursement des créances ou jusqu'à la constitution de garanties pour les créanciers si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Art. 638. La réduction du capital fait l'objet des formalités de publicité prévues à l'article 264 ci-dessus.

Art. 638-1. Les délibérations prises en violation des articles 627 et 628 ci-dessus sont nulles.

Art. 639. La souscription ou l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société est interdite. De même, la société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou l'achat de ses propres actions par un tiers. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur général sont tenus dans les conditions prévues aux articles 738 et 740 ci-après, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en violation des dispositions de l'alinéa premier du présent article. De même, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, cette personne est tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur général. Le souscripteur est en outre réputé avoir souscrit les actions pour son propre compte.

Art. 640. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa 1er de l'article 639 ci-dessus, les sociétés qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles 626-1 et suivants ci-dessus peuvent, à cette fin, souscrire ou acquérir leurs propres actions. Les actions ainsi acquises doivent être attribuées dans le délai d'un an à compter de l'acquisition. La société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de dix pour cent (10%) du total de ses propres actions. Les actions souscrites ou acquises doivent être mises sous la forme nominative et entièrement libérées lors de la souscription ou de l'acquisition. Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur général sont tenus dans les conditions prévues à l'.

Art. 641. Les dispositions de l'article 639 ci-dessus ne sont pas applicables aux actions entièrement libérées, acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou encore à la suite d'une décision de justice. Toutefois, les actions doivent être cédées dans un délai de deux (2) ans à compter de leur souscription ou de leur acquisition ; à l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.

Art. 642. Est interdite la prise en nantissement par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société. Les actions prises en nantissement par la société doivent être restituées à leur propriétaire dans le délai d'un (1) an. La restitution peut avoir lieu dans un délai de deux (2) ans si le transfert du nantissement à la société résulte d'une transmission de patrimoine à titre universel ou d'une décision de justice ; à défaut, le contrat de nantissement est nul de plein droit. L'interdiction prévue au présent article n'est pas applicable aux opérations courantes des établissements de crédit, de micro-finance ou d'assurance caution dûment agréés.

Art. 643. Lorsque la société décide de procéder à l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire son capital à due concurrence, elle présente cette offre d'achat à tous les actionnaires. À cette fin, elle insère dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social un avis qui contient les mentions suivantes : 1°) la dénomination sociale ; 2°) la forme de la société ; 3°) l'adresse du siège social ;

4°) le montant du capital social ; 5°) le nombre d'actions dont l'achat est envisagé ; 6°) le prix offert par action ; 7°) le mode de paiement ; 8°) le délai pendant lequel l'offre est maintenue. Ce délai ne peut être inférieur à trente (30) jours à compter de l'insertion de l'avis ; 9°) le lieu où l'offre peut être acceptée.

Art. 644. Lorsque toutes les actions sont nominatives, l'avis prévu à l'article 643 ci-dessus peut être remplacé par une notification contenant les mêmes mentions faite à chaque actionnaire par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La notification est à la charge de la société.

Art. 645. Si les actions présentées à l'achat excèdent le nombre d'actions à acheter, il est procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire.

Art. 646. Si les actions présentées à l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions à acheter, le capital social est réduit à due concurrence des actions achetées. Toutefois, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, peut décider de renouveler l'opération dans les conditions prévues aux articles 643 et 644 ci-dessus, jusqu'à complet achat du nombre d'actions initialement fixé, sous réserve d'y procéder dans le délai indiqué par la délibération de l'assemblée générale qui a autorisé la réduction de capital.

Art. 647. Les dispositions des articles 643 et 646 ci-dessus ne sont pas applicables lorsque l'assemblée générale, pour faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission a autorisé le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, à acheter un grand nombre d'actions représentant au plus un pour cent (l %) du montant du capital social, en vue de les annuler. De même, ces dispositions ne sont pas applicables en cas de rachat par la société des actions dont le cessionnaire proposé n'a pas été agréé. Le commissaire aux comptes donne, dans son rapport sur l'opération projetée, son avis sur l'opportunité et les modalités de l'achat d'actions envisagé.

Art. 648. Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, l'offre d'achat doit être faite au nu-propriétaire.

Toutefois, le rachat des actions n'est définitif que si l'usufruitier a expressément consenti à l'opération. Sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier, le prix de rachat des actions est réparti entre eux à concurrence de la valeur de leurs droits respectifs sur les actions.

Art. 649. Les actions achetées par la société qui les a émises, en vue d'une réduction du capital, doivent être annulées dans les quinze (15) jours suivants l'expiration du délai de maintien de l'offre d'achat mentionné dans l'avis prévu à l'article 643 ci-dessus. Lorsque le rachat est effectué en vue de faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission, le délai prévu pour l'annulation des actions court du jour où les actions ont été rachetées. Les actions acquises ou détenues par la société en violation des dispositions des articles 639 et 640 ci-dessus doivent être annulées dans le délai de quinze (15) jours à compter de leur acquisition ou, le cas échéant, de l'expiration du délai d'un an visé à l'alinéa premier de l'article 640 ci-dessus.

Art. 650. L'annulation des actions est constatée, s'il s'agit de titres nominatifs, par apposition d'une mention sur le registre des actions nominatives de la société. Dans le cas de titres au porteur, l'annulation des actions est constatée par un virement à un compte d'ordre ouvert au nom de la société soit chez elle, soit chez un intermédiaire.

Art. 640-1. ci-après, de faire libérer les actions souscrites ou acquises par la société en application de l'alinéa premier du présent article. De même, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, cette personne est tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur général. Le souscripteur est en outre réputé avoir souscrit les actions pour son propre compte.

L'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes.

Art. 646-1. Les opérations de rachat réalisées en violation des articles 643, 644, 645 et 646 ci-dessus sont nulles.

Art. 651. L'amortissement du capital est l'opération par laquelle la société rembourse aux actionnaires tout ou partie du montant nominal de leurs actions, à titre d'avance sur le produit de la liquidation future de la société.

Art. 652. L'amortissement du capital est décidé par l'assemblée générale ordinaire, lorsqu'il est prévu dans les statuts. Dans le silence des statuts, il est décidé par l'assemblée générale extraordinaire. Toute délibération d'amortissement prise en violation du présent article est nulle.

Art. 653. Les actions peuvent être intégralement ou partiellement amorties. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.

Art. 654. L'amortissement est réalisé par voie de remboursement égal pour chaque action d'une même catégorie et

n'entraîne pas de réduction de capital.

Art. 655. Les sommes utilisées au remboursement des actions sont prélevées sur les bénéfices ou sur les réserves non statutaires. Elles ne peuvent être prélevées ni sur la réserve légale ni, sauf décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, sur les réserves statutaires. Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la réduction des capitaux propres à un montant inférieur au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Art. 655-1. Les opérations d'amortissement d'actions réalisées en violation des articles 654 et 655 ci-dessus sont nulles.

Art. 656. Les actions intégralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits à l'exception, toutefois, du droit au premier dividende prévu à l'article 145 ci-dessus et du remboursement du nominal des actions qu'elles perdent à due concurrence.

Art. 657. L'assemblée générale extraordinaire peut décider de reconvertir les actions intégralement ou partiellement amorties en actions de capital. La décision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts.

Art. 658. La reconversion des actions est réalisée par un prélèvement obligatoire, à concurrence du montant amorti des actions à reconvertir, sur la part des bénéfices d'un ou de plusieurs exercices revenant à ces actions après paiement pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intérêt auquel elles peuvent donner droit. De même, l'assemblée générale extraordinaire peut autoriser les actionnaires, dans les mêmes conditions, à reverser à la société le montant amorti de leurs actions augmenté, le cas échéant, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire pour la période écoulée de l'exercice en cours et, éventuellement, de l'exercice précédent.

Art. 659. Les décisions prévues à l'article 658 ci-dessus sont soumises à la ratification des assemblées spéciales de chacune des catégories d'actionnaires ayant les mêmes droits.

Art. 660. Les sommes prélevées sur les bénéfices ou versées par les actionnaires en application de l'article 658 ci-dessus

sont inscrites à un compte de réserve. Lorsque les actions sont intégralement amorties, il est ouvert un compte de réserve pour chacune des catégories d'actions également amorties.

Art. 661. Lorsque le montant d'un compte de réserve constitué par prélèvement sur les profits sociaux est égal au montant amorti des actions ou de la catégorie d'actions correspondante, la reconversion est réalisée. Le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, est habilité à apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux résultats de l'opération.

Art. 662. Lorsque la reconversion est effectuée par versement des actionnaires, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, est habilité à effectuer, au plus tard, lors de la clôture de chaque exercice, la modification des statuts correspondant aux reconversions réalisées au cours dudit exercice.

Art. 663. Les actions partiellement amorties dont la reconversion en actions de capital a été décidée ont droit, pour chaque exercice et jusqu'à la réalisation de cette reconversion, au premier dividende ou à l'intérêt en tenant lieu, calculé sur le montant libéré et non amorti desdites actions. En outre, les actions intégralement ou partiellement amorties dont la reconversion a été décidée par le prélèvement sur les bénéfices ont droit, pour chaque exercice et jusqu'à la réalisation définitive de la reconversion, au premier dividende calculé sur le montant, à la clôture de l'exercice précédent, du compte de réserve correspondant.

Art. 664. Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider si la dissolution anticipée de la société a lieu.

Art. 665. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital, d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Art. 666. La décision de l'assemblée générale extraordinaire est déposée au registre du commerce et du crédit mobilier de

l'État partie du siège social. Elle est publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.

Art. 667. À défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l'article 665 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Art. 668. La juridiction compétente saisie d'une demande de dissolution peut accorder à la maximal de six (6) mois pour régulariser la situation. Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour où elle statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Art. 669. Les dispositions des articles 664 à 668 ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire ou en liquidation de biens. Sous-titre 6 - Fusion, scission et transformation.

Art. 663-1. Les délibérations et décisions prises et les reconversions d'actions effectuées en violation des articles 657, 658 et 659 ci-dessus sont nulles. Sous-titre 5 - Variation des capitaux propres.

Art. 670. Les opérations visées aux articles 189 à 199 ci-dessus et réalisées uniquement entre des sociétés anonymes, sont soumises aux dispositions du présent chapitre. Toute délibération prise en violation des alinéas premier et deuxième du présent article est nulle.

Art. 671. La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération. La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires visées à l'article 555 ci-dessus. Toute délibération prise en violation des alinéas premier et deuxième du présent article est nulle. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur général de chacune des sociétés participant à l'opération établit un rapport qui est mis à la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et justifie le projet, de manière détaillée, du point de vue juridique et économique, notamment

en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation. Ces délibérations prises par l'assemblée générale à défaut du rapport du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur général sont nulles. Les délibérations peuvent être annulées dans le cas où le rapport ne contient pas toutes les indications prévues au présent alinéa.

Art. 672. Un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par la juridiction compétente, établissent, sous leur responsabilité, un rapport écrit sur les modalités de la fusion. Ils peuvent obtenir auprès de chaque société, communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires. Ils sont soumis, à l'égard des sociétés participantes, aux incompatibilités prévues à l'article 698 ci-après. Le ou les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires et indiquent : 1°) la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ; 2°) si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce et les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à cette ou ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ; 3°) les difficultés particulières d'évaluation, s'il en existe. Les délibérations prises par l'assemblée générale à défaut du rapport du commissaire à la fusion sont nulles. Les délibérations peuvent être annulées dans le cas où le rapport ne contient pas toutes les indications prévues au présent article.

Art. 673. Le ou les commissaires à la fusion sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues aux articles 619 et suivants ci-dessus. Le commissaire à la fusion ne peut être choisi parmi les commissaires aux comptes des sociétés qui participent à l'opération. S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes.

Art. 674. Toute société anonyme participant à une opération de fusion doit mettre à la disposition de ses actionnaires, au siège social, quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants : 1°) le projet de fusion ; 2°) les rapports mentionnés aux articles 671 et 672 ci-dessus ; 3°) les états financiers de synthèse approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois (3) derniers exercices des sociétés participant à l'opération ; 4°) un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers états financiers de synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est

antérieure de plus de six (6) mois à la date du projet de fusion, doit être antérieure de moins de trois (3) mois à la date de ce projet. Tout actionnaire peut obtenir, à ses frais, sur simple demande, copie intégrale ou partielle des documents susvisés. Les documents ci-dessus énumérés peuvent être mis à la disposition des actionnaires par voie électronique. L'assemblée générale peut être annulée en cas de non respect des dispositions du présent article.

Art. 675. L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'approbation des apports en nature, conformément aux dispositions des articles 619 et suivants ci-dessus. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle.

Art. 676. Lorsque, depuis le dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité du capital de la ou des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées, ni à l'établissement des rapports mentionnes aux articles 671 et 672 ci-dessus.

Art. 677. Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent. Dans tous les cas, le projet de statuts de la société nouvelle est approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui disparaissent. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de la société nouvelle. Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle.

Art. 678. Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'opération de fusion réalisée en violation du présent alinéa est nulle. Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des obligataires de la société absorbée. L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue ci-dessus est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'État partie. Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé conserve sa qualité dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion.

Art. 679. La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard. Les créanciers non obligataires des sociétés participant à l'opération de fusion, y compris les bailleurs de locaux loues aux sociétés apportées, et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci dans un délai de trente (30) jours à compter de cette publicité devant la juridiction

compétente. La juridiction compétente rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. À défaut de remboursement des créances ou de la constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier. L'opposition formée par un créancier ne peut avoir pour effet d'interdire la poursuite de l'opération de fusion.

Art. 680. Les dispositions de l'article 679 ci-dessus ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.

Art. 681. Le projet de fusion n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires de la société absorbante. Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la fusion dans les conditions et sous les effets prévus aux articles 679 et 680 ci-dessus.

Art. 682. L'opposition d'un créancier à la fusion dans les conditions prévues aux articles 679 et 681 ci-dessus doit être formée dans le délai de trente (30) jours à compter de l'insertion prescrite par l'article 265 ci-dessus.

Art. 683. L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion prévue à l'article 681 ci-dessus doit être formée dans le même délai.

Art. 684. Les dispositions des articles 670 à 683 ci-dessus sont applicables à la scission.

Art. 685. Lorsque la scission doit être réalisée par apport à des sociétés anonymes nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée. En ce cas et si les actions de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement du rapport mentionné à l'article 672 ci-dessus. Dans tous les cas, les projets des statuts des sociétés nouvelles sont approuvés par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Les sociétés nouvelles constituées en violation du présent alinéa sont nulles. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de chacune des sociétés nouvelles.

Art. 686. Le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la société scindée, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne leur soit offert. La scission réalisée en violation du présent alinéa est nulle. Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.

Art. 687. Le projet de scission n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, l'assemblée des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la scission, dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 681 ci-dessus.

Art. 688. Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.

Art. 689. Par dérogation aux dispositions de l'article 688 ci-dessus, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne sont tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à leur charge respective et sans solidarité entre elles. En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus aux articles 679 alinéa 2 et suivants ci-dessus.

Art. 690. Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de sa transformation, elle a été constituée depuis deux (2) ans au moins et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux (2) premiers exercices.

Art. 691. La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société. Le rapport atteste que l'actif net est au moins égal au capital social. La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation de l'assemblée des obligataires. La décision de transformation est soumise à publicité dans les conditions prévues pour les modifications des statuts aux articles 263 et 265 ci-dessus.

Art. 692. La transformation d'une société anonyme en société en nom collectif est décidée à l'unanimité des actionnaires. Il n'est pas fait, dans ce cas, application des articles 690 et 691 ci-dessus.

Art. 693. La transformation d'une société anonyme en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Art. 693-1. Les délibérations prises en violation des articles 690, 691, 692 et 693 ci-dessus sont nulles. Sous-titre 7 - Contrôle des sociétés anonymes.

Art. 694. Le contrôle est exercé, dans chaque société anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou par des sociétés constituées par ces personnes physiques, sous l'une des formes prévues par le présent Acte uniforme.

Art. 695. Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'État partie du siège de la société, objet du contrôle, seuls les experts-comptables inscrits au tableau de l'ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes.

Art. 696. Lorsqu'il n'existe pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes les experts-comptables inscrits préalablement sur une liste établie par une commission siégeant auprès d'une cour d'appel, dans le ressort de l'État partie du siège de la société objet du contrôle. Cette commission est composée de quatre (4) membres : 1°) un magistrat du siège à la cour d'appel qui préside avec voix prépondérantes ; 2°) un professeur de droit, de sciences économiques ou de gestion ; 3°) un magistrat de la juridiction compétente en matière commerciale ; 4°) un représentant du Ministère chargé des finances ayant les compétences avérées en la matière.

Art. 697. Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles : 1°) avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance ; 2°) avec tout emploi salarié. Toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se rattachant à l'exercice de sa profession ou occuper un emploi rémunéré chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable ; 3°) avec toute activité commerciale, qu'elle soit exercée directement ou par personne interposée.

Art. 698. Ne peuvent être commissaires aux comptes : 1°) les fondateurs, actionnaires, bénéficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la société ou de ses filiales, ainsi que leur(s) conjoint(s) ; 2°) les parents et alliés, jusqu'au quatrième degré inclus, des personnes visées au 1°) du présent article ; 3°) les dirigeants sociaux de sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital, ainsi que leur(s) conjoint(s) ; 4°) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interposée, reçoivent, soit des personnes figurant au 1°) du présent article, soit de toute société visée au 3°) du présent article, un salaire ou une rémunération quelconque en raison d'une activité permanente autre que celle de commissaire aux comptes ; il en est de même pour les conjoints de ces personnes ; 5°) les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations visées aux alinéas précédents ; 6°) les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou l'actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes, à son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°) du présent article.

Art. 699. Le commissaire aux comptes ne peut être nommé administrateur, administrateur général, administrateur général adjoint, directeur général directeur général adjoint ou plus généralement dirigeant social des sociétés qu'il contrôle moins de cinq (5) années après la cessation de sa mission de contrôle de ladite société. La même interdiction est applicable aux associés d'une société de commissaire aux comptes. Pendant le même délai, il ne peut exercer la même mission de contrôle ni dans les sociétés possédant le dixième du capital de la société contrôlée par lui, ni dans les sociétés dans lesquelles la société contrôlée par lui possède le dixième du capital, lors de la cessation de sa mission de contrôle de commissaire aux comptes.

Art. 700. Les personnes ayant été administrateurs, administrateurs généraux, administrateurs généraux adjoints, directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints, gérants ou salariés d'une société ne peuvent être nommées commissaires aux comptes de la société moins de cinq (5) années après la cessation de leurs fonctions dans ladite société. Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires aux comptes dans les sociétés possédant dix pour cent (10%) du capital de la société dans laquelle elles exerçaient leurs fonctions ou dont celles-ci possédaient dix pour cent (10%) du capital lors de la cessation de leurs fonctions. Les interdictions prévues au présent article pour les personnes mentionnées au premier alinéa sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associées, actionnaires ou dirigeantes.

Art. 701. Les délibérations prises à défaut de la désignation régulière de commissaires aux comptes titulaires ou sur le rapport de commissaires aux comptes titulaires nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions des articles 694 à 700 ci-dessus sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale, sur

le rapport de commissaires régulièrement désignés.

Art. 702. Les sociétés anonymes ne faisant pas publiquement appel à l'épargne sont tenues de designer un commissaire aux comptes et un suppléant. Les sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne sont tenues de designer au moins deux (2) commissaires aux comptes et deux (2) suppléants.

Art. 703. Le premier commissaire aux comptes et son suppléant sont désignés dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive. En cours de vie sociale, le commissaire aux comptes et son suppléant sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

Art. 704. La durée des fonctions du commissaire aux comptes désigné dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive est de deux (2) exercices sociaux. Lorsqu'il est désigné par l'assemblée générale ordinaire, le commissaire aux comptes exerce ses fonctions durant six (6) exercices sociaux.

Art. 705. Les fonctions du commissaire aux comptes expirent à l'issue de l'assemblée générale qui statue soit sur les comptes du deuxième exercice, lorsqu'il est désigné dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive, soit sur les comptes du sixième exercice, lorsqu'il est nommé par l'assemblée générale ordinaire.

Art. 706. Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée des actionnaires en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Art. 707. Lorsque, à l'expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas renouveler son mandat, le commissaire aux comptes peut, à sa demande, être entendu par l'assemblée.

Art. 708. Si l'assemblée omet d'élire un commissaire aux comptes titulaire ou suppléant tout actionnaire peut demander en référé à la juridiction compétente, la désignation d'un commissaire aux comptes - titulaire ou suppléant -, le président du conseil d'administration, le président-directeur général ou l'administrateur général dûment appelé. Le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été procédé par l'assemblée générale à la nomination du commissaire.

Art. 709. Si l'assemblée omet de renouveler le mandat d'un commissaire aux comptes ou de le remplacer à l'expiration de son mandat et, sauf refus exprès du commissaire, sa mission est prorogée jusqu'à la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

Art. 710. Le commissaire aux comptes émet une opinion indiquant que les états financiers de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Art. 711. Dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire, le commissaire aux comptes, à la lumière des éléments probants obtenus : 1°) soit conclut que les états financiers de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations écoulées ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ; 2°) soit exprimé, en la motivant, une opinion avec réserves ou défavorable ou indique qu'il est dans l'impossibilité d'exprimer une opinion.

Art. 712. Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.

Art. 713. Le commissaire aux comptes vérifie la sincérité et la concordance avec les états financiers de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, et dans les documents sur la situation financière et les états financiers de synthèse de la société adressés aux actionnaires. Il fait état de ces observations dans son rapport à l'assemblée générale annuelle.

Art. 714. Le commissaire aux comptes s'assure enfin que l'égalité entre les associés est respectée, notamment que toutes les actions d'une même catégorie bénéficient des mêmes droits.

Art. 715. Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porté à la connaissance du conseil d'administration, de l'administrateur général ainsi que, le cas échéant du comité d'audit : 1°) les contrôles et vérifications auxquels il a procédé et les différents sondages auxquels il s'est livré ainsi que

leurs résultats ; 2°) les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications lui paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ; 3°) les irrégularités et les inexactitudes qu'il a découvertes ; 4°) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du dernier exercice. Ce rapport est mis à la disposition du président du conseil d'administration ou de l'administrateur général avant la réunion du conseil d'administration ou de la décision de l'administrateur général qui arrête les comptes de l'exercice.

Art. 716. Le commissaire aux comptes signale, à la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et les inexactitudes relevées par lui au cours de l'accomplissement de sa mission. En outre, il révèle au ministère public les faits délictueux dont il a eu connaissance dans l'exercice de sa mission, sans que sa responsabilité puisse être engagée par cette révélation.

Art. 717. Sous réserve des dispositions de l'article 716 ci-dessus, le commissaire aux comptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions.

Art. 717-1. Les délibérations des assemblées prises sans que les rapports devant être établis par le commissaire aux comptes conformément au présent Acte uniforme aient été soumis à l'assemblée générale sont nulles. Les délibérations peuvent être annulées lorsque le rapport ne contient pas toutes les indications prévues au présent article. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale sur le rapport du commissaire aux comptes régulièrement désigné.

Art. 718. À toute époque de l'année, le commissaire aux comptes opère toutes vérifications et tous contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer, sur place, toutes pièces qu'il estime utiles à l'exercice de sa mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux. Pour l'accomplissement de ces contrôles et vérifications, le commissaire aux comptes peut, sous sa responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de son choix, qu'il fait connaître nommément à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que ceux des commissaires aux comptes. Les investigations prévues au présent article peuvent être faites tant auprès de la société que des sociétés mères ou filiales au sens des articles 178 et 180 ci-dessus.

Art. 719. Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Art. 720. Le commissaire aux comptes peut également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de sa mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu'il n'y soit autorisé par une décision de la juridiction compétente statuant à bref délai. Le secret professionnel ne peut être opposé au commissaire aux comptes sauf par les auxiliaires de justice.

Art. 721. Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à toutes les assemblées d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mêmes, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. À défaut de convocation du commissaire aux comptes, l'assemblée est nulle seulement s'il doit présenter un rapport. Dans tous les autres cas de convocation irrégulière, l'assemblée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque le commissaire aux comptes était présent.

Art. 722. Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à la réunion, selon le cas, du conseil d'administration ou de l'administrateur général qui arrête les comptes de l'exercice, ainsi qu'à toute autre réunion du conseil ou de l'administrateur général intéressant sa mission. La convocation est faite, au plus tard, lors de la convocation des membres du conseil d'administration ou, lorsque la société est dirigée par un administrateur général trois (3) jours au moins avant que celui-ci ne délibère, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. À défaut de convocation du commissaire aux comptes, l'assemblée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque le commissaire aux comptes était présent.

Art. 723. Les honoraires du commissaire aux comptes sont à la charge de la société. Le montant des honoraires est fixé globalement, quel que soit le nombre des commissaires qui se répartissent entre eux ces honoraires.

Art. 724. Les frais de déplacement et de séjour engagés par les commissaires aux comptes dans l'exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société. De même, la société peut allouer au commissaire aux comptes une rémunération exceptionnelle lorsque celui-ci : 1°) exerce une activité professionnelle complémentaire, pour le compte de la société, à l'étranger ;

2°) accomplit des missions particulières de révision des comptes de sociétés dans lesquelles la société contrôlée détient une participation ou envisage de prendre une participation ; 3°) accomplit des missions temporaires confiées par la société à la demande d'une autorité publique.

Art. 725. Le commissaire aux comptes titulaire du mandat est civilement responsable, tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables, des fautes et négligences qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions. Toutefois, sa responsabilité ne peut être engagée pour les informations ou divulgations de faits auxquelles il procède en exécution de sa mission conformément à l'article 153 ci-dessus.

Art. 726. Le commissaire aux comptes n'est pas responsable des dommages causés par les infractions commises par les membres du conseil d'administration ou par l'administrateur général, selon le cas, sauf si en ayant eu connaissance, il ne les a pas révélées dans son rapport à l'assemblée générale.

Art. 727. L'action en responsabilité contre le commissaire aux comptes se prescrit par trois (3) ans à compter de la date du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Lorsque le fait dommageable est qualifié crime, l'action se prescrit par dix (10) ans.

Art. 728. En cas d'empêchement, de démission ou de décès du commissaire aux comptes, ses fonctions sont exercées par le commissaire aux comptes suppléant jusqu'à la cessation de l'empêchement ou, lorsque l'empêchement est définitif, jusqu'à l'expiration du mandat du commissaire au compte empêché. Lorsque l'empêchement a cessé, le commissaire aux comptes reprend ses fonctions après la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuve les comptes.

Art. 729. Lorsque le commissaire aux comptes suppléant est appelé aux fonctions de titulaire, il est procédé, lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, à la désignation d'un nouveau suppléant dont les fonctions cessent de plein droit lorsque le commissaire empêché reprend ses fonctions.

Art. 730. Un ou plusieurs actionnaires représentant le dixième au moins du capital ainsi que le ministère public, peuvent demander en justice la récusation des commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire. S'il est fait droit à leur demande, un nouveau commissaire aux comptes est désigné en justice. Il demeure en

fonction jusqu'à l'entrée en fonction du commissaire aux comptes qui est désigné par l'assemblée des actionnaires.

Art. 731. Un ou plusieurs actionnaires représentant le dixième au moins du capital, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, l'assemblée générale ordinaire ou le ministère public peuvent demander en justice la révocation du commissaire aux comptes en cas de faute de sa part ou en cas d'empêchement.

Art. 732. La demande de récusation ou de révocation du commissaire aux comptes est portée devant la juridiction compétente statuant à bref délai. L'assignation est formée contre le commissaire aux comptes et contre la société. La demande de récusation est présentée dans le délai de trente (30) jours à compter de la date de l'assemblée générale qui a désigné le commissaire aux comptes.

Art. 733. Lorsque la demande émane du ministère public, elle est présentée sous la forme d'une requête. Les parties autres que le représentant du ministère public sont convoquées à la diligence du greffier ou de l'autorité compétente de l'État partie, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Art. 734. Le délai d'appel contre la décision de la juridiction compétente est de quinze (15) jours à compter, de la signification aux parties de celle décision. Sous-titre 8 - Dissolution des sociétés anonymes.

Art. 735. Les dispositions des articles 736 et 737 ci-après ne sont pas applicables aux sociétés en état de redressement judiciaire ou de liquidation des biens.

Art. 736. La société anonyme est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés dans les conditions et sous les effets prévus aux articles 200 à 202 ci-dessus. La société anonyme est également dissoute, en cas de perte partielle d'actifs dans les conditions fixées aux articles 664 à 668 ci-dessus.

Art. 737. Les associés peuvent prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision est prise en assemblé générale extraordinaire. Sous-titre 9 - Responsabilité civile.

Art. 738. Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les administrateurs ou l'administrateur général en fonction au moment où elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de l'annulation de la société. La même solidarité peut être prononcée contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages n'ont pas été vérifiés et approuves.

Art. 739. L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société se prescrit dans les conditions prévues à l'article 256 ci-dessus.

Art. 740. Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des clauses des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs, ont coopéré aux mêmes faits, la juridiction compétente détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Art. 741. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs. S'ils représentent au moins le vingtième du capital social, les actionnaires peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale. Le retrait en cours d'un ou de plusieurs desdits actionnaires, soit qu'ils se soient volontairement désistés, soit qu'ils aient perdu la qualité d'actionnaires, est sans effet sur la poursuite de ladite action en responsabilité. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages et intérêts sont alloués.

Art. 742. L'augmentation de capital par émission d'actions à libérer en numéraire est réputée réalisée à la date de l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement. Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs ou contre l'administrateur général, selon le cas, pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Art. 743. L'action en responsabilité contre les administrateurs ou contre l'administrateur général, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, à partir de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

Art. 744. Les sociétés anonymes émettent des valeurs mobilières ainsi que d'autres titres financiers. Au sens du présent Acte uniforme, les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes comprennent :

les titres de capital ;
les titres de créance autres que les titres du marché monétaire.

La forme, le régime et les caractéristiques des titres du marché monétaire sont définis par l'organe compétent de chaque État partie. Les valeurs mobilières confèrent des droits identiques par catégorie et donnent accès directement ou indirectement à une quotité du capital de la société émettrice, ou à un droit de créance général sur son patrimoine. Elles sont indivisibles à l'égard de la société émettrice. L'émission de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur est interdite. Les sociétés anonymes peuvent aussi conclure des contrats financiers, également dénommés « instruments financiers à terme », le cas échéant dans les conditions fixées par l'autorité compétente de chaque État partie.

Art. 744-1. Les valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire. Elles se transmettent par virement de compte à compte. Le transfert de propriété des valeurs mobilières résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte-titres de l'acquéreur. En cas de cession de valeurs mobilières admises aux opérations d'un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison agréé par l'organe compétent de chaque État partie, cette inscription est effectuée à la date et dans les conditions définies par l'autorité de marché compétente. Dans les autres cas, cette inscription est effectuée à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société émettrice.

Art. 745. Les valeurs mobilières revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs qu'elles soient émises en contrepartie d'apports en nature ou d'apports en numéraire. Toutefois, la forme exclusivement nominative peut être imposée par des dispositions du présent Acte uniforme ou des statuts.

Art. 746. Le propriétaire de titres faisant partie d'une émission qui comprend des titres au porteur à la faculté, nonobstant toute clause contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs et réciproquement.

Art. 746-1. Il est établi par chaque société ou par une personne qu'elle habilite à cet effet des registres de titres nominatifs émis par cette société. Les registres contiennent les mentions relatives aux opérations de transfert, de conversion, de nantissement et de séquestre des titres, et notamment : 1°) La date de l'opération ; 2°) Les nom, prénoms et domicile de l'ancien et du nouveau titulaire des titres, en cas de transfert ; 3°) Les nom, prénoms et domicile du titulaire des titres, en cas de conversion de titres au porteur en titres nominatifs ; 4°) La valeur nominale et le nombre de titres transférés ou convertis. Toutefois, lorsque ces titres sont des actions, le capital social et le nombre de titres représenté par l'ensemble des actions de la même catégorie peuvent être indiqués en lieu et place de leur valeur nominale ; 5°) Le cas échéant, si la société a émis des actions de différentes catégories et s'il n'est tenu qu'un seul registre des actions nominatives, la catégorie et les caractéristiques des actions transférées ou converties ; 6°) Un numéro d'ordre affecte à l'opération. En cas de transfert, le nom de l'ancien titulaire des titres peut être remplacé par un numéro d'ordre permettant de retrouver ce nom dans les registres. Toutes les écritures contenues dans les registres doivent être signées par le représentant légal de la société ou son délégué.

Art. 746-2. La société tient à jour les registres de titres nominatifs. Le rapport du commissaire aux comptes soumis à l'assemblée générale ordinaire annuelle constate l'existence des registres et donne son avis sur leur tenue conforme. Une déclaration des dirigeants attestant de la tenue conforme des registres est annexée audit rapport.

Art. 747. Sous réserve des dispositions des articles 772 et 773 ci-après, le nantissement de valeurs mobilières inscrites en

compte est constitué conformément aux dispositions de l'Acte uniforme portant organisation des sûretés. La réalisation du nantissement de compte de titres financiers intervient, pour les titres autres que les titres financiers admis aux négociations sur un marché réglementé, conformément aux dispositions des articles 104 et 105 de l'Acte uniforme portant organisation des sûretés.

Art. 747-1. Lors de l'émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société émettrice ou donnant droit de souscrire ou d'acquérir une valeur mobilière, il peut être stipulé que ces valeurs mobilières ne sont remboursées qu'après désintéressement des autres créanciers. Dans ces catégories de valeurs mobilières, il peut être également stipulé un ordre de priorité des paiements.

Art. 748. Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la société, celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capital de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, et celles dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion et pour partie d'une libération en espèces. Ces dernières doivent être intégralement libérées lors de la souscription. Toutes les autres actions sont des actions d'apport.

Art. 749. L'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération. L'action d'apport n'est convertible en titre au porteur qu'après deux (2) ans.

Art. 750. Le montant nominal des actions est librement fixé par les statuts. Le montant nominal est exprimé en nombre entier.

Art. 748-1. Les actions qui ne sont admises ni aux négociations sur une bourse des valeurs ni aux opérations d'un dépositaire central revêtent la forme nominative.

Art. 751. À chaque action, est attaché un droit de vote proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.

Art. 752. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, peut être conféré par les statuts ou l'assemblée générale extraordinaire aux actions nominatives entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux (2) ans au nom d'un même actionnaire. De même, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion, le droit de vote double peut être conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Art. 753. Toute action convertie au porteur perd le droit de vote double. Droit au dividende.

Art. 754. À chaque action, est attaché un droit au dividende proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente.

Art. 755. Nonobstant les dispositions de l'article 754 ci-dessus, lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence dans les conditions des articles 778-1 et suivants ci-après et jouissant d'avantages par rapport à toutes les autres actions.

Art. 756. Les dates de paiement des intérêts, dividendes ou autres produits périodiques revenant aux actions pour un exercice social déterminé sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut par le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas. Droit préférentiel de souscription.

Art. 757. Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable dans les mêmes conditions que l'action elle-même pendant la durée de la souscription.

Art. 758. L'application des dispositions de l'article 757 du présent Acte uniforme ne peut être écartée que par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité d'une assemblée extraordinaire et pareille délibération n'est valable que si le conseil d'administration ou l'administrateur général selon le cas, indiquent dans leur rapport à l'assemblée générale les motifs de l'augmentation de capital, ainsi que les personnes auxquelles seront attribuées les actions nouvelles et le nombre d'actions attribuées à chacune d'elles, le taux d'émission, et les bases sur lesquelles il a été déterminé.

Art. 759. Les actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ou de l'inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.

Art. 760. La négociation de promesse d'actions est interdite à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer à l'occasion de l'augmentation de capital d'une société dont les anciennes actions sont déjà inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un ou plusieurs États parties. En ce cas, la négociation n'est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. À défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.

Art. 761. Les actions de numéraire ne sont négociables qu'après avoir été entièrement libérées.

Art. 762. Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

Art. 763. L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nullité des négociations intervenues antérieurement à la décision d'annulation si les titres sont réguliers en la forme. Toutefois, l'acquéreur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur.

Art. 763-1. Les actions, lorsqu'elles ne sont pas négociables par application des articles 759 et 761 ci-dessus, demeurent cessibles. La cession doit être constatée par écrit. Elle n'est rendue opposable à la société qu'après l'accomplissement de l'une des formalités suivantes : 1°) signification de la cession à la société par acte d'huissier ou notification par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire ; 2°) acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ; 3°) dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le président directeur général, le directeur général ou l'administrateur général d'une attestation de dépôt. La cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de l'une des formalités ci-dessus et publicité au

registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 764. Les actions sont en principe librement transmissibles.

Art. 765. Nonobstant le principe de la libre transmissibilité énoncée à l'article 764 ci-dessus, les statuts ou les conventions mentionnées à l'.

Art. 766. Si l'agrément est conféré par l'assemblée, le cédant ne prend pas part au vote et ses actions sont déduites pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est de même si le cédant est administrateur lorsque l'agrément est donné par le conseil d'administration. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle.

Art. 767. Si une clause d'agrément est stipulée dans les statuts, le cédant joint à sa demande d'agrément adressée à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécopie, les nom, prénoms, qualité et adresse du cessionnaire proposé, le nombre d'actions dont la transmission est envisagée et le prix offert.

Art. 768. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande.

Art. 769. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration ou l'administrateur général selon le cas, sont tenus dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs actionnaire(s), soit par un tiers, soit par la société.

Art. 770. À défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé à dire d'expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par la juridiction compétente à la demande de la partie la plus diligente.

Art. 771. Si à l'expiration du délai de trois (3) mois à compter du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, au cas où un expert a été désigné pour fixer le prix, le délai peut être prorogé pour une période qui ne peut excéder trois (3) mois, par les parties ou par la juridiction qui a désigné l'expert.

Art. 765-1. Les clauses d'inaliénabilité affectant des actions ne sont valables que si elles prévoient une interdiction d'une durée inférieure ou égale à dix (10) ans et qu'elles sont justifiées par un motif sérieux et légitime.

Art. 765-2. Dans le cas où une clause d'inaliénabilité est stipulée dans les statuts, toute cession d'actions réalisée en violation de cette clause est nulle. Dans le cas où une clause d'inaliénabilité est stipulée dans les conventions visées à l'.

Art. 765-3. Dans une société dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur une bourse des valeurs, il peut être stipulé dans les statuts que la transmission d'actions à un tiers étranger à la société, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, est soumise à l'agrément du conseil d'administration ou de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Art. 771-1. Le cédant peut, à tout moment, renoncer à la cession de ses actions. Cependant, les actionnaires, les tiers ou la société qui ont déclaré se porter acquéreurs ne peuvent se rétracter s'ils ont proposé au cédant de recourir à la procédure d'expertise et si celui-ci l'a acceptée.

Art. 771-2. Il peut être stipulé dans les statuts ou les conventions de l'.

Art. 771-3. Dans le cas où une clause de préemption est stipulée dans les statuts, toute cession d'actions réalisée en violation du droit de préemption est nulle. Dans le cas où une clause de préemption est stipulée dans les conventions de l'.

Art. 772. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, à moins que la société ne préfère

racheter ces actions sans délai en vue de réduire son capital. Le projet de nantissement d'actions n'est opposable à la société que s'il a été agréé par l'organe désigné à cet effet par les statuts pour accorder l'agrément à la transmission des actions. À défaut de consentement préalable donné par la société, le transfert de propriété d'actions intervenant dans le cadre de la réalisation d'un nantissement est soumis à l'agrément de celle-ci.

Art. 773. Le projet de nantissement doit avoir été préalablement adresse à la société par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire et indiquant les nom, prénoms et le nombre d'actions devant être nanties. L'accord résulte soit d'une acceptation du nantissement communiquée dans les mêmes formes que la demande d'agrément du nantissement, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande.

Art. 773-1. Dans le cas d'une cession d'actions résultant de la réalisation d'un nantissement en violation d'une clause statutaire de préemption, les dispositions des articles 771-3 et suivants ci-dessus sont applicables.

Art. 774. Les actions doivent être libérées au moins du quart de leur valeur à la souscription, le solde étant verse au fur et à mesure des appels du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, dans un délai maximum de trois (3) ans à compter de la date de souscription.

Art. 775. Au cas de non paiement des sommes restant à verser sur les actions non libérées, aux époques fixées par le conseil d'administration ou l'administrateur général selon le cas, la société adresse à l'actionnaire défaillant une mise en demeure par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Un (1) mois après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit de sa propre initiative la vente de ces actions. À compter du même délai, les actions pour lesquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission aux votes dans les assemblées d'actionnaires et elles sont déduites pour le calcul du quorum et des majorités. À l'expiration de ce même délai d'un (1) mois, le droit au dividende et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachées à ces actions sont suspendus jusqu'au paiement des sommes dues.

Art. 776. Dans les cas visés à l'article 775 alinéa 2 ci-dessus, la vente des actions cotées s'effectue en bourse ; celle des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques par un notaire. Avant de procéder à la vente prévue par l'alinéa précédent, la société publie dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, trente (30) jours après la mise en demeure prévue à l'article 775 ci-dessus, les numéros des actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs de la mise en vente par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut être procédé à la mise en vente des

actions moins de quinze (15) jours après l'envoi de la lettre au porteur contre récépissé ou de la lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. Les frais engagés par la société pour parvenir à la vente sont à la charge de l'actionnaire défaillant.

Art. 777. L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. La société peut agir contre eux soit avant ou après la vente soit en même temps pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposés. Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action. La charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.

Art. 778. L'amortissement des actions par voie de tirage au sort est interdit nonobstant toutes dispositions législatives, réglementaires ou contractuelles contraires.

Art. 778-1. Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par les statuts dans le respect des articles 543, 623 et 751 ci-dessus. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions peut être conféré aux actions de préférence. Le droit de vote peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. Il peut être suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur une bourse des valeurs, plus du quart du capital social. Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée. Par dérogation aux articles 573 et 822-1 du présent Acte uniforme, les actions de préférence sans droit de vote à l'émission, auxquelles est attaché un droit limite de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation, sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de clauses contraires des statuts.

Art. 778-2. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas et d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. Elle peut déléguer ce pouvoir dans les

conditions fixées aux articles 564 à 568 ci-dessus. Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle. Le rachat doit être expressément prévu dans les statuts de la société avant l'émission des actions de préférence. À défaut, la décision de rachat est nulle. Les modalités de rachat ou de conversion des actions de préférence peuvent également être fixées dans les statuts.

Art. 778-3. Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas indique, outre les mentions exigées par l'article 570 ci-dessus, les caractéristiques des actions de préférence et précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'augmentation de capital envisagée, les caractéristiques des actions de préférence et l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Art. 778-4. Lorsque l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur l'inscription dans les statuts des modalités de conversion, de rachat ou de remboursement des actions de préférence, le rapport du conseil d'administration indique les modalités de conversion, de rachat ou de remboursement, ainsi que les modalités de mise à disposition des actionnaires des rapports du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas et du commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes donne son avis sur ces modalités de conversion, de rachat ou de remboursement.

Art. 778-5. À tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence, au cours de l'exercice écoulé, et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.

Art. 778-6. Les actions de préférence peuvent être converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie. En cas de conversion d'actions de préférence en actions aboutissant à une réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure à la date de publication de l'avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'État partie, après le dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier du procès-verbal de la délibération de l'assemblée générale ou du conseil d'administration en cas de délégation, peuvent former opposition à la conversion dans le délai et suivant les modalités fixées par les articles 633 à 638 ci-dessus.

Art. 778-7. Lorsque l'assemblée générale extraordinaire est appelée à se prononcer sur la conversion des actions de préférence, le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, indique les conditions de celle-ci, les modalités de calcul du rapport de conversion et les modalités de sa réalisation. Il précise également l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le cas échéant, le rapport indique les caractéristiques des actions de préférence issues de la conversion.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur la conversion ainsi que sur l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il indique également si les modalités de calcul du rapport de conversion sont exactes et sincères. Si la conversion entraîne une augmentation de capital, la libération du montant nominal des actions ordinaires correspondant à cette augmentation peut avoir lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'apports, d'émission ou de fusion.

Art. 778-8. Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur le rachat ou le remboursement d'actions de préférence, le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, précise les conditions du rachat ou du remboursement, les justifications et les modalités de calcul du prix proposé ainsi que l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de rachat ou de remboursement selon les mêmes modalités qu'en matière de conversion d'actions de préférence.

Art. 778-9. L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, le pouvoir de décider le rachat ou la conversion ou déléguer à cet organe le pouvoir d'en fixer les modalités.

Art. 778-10. La création des actions de préférence donne lieu à l'application des articles 399 à 403 et 619 à 625 ci-dessus relatifs aux avantages particuliers lorsque les actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés. Dans ce cas, le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilités prévues aux articles 697 et 698 ci-dessus. Il peut être le commissaire aux comptes de la société. Les titulaires d'actions devant être converties en actions de préférence de la catégorie à créer ne peuvent prendre part au vote sur la création de cette catégorie et les actions qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à moins que l'ensemble des actions ne fassent l'objet d'une conversion en actions de préférence. Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle. Par dérogation au premier alinéa, lorsque l'émission porte sur des actions de préférence relevant d'une catégorie déjà créée, l'évaluation des avantages particuliers qui en résultent figure dans le rapport spécial des commissaires aux comptes mentionné à l'.

Art. 778-11. En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence. Ces incidences peuvent également être constatées dans les statuts.

Art. 778-12. En cas de fusion ou de scission, les actions de préférence peuvent être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnes. En l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission est soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale prévue à l'article 555 ci-dessus.

Toute délibération prise en violation de cette disposition est nulle.

Art. 778-13. Le dividende distribue, le cas échéant, aux titulaires d'actions de préférence peut être accordé en titres de capital, selon les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire ou les statuts.

Art. 778-14. Les délibérations prises à défaut du rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, et du rapport du commissaire aux comptes prévus aux articles 778-3, 778-4, 778-7 et 778-8 ci-dessus sont nulles. Les délibérations peuvent être annulées dans le cas où les rapports ne contiennent pas toutes les indications prévues par ces articles.

Art. 778-15. Les porteurs d'actions de préférence, constitués en assemblée spéciale, peuvent donner mission à l'un des commissaires aux comptes de la société d'établir un rapport spécial sur le respect par la société des droits particuliers attachés aux actions de préférence. Ce rapport est diffusé à ces porteurs à l'occasion d'une assemblée spéciale. Ce rapport comprend, outre l'avis du commissaire aux comptes sur le respect de ces droits, le cas échéant, la date à partir de laquelle ceux-ci ont été méconnus. Les frais relatifs à l'établissement de ce rapport sont à la charge de la société. Ce rapport est tenu à disposition des actionnaires au siège social quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée spéciale au cours de laquelle il doit être présenté.

Art. 779. Les obligations sont des titres négociables qui dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. Conditions d'émission.

Art. 780. L'émission d'obligations n'est permise qu'aux sociétés anonymes et aux groupements d'intérêt économique constitués de sociétés anonymes, ayant deux (2) années d'existence et qui ont établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.

Art. 781. L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas entièrement libéré.

Art. 782. L'émission d'obligations à lots est interdite.

Art. 783. L'assemblée générale des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Elle peut déléguer au conseil d'administration ou à l'administrateur général selon le cas, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois dans le délai de deux (2) ans, et pour en arrêter les modalités.

Art. 784. Les obligations rachetées par la société émettrice et remboursées sont annulées et ne peuvent être remises en circulation. Groupement des obligataires.

Art. 785. Les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts dans une masse qui jouit de la personnalité juridique. Toutefois, en cas d'émissions successives d'obligations, la société peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'émission le prévoit, réunir en un groupement unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques.

Art. 786. Le groupement est représenté selon la volonté de l'assemblée générale des obligataires qui les élit, par un (1) à trois (3) mandataires.

Art. 787. Le mandat de représentant de la masse ne peut être confié qu'à des personnes physiques ou morales résidentes dans l'État partie du lieu du siège social de la société débitrice. Ne peut être choisi comme représentant de la masse : 1°) la société débitrice ; 2°) les sociétés ayant une participation dans la société débitrice ; 3°) les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société débitrice ; 4°) les dirigeants sociaux ou les administrateurs de la société débitrice ou d'une société ayant une participation à son capital, ainsi que leurs ascendants, descendants ou conjoints ;

5°) les employés des sociétés visées ci-dessus ; 6°) le commissaire aux comptes des sociétés visées ci-dessus ; 7°) les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdite, ou qui sont déchues du droit de diriger, administrer ou gérer une société à un titre quelconque.

Art. 788. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par la juridiction compétente à la demande de tout intéressé.

Art. 789. Les représentants du groupement peuvent être révoqués de leurs fonctions par l'assemblée générale des obligataires.

Art. 790. Les représentants du groupement ont, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom du groupement et de tous les obligataires tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires.

Art. 791. Les représentants du groupement ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société. Ils peuvent participer aux assemblées des actionnaires mais sans voix délibérative. Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires et dans les mêmes conditions que ceux-ci.

Art. 792. En cas de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la société, les représentants du groupement des obligataires sont habilités à agir en son nom. Ils déclarent au passif de la liquidation des biens ou du redressement judiciaire de la société pour tous les obligataires du groupement, le montant des sommes en capital et en intérêts dues par la société aux obligataires du groupement. Ils ne sont pas tenus de fournir les titres des obligataires du groupement à l'appui de leur déclaration. En cas de difficulté tout obligataire peut demander à la juridiction compétente de nommer un mandataire ad hoc chargé de procéder à cette déclaration et de représenter le groupement.

Art. 793. En cas de clôture pour insuffisance d'actif, le représentant du groupement ou le mandataire de gestion désigné, recouvre les droits des obligataires. Les frais entrainés par la représentation des obligataires au cours de la procédure de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la société incombent à celle-ci et sont considérés comme frais d'administration judiciaire.

Art. 794. La rémunération des représentants du groupement est fixée par l'assemblée générale ou par le contrat d'émission. Elle est à la charge de la société débitrice. À défaut de fixation de cette rémunération ou si son montant est contesté, elle est fixée par la juridiction

compétente.

Art. 783-1. Toute émission d'obligations réalisée en violation des articles 780 à 783 est nulle.

Art. 795. L'assemblée générale des obligataires d'une même masse peut être réunie à toute époque.

Art. 796. L'assemblée générale est convoquée par les représentants du groupement des obligataires ou, le cas échéant, par le conseil d'administration ou l'administrateur général selon le cas, ou par le liquidateur en période de liquidation. Elle peut également être convoquée à la demande des obligataires représentant au moins le trentième des titres soit par les représentants du groupement, soit par un mandataire ad hoc désigné par la juridiction compétente.

Art. 797. La convocation de l'assemblée des obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées d'actionnaires. Il en est de même pour la communication aux obligataires des projets de résolution qui sont proposés et des rapports qui sont présentés à l'assemblée. Mentions obligatoires.

Art. 798. L'avis de convocation aux assemblées contient nécessairement les mentions suivantes : 1°) l'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoquée ; 2°) les nom, prénoms et domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualité en laquelle elle agit ; 3°) le cas échéant, la date de la décision de justice désignant le mandataire ad hoc charge de convoquer l'assemblée.

Art. 799. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés. Ordre du jour.

Art. 800. L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois un ou plusieurs obligataires représentant au moins le trentième des titres ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

Ceux-ci sont inscrits à l'ordre du jour et soumis par le président de séance au vote de l'assemblée. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Sur deuxième convocation, l'ordre du jour ne peut être modifié. Représentation.

Art. 801. Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par une personne de son choix. Les personnes qui ne peuvent représenter le groupement en application de l'article 787 ci-dessus, ne peuvent représenter des obligataires à l'assemblée. Tenue des assemblées.

Art. 802. L'assemblée est présidée par un représentant du groupement. S'ils sont plusieurs, en cas de désaccord entre eux, l'assemblée est présidée par l'obligataire présent représentant le plus grand nombre de titres. En cas de convocation par un mandataire ad hoc, l'assemblée est présidée par ce dernier. Les règles de tenue des assemblées d'actionnaires s'appliquent en tant que de besoin aux assemblées d'obligataires.

Art. 803. L'assemblée ordinaire des obligataires délibère sur la nomination des représentants de la masse, la durée de leurs fonctions, la fixation s'il y a lieu de leur rémunération, de leur suppléance, leur convocation ainsi que toute mesure ayant pour objet d'assurer la défense des obligataires et l'exécution du contrat d'emprunt, sur les dépenses de gestion que ces mesures peuvent entraîner, et en général toutes mesures ayant un caractère conservatoire ou d'administration. L'assemblée ordinaire délibère dans les conditions de quorum prévues à l'article 549 ci-dessus. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle.

Art. 804. L'assemblée extraordinaire des obligataires délibère sur toute proposition tendant à la modification du contrat d'emprunt telle que notamment : 1°) le changement de l'objet ou de la forme de la société ; 2°) sa fusion ou sa scission ; 3°) toute proposition de compromis ou de transaction sur les droits litigieux ou ayant fait l'objet de décision judiciaire ;

4°) la modification totale ou partielle des garanties ou report d'échéance ; 5°) le changement de siège social ; 6°) la dissolution de la société. L'assemblée extraordinaire délibère dans les conditions de quorum prévues à l'article 553 ci-dessus. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle. Droit de vote.

Art. 805. Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à une voix au moins. Les obligataires peuvent voter par correspondance ou à distance dans les mêmes conditions et formes que les actionnaires aux assemblées d'actionnaires.

Art. 806. La société qui détient au moins dix pour cent (10%) du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient.

Art. 807. En cas de démembrement de la propriété des titres, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf stipulations contraires des parties. Décision de l'assemblée.

Art. 808. Les assemblées ne peuvent ni accroître les charges des obligataires, ni établir un traitement inégal entre les obligataires d'une même émission. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle.

Art. 809. À défaut d'approbation par l'assemblée générale des obligataires des propositions de la société relatives au changement de sa forme ou de son objet, la société peut passer outre en remboursant les obligations avant la réalisation du changement de forme ou d'objet.

Art. 810. À défaut d'approbation par l'assemblée générale des obligataires des propositions de la société relatives à sa

fusion ou à sa scission, la société peut passer outre et les obligataires conservent leur qualité d'obligataires dans la société absorbante ou dans la société nouvelle résultant de la fusion ou dans les sociétés résultant de la scission selon le cas. Lorsque la société décide de passer outre au refus d'approbation par l'assemblée générale des obligataires, le président-directeur général, le directeur général ou l'administrateur général selon le cas, doit en informer le représentant de la masse des obligataires par lettre au porteur contre récépissé ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le groupement des obligataires peut faire opposition à la fusion ou à la scission auprès de la juridiction compétente. Celle-ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des obligations, soit la constitution de garanties si la société absorbante ou la société qui se scinde en offre et qu'elles sont jugées suffisantes.

Art. 811. En cas de dissolution de la société non provoquée par une fusion ou une scission, le remboursement des obligations devient aussitôt exigible.

Art. 812. Le redressement judiciaire de la société ne met pas fin au fonctionnement et au rôle de l'assemblée générale des obligataires. Droits individuels des obligataires.

Art. 813. Les obligataires ne peuvent exercer de contrôle individuel sur les opérations de la société ou obtenir communication des documents sociaux. Ils ont le droit, à leurs frais, d'obtenir auprès de la société copie des procès-verbaux et des feuilles de présence des assemblées d'obligataires du groupement dont ils font partie.

Art. 814. En l'absence de stipulations particulières du contrat d'émission, la société ne peut imposer aux obligataires le remboursement anticipé des obligations. Garanties accordée aux obligations.

Art. 815. L'assemblée générale des actionnaires qui décide une émission d'obligations peut décider que ces obligations sont assorties d'une sûreté. Elle détermine les sûretés offertes ou délégué, selon le cas, au conseil d'administration ou à l'administrateur général, le pouvoir de les déterminer.

Art. 816. Les sûretés accordées par la société avant l'émission sont constituées dans un acte spécial pour le compte du

groupement des obligataires en formation. Les formalités de publicité de ces sûretés doivent être accomplies avant toute souscription des obligations.

Art. 817. L'acceptation des garanties résulte du seul fait des souscriptions. Elle rétroagit à la date de l'inscription pour les sûretés soumises à inscription et à la date de leur souscription pour les autres sûretés.

Art. 818. Dans un délai de six (6) mois à compter de l'ouverture de la souscription, le résultat de celle-ci est constaté dans un acte notarié à la diligence du représentant légal de la société. Dans les trente (30) jours de cet acte, les résultats de la souscription sont mentionnés en marge de la sûreté. Si l'émission d'obligations n'est pas réalisée pour défaut ou insuffisance de la souscription, l'inscription est radiée.

Art. 819. Le renouvellement de la sûreté est effectué aux frais de la société, sous la responsabilité de ses représentants légaux. Les représentants du groupement veillent sous leur responsabilité à l'observation des dispositions relatives au renouvellement de l'inscription.

Art. 820. La mainlevée des inscriptions ne peut être réalisée que par les représentants du groupement et à la condition que l'emprunt ait été intégralement remboursé et que tous les intérêts aient été payés. Il faut, en outre, qu'ils aient été expressément autorisés à le faire par l'assemblée générale des obligataires du groupement.

Art. 821. Les garanties constituées postérieurement à l'émission des obligations sont conférées par les représentants légaux de la société soit sur autorisation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, soit si les statuts le prévoient, par le conseil d'administration ou l'administrateur général. Elles sont acceptées expressément par le groupement.

Art. 821-1. Les sûretés constituées en violation des articles 815,816 et 821 ci-dessus sont nulles.

Art. 822. Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Art. 822-1. Les actionnaires d'une société émettant des valeurs mobilières donnant accès au capital ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières. Ce droit est régi par les articles 573 à 587-2 et 593 à 597 ci-dessus. Les décisions prises et les opérations réalisées en violation du présent article sont nulles.

Art. 822-2. Le contrat d'émission peut prévoir que ces valeurs mobilières et les titres de capital ou de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ne peuvent être cédés et négociés qu'ensemble. Dans ce cas, si le titre émis à l'origine est un titre de capital, celui-ci ne relève pas d'une catégorie déterminée au sens de l'article 555 ci-dessus.

Art. 822-3. Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières représentatives de créances.

Art. 822-4. Les valeurs mobilières émises en application des articles 822 et suivants du présent Acte uniforme ne peuvent être regardées comme constitutives d'une promesse d'actions pour l'application de l'article 760 ci-dessus.

Art. 822-5. Les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance régies par le présent Titre sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles 562 à 572 et 588 à 618 ci-dessus. Toute délibération prise en violation de cette disposition est nulle. L'assemblée se prononce sur le rapport du conseil d'administration ou du président de la société par actions simplifiée ou de l'administrateur général, selon le cas, et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes. Les rapports indiquent notamment les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances ou donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres de créances ou de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution. Dans le cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances composées uniquement de titres de créances, le rapport du commissaire aux comptes porte sur la situation d'endettement de la société, à l'exclusion du choix des éléments de calcul du prix d'émission. Lorsque l'augmentation de capital a lieu avec maintien du droit préférentiel de souscription, le commissaire aux comptes donne son avis sur l'émission proposée et sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant. Les délibérations prises à défaut du rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, et du commissaire aux comptes prévus au présent article sont nulles. Ces délibérations peuvent être annulées dans le cas où le rapport ne contient pas toutes les indications prévues au présent article.

Art. 822-6. Une société anonyme peut émettre des valeurs mobilières dormant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L'émission doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, dans les conditions prévues par l'.

Art. 822-7. À dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ou son objet, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'.

Art. 822-8. À dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à attribuer ces titres ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer d'actions de préférence entrainant une telle modification ou un tel amortissement, ni procéder à une augmentation de capital réservée à des personnes dénommées selon les dispositions de l'article 586 ci-dessus à moins d'y être autorisée dans les conditions prévues à l'.

Art. 822-9. En cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital sont réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

Art. 822-10. La société appelée à attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilières y dormant accès doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés si elle décide de procéder à l'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réserve à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'apports, d'émission ou de fusion ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence. À cet effet, elle doit : 1°) Soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat d'émission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier ; 2°) Soit prendre les dispositions qui leur permettent, s'ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ; 3°) Soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées au premier alinéa.

Art. 822-11. Les dispositions des articles 822-7 à 822-10-6 ci-dessus sont applicables aussi longtemps qu'il existe des droits attachés à chacun des éléments des valeurs mobilières mentionnées à ces articles.

Art. 822-12. Si la société appelée à émettre les titres de capital est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou procéder à une scission, les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital exercent leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports. L'article 804 ci-dessus n'est pas applicable, sauf stipulations contraires du contrat d'émission. Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital peuvent prétendre est déterminé en corrigeant le nombre de titres qu'il est prévu d'émettre ou d'attribuer au contrat d'émission en fonction du nombre d'actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le commissaire aux apports émet un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé. L'approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emporte renonciation par les actionnaires au droit préférentiel de souscription mentionné à l'.

Art. 822-13. Sauf stipulations contraires du contrat d'émission et hors le cas de dissolution anticipée ne résultant pas d'une fusion ou d'une scission, la société ne peut imposer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès à son capital le rachat ou le remboursement de leurs droits. Toute délibération contraire est nulle.

Art. 822-14. ci-après. Toute délibération prise en violation de cette disposition est nulle.

Art. 822-15. Lorsqu'une procédure de redressement judiciaire est ouverte à l'égard d'une société émettrice de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions de l'article 822 ci-dessus, le délai prévu pour l'exercice du droit à attribution d'une quote-part de capital social est ouvert dès le jugement d'ouverture.

Art. 822-16. Les augmentations de capital rendues nécessaires par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ne donnent pas lieu à la publicité prévue à l'article 598 ci-dessus. Les bulletins de souscription sont établis selon les modalités des articles 601 à 603 ci-dessus, à l'exception des mentions prévues aux 6°) et 7°) de ce dernier article. Les articles 571, 604 à 617 ci-dessus ne sont pas applicables aux augmentations de capital réalisées par exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital. La publicité prévue à l'article 618 ci-dessus intervient dans le délai d'un mois. L'augmentation de capital est définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits et, le cas échéant, des versements correspondants. À tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions créées au profit des titulaires des droits au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.

Art. 822-17. Lorsque le titulaire d'une valeur mobilière donnant accès au capital n'a pas droit à un nombre entier de titres, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en espèces, ce versement étant égal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action.

Art. 822-18. En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la société appelée à émettre de tels titres, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, peut suspendre, pendant un délai maximum de trois (3) mois, la possibilité d'obtenir l'attribution de titres de capital par l'exercice du droit mentionné à l'.

Art. 822-19. ci-après ou à l'.

Art. 822-20. Les titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital disposent, auprès de la société émettrice des titres qu'ils ont vocation à recevoir, d'un droit de communication des documents sociaux transmis par la société aux actionnaires ou mis à leur disposition. Lorsque les droits à l'attribution d'une quote-part du capital social sont incorporés ou attachés à des obligations, le droit de communication est exercé par les représentants de la masse des obligataires, conformément aux articles 791 et 797 ci-dessus. Après détachement de ces droits du titre d'origine, le droit de communication est exercé par les représentants de la masse constituée conformément à l'.

Art. 822-21. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les dispositions des articles 765 à 773-1 ci-dessus sont applicables aux valeurs mobilières donnant accès au capital.

Art. 823. Sans préjudice des dispositions pouvant régir la bourse des valeurs et l'admission des valeurs mobilières à cette bourse, les sociétés constituées ou en cours de formation faisant appel public à l'épargne par émission de titres sont à la fois régies par les règles générales gouvernant la société anonyme et les dispositions particulières du présent titre. Les dispositions du présent titre prévalent sur les dispositions générales gouvernant la forme de la société anonyme en cas d'incompatibilité entre ces deux corps de règles.

Art. 824. Le capital minimum de la société dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs États parties ou faisant publiquement appel à l'épargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs États parties est de cent millions (100.000.000) de francs CFA. Le capital social ne peut être inférieur au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où la juridiction compétente statue sur le fond, la régularisation est intervenue.

Art. 825. Les fondateurs publient avant le début des opérations de souscription des actions une notice dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales de l'État partie du siège social et, le cas échéant, des États parties dont l'épargne est sollicitée.

Art. 826. La notice visée à l'article précédent contient, outre les mentions prévues à l'.

Art. 827. Pour l'information du public sur l'émission d'actions projetée, sont établies des circulaires qui reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article 826 ci-dessus. Les circulaires contiennent la mention de l'insertion de la notice dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales où ladite notice a été publiée. Ils font référence au numéro de publication de celle-ci dans ces journaux. Les circulaires doivent, en outre, exposer les projets des fondateurs quant à l'emploi des fonds provenant de la libération des actions souscrites. Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations, avec référence à la notice et indication du numéro des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans lesquels elle a été publiée.

Art. 827-1. Le projet de statuts est établi et signé par un ou plusieurs fondateurs, qui déposent un exemplaire au greffe de la juridiction compétente du lieu du siège social ou de l'organe compétent dans l'État Partie. Aucune souscription ne peut être reçue si les formalités relatives à la notice et au projet de statuts n'ont pas été observées. Les personnes déchues du droit d'administrer ou de gérer une société ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est interdit ne peuvent être fondateurs.

Art. 827-2. Le capital doit être intégralement souscrit. Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient dans un délai qui ne peut excéder trois (3) ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier sur décision du conseil d'administration et selon les modalités qu'il fixe. Les actions représentant des apports en numéraire non intégralement libérées doivent rester sous la forme nominative. Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, la société ne peut ni augmenter son capital, sauf si cette augmentation est réalisée par des apports en nature, ni émettre des obligations. Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission. Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.

Art. 827-3. La souscription des actions de numéraire est constatée par un bulletin de souscription. Le bulletin est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Il est établi en deux (2) exemplaires originaux, l'un pour la société en formation et l'autre pour le dépositaire chargé de conserver les fonds. Une copie sur papier libre est remise au souscripteur. Le bulletin de souscription liste les mentions figurant dans la notice.

Art. 827-4. Les fonds provenant de la souscription des actions de numéraire sont déposés par les personnes qui les ont reçus, pour le compte de la société en formation, soit chez un notaire, soit dans un établissement de crédit ou de microfinance dûment agréé domicilié dans l'État partie du siège de la société en formation, sur un compte spécial ouvert au nom de cette société. Le dépôt des fonds doit être fait dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception des fonds. Le déposant remet à la banque, au moment du dépôt des fonds, une liste mentionnant l'identité des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes versées. Le dépositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste visée à l'alinéa 3 ci-dessus, à tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

Art. 827-5. Les souscriptions et les versements sont constatés par la déclaration notariée de souscription et de versement établie, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.

Art. 827-6. Après la délivrance de la déclaration notariée de souscription et de versement ou du certificat du dépositaire, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive. La convocation est faite par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télécopie ou messagerie électronique. Les convocations par télécopie ou messagerie électronique ne

sont valables que sous la réserve expresse que le souscripteur ait préalablement donné son accord écrit, communiqué son adresse électronique ainsi qu'après confirmation de leur réception par le souscripteur destinataire. La convocation indique la date, le lieu de la réunion et l'ordre du jour. Elle est adressée à chaque souscripteur quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée. L'avis de convocation est également inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans l'État partie du siège social, quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée.

Art. 827-7. L'assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées du montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs, désigne les commissaires aux comptes. Ii doit être fait mention dans l'ordre du jour de l'assemblée de l'identité, des références professionnelles, des activités professionnelles et des mandats sociaux au cours des cinq (5) dernières années des candidats au poste d'administrateur. Le procès-verbal de la séance de l'assemblée constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs et par les commissaires aux comptes.

Art. 827-8. En cas d'apports en nature comme au cas de stipulation d'avantages particuliers au profit de personnes associées ou non, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice, à la demande des fondateurs ou de l'un d'entre eux. Les commissaires aux apports sont choisis parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les juridictions habilitées. Ils sont désignés par la juridiction compétente, statuant sur requête. Ils peuvent se faire assister, dans l'accomplissement de leur mission, par un ou plusieurs experts de leur choix. Les honoraires de ces experts sont à la charge de la société. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues aux articles 697 et suivants ci-dessus. Les commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Le rapport des commissaires aux apports décrit chacun des apports et/ou avantages particuliers, indique quel mode d'évaluation a été adopté et pourquoi il a été retenu. Il atteste que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre, augmentée éventuellement de la prime d'émission. En cas d'impossibilité d'évaluer les avantages particuliers, les commissaires aux apports en apprécient la consistance et les incidences sur la situation des actionnaires. Le rapport des commissaires aux apports est déposé huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée générale constitutive à l'adresse prévue du siège social indiqué dans le bulletin de souscription et au registre du commerce et du crédit mobilier du lieu du siège social. Il est tenu à la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d'une

copie intégrale ou partielle. L'assemblée générale constitutive statue sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers. Elle ne peut les réduire qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs. À défaut d'approbation expresse des apporteurs et des bénéficiaires d'avantages particuliers, mentionnée au procès-verbal, la société n'est pas constituée.

Art. 827-9. Les souscripteurs d'actions prennent part au vote ou se font représenter. Les dispositions des articles 133-1 et 133-2 ci-dessus ne sont pas applicables aux assemblées générales constitutives. L'assemblée constitutive est présidée par le souscripteur ayant le plus grand nombre d'actions ou, à défaut, par le doyen d'âge. Elle délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires.

Art. 827-10. Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire.

Art. 827-11. Toute assemblée générale constitutive irrégulièrement convoquée peut être annulée dans les conditions prévues aux articles 242 et suivants ci-dessus. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les souscripteurs étaient présents ou représentés.

Art. 827-12. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut avoir lieu qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier. Il est effectué, selon le cas, par le président-directeur général, le directeur général ou tout mandataire de la société, sur présentation au dépositaire du certificat du greffier ou de l'autorité compétente attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier. Tout souscripteur, six (6) mois après le versement des fonds, peut demander en référé à la juridiction compétente, la nomination d'un administrateur chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction de ses frais de répartition si, à cette date, la société n'est pas immatriculée.

Art. 828. Les sociétés faisant appel public à l'épargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs États parties ou dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs États parties sont obligatoirement dotées d'un conseil d'administration.

Art. 829. Le conseil d'administration des sociétés visées aux articles 828 à 853 du présent Acte uniforme est obligatoirement composé de trois (3) membres au moins et de quinze (15) membres au plus lorsque les actions de la société sont admises à la bourse de valeurs. Toutefois, en cas de fusion impliquant une ou plusieurs sociétés dont les titres sont admis à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs « États-parties », le nombre de quinze (15) peut être dépassé jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six (6) mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt (20). Il ne peut être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés ou ayant cessé leurs fonctions, tant que le nombre des administrateurs n'a pas été réduit à quinze (15) lorsque les actions de la société sont admises à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs États parties. Si une société admise à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs États parties vient à être radiée de ces Bourses des valeurs, le nombre d'administrateurs doit être ramené à douze (12) dans les plus brefs délais. À l'intérieur des différentes limites fixées ci-dessus, le nombre des administrateurs est déterminé librement dans les statuts.

Art. 830. Le président-directeur général, le directeur général, le directeur général adjoint d'une société dont les actions sont admises à la bourse des valeurs d'un État partie et les personnes physiques ou morales exerçant dans cette société les fonctions d'administrateur sont tenues, dans le délai fixé au second alinéa du présent article, de faire mettre sous la forme nominative les actions qui leur appartiennent en propre, ou qui appartiennent à leurs enfants mineurs non émancipés émises par la société elle-même, par ses filiales, par la société dont elle est la filiale ou par

les autres filiales de cette dernière société, lorsque ces actions sont admises à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs États parties. Le délai prévu à l'alinéa précédent est d'un mois à compter de la date à laquelle ces personnes acquièrent la qualité au titre de laquelle elles sont soumises aux dispositions prévues par l'alinéa précédent. Le délai est de vingt (20) jours à compter de la date de mise en possession lorsque ces personnes acquièrent les actions visées à l'alinéa premier du présent article. La même obligation incombe aux représentants permanents des personnes morales qui exercent une fonction d'administrateur dans les sociétés dont les actions sont admises à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs États parties ainsi qu'aux conjoints non séparés de corps de toutes les personnes mentionnées dans le présent article.

Art. 829-1. Le conseil d'administration des sociétés visées aux articles 828 à 853 du présent Acte uniforme est obligatoirement doté d'un comité d'audit. Le comité d'audit est exclusivement composé d'administrateurs non salariés de la société ou n'exerçant aucun mandat de président-directeur général, directeur général ou directeur général adjoint au sein de la société. Le conseil d'administration s'assure de la compétence des administrateurs qu'il nomme membres du comité d'audit. Le comité d'audit a pour missions essentielles de :

procéder à l'examen des comptes et s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de l'entreprise ;
assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
émettre un avis sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale.

Il rend compte régulièrement au conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Art. 831. Avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, les sociétés faisant appel public à l'épargne pour le placement de leurs titres ou dont les titres sont inscrits dans un ou plusieurs États parties sont tenues de publier dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales de l'État partie du siège social et, le cas échéant, des autres États parties dont le public est sollicité un avis contenant, outre les mentions prévues à l'.

Art. 831-1. Par dérogation aux dispositions de l'article 541 ci-dessus, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés faisant appel public à l'épargne par l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure locale, soit dans les registres de titres nominatifs tenus par la société soit dans les registres de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Art. 831-2. Le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles 525 2°) et 547-1 ci-dessus, de la composition du conseil, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions des articles 487 et 488 ci-dessus, ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général. Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.

Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux clauses des statuts qui prévoient ces modalités. Le rapport prévu au présent article est approuvé par le conseil d'administration et rendu public.

Art. 831-3. Le rapport visé à l'article précédent présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Ce rapport rend également compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. Il indique le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçus durant l'exercice. Il décrit en les distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis. Il indique également les engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. L'information donnée à ce titre doit préciser les modalités de détermination de ces engagements. Hormis les cas de bonne foi, les versements effectués et les engagements pris en méconnaissance du présent alinéa peuvent être annulés. Le rapport comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice.

Art. 832. Les actionnaires et les investisseurs sont informés de l'émission d'actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et de ses modalités soit par un avis inséré dans une notice publiée dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales de l'État partie du siège social et, le cas échéant, des autres États parties dont le public est sollicité, soit par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception si les titres de la société sont nominatifs.

Art. 833. La notice, revêtue de la signature sociale, et la lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception contiennent, outre les mentions prévues à l'.

Art. 834. Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par le représentant légal de la société, est publiée en annexe à la notice visée à l'article 833 ci-dessus. Si le dernier bilan a déjà été publié dans des journaux habilités à recevoir les annonces légales, la copie de ce bilan peut être remplacée par l'indication de la référence de la publication antérieure. Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.

Art. 835. Les circulaires informant le public de l'émission d'actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital reproduisent les mentions de la notice prévue à l'article 833 ci-dessus et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales avec référence au numéro où elle été publiée. Les annonces et les affiches dans les journaux reproduisent les mêmes mentions ou au moins un extrait de ces mentions avec référence à la notice et indication des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans lesquels elle a été publiée.

Art. 836. L'augmentation de capital par appel public à l'épargne réalisée moins de deux (2) ans après la constitution d'une société sans appel public à l'épargne doit être précédée, dans les conditions prévues aux articles 619 et suivants ci-dessus d'une vérification de l'actif et du passif, ainsi que le cas échéant, des avantages particuliers consentis.

Art. 837. L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles qui confèrent à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes : 1°) l'émission doit être réalisée dans un délai de trois (3) ans à compter de l'assemblée qui l'a autorisée ; 2°) pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la bourse des valeurs, le prix d'émission est au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actions pendant vingt (20) jours consécutifs choisis parmi les quarante qui précèdent le jour du début de l'émission, après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 3°) pour les sociétés autres que celles visées au paragraphe 2°) du présent article, le prix d'émission est au moins égal, au choix de la société et sauf à tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la part de capitaux propres par actions, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, soit à un prix fixé à dire d'expert désigné par la juridiction compétente statuant à bref délai.

Art. 838. L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles qui ne confèrent pas à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes : 1°) l'émission doit être réalisée dans un délai de deux (2) ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée ; 2°) le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes. Lorsque l'émission n'est pas réalisée à la date de l'assemblée générale annuelle suivant la décision, une assemblée générale extraordinaire se prononce, sur rapport du conseil d'administration et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes, sur le maintien ou l'ajustement du prix d'émission ou des conditions de sa détermination ; à défaut, la décision de la première assemblée devient caduque.

Art. 839. L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes nommément désignées ou non, supprimer le droit préférentiel de souscription. Les bénéficiaires de cette disposition ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'ils possèdent. Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.

Art. 840. L'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs établissements de crédit au sens de la loi réglementant les activités bancaires ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.

Art. 841. Si un placement d'obligations se fait par appel public à l'épargne dans un ou plusieurs États parties, la société émettrice accomplit dans ces États parties avant l'ouverture de la souscription et préalablement à toutes autres mesures de publicité, les formalités précisées dans les articles 842 à 844 ci-après.

Art. 842. La société publie dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales une notice contenant, outre les mentions prévues à l'.

Art. 843. Sont annexes à la notice visée à l'article 842 ci-dessus : 1°) une copie du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, certifiée conforme par le représentant légal de la société ; 2°) si ce bilan a été arrêté à une date antérieure de plus de dix (10) mois à celle du début de l'émission, un état de la situation active et passive de la société datant de dix (10) mois au plus et établi sous la responsabilité du conseil d'administration ou des gérants, selon le cas ; 3°) des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, le cas échéant, sur le précédent exercice si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les états financiers de synthèse n'a pas encore été réunie. Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention. Les annexes prévues aux paragraphes 1°) et 2°) du présent article peuvent être remplacées, selon le cas, par la référence de la publicité dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales du dernier bilan ou d'une situation provisoire du bilan arrêté à une date antérieure de dix (10) mois au plus à celle de l'émission, lorsque ce bilan ou cette situation a déjà été publié.

Art. 844. Les circulaires informant le public de l'émission d'obligations reproduisent les mentions de la notice prévue à

l'article 842 ci-dessus, indiquent le prix d'émission et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au journal habilité à recevoir les annonces légales avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée. Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes mentions ou au moins un extrait de ces mentions avec référence à la notice et indication du numéro des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans lesquels elle a été publiée.

Art. 845. Avant la réunion de l'assemblée des obligataires, l'avis de convocation des obligataires publié dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales de l'État partie du siège social et, le cas échéant, des autres États parties dont le public est sollicité contient : 1°) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ; 2°) la forme de la société ; 3°) le montant de son capital ; 4°) l'adresse du siège social ; 5°) le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ; 6°) l'ordre du jour de l'assemblée ; 7°) les jour, heure et lieu de l'assemblée ; 8°) le cas échéant, le ou les lieux où doivent être déposées les obligations pour ouvrir le droit de participer à l'assemblée ; 9°) l'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoquée en assemblée ; 10°) le nom et le domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualité en laquelle elle agit ; 11°) le cas échéant, la date de la décision de justice désignant le mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

Art. 846. Les dispositions de la présente section sont applicables aux sociétés dont les actions sont inscrites, en tout ou en partie, à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs États parties. Publications annuelles.

Art. 847. Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs doivent publier au journal habilité à recevoir les annonces légales dans les quatre (4) mois de la clôture de l'exercice et quinze (15) jours au moins avant la réunion

de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, sous un titre faisant clairement apparaître qu'il s'agit de projets non vérifiés par les commissaires aux comptes : 1°) les états financiers de synthèse (bilan, compte de résultats, tableau financier des ressources et emplois et état annexé) ; 2°) le projet d'affectation du résultat ; 3°) pour les sociétés ayant des filiales ou des participations, les états financiers de synthèse consolidés, s'ils sont disponibles.

Art. 848. Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs publient au journal habilité à recevoir les annonces légales dans les quarante-cinq (45) jours suivant l'approbation des états financiers de synthèse par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires les documents suivants : 1°) les états financiers de synthèse approuvés, revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes ; 2°) la décision d'affectation du résultat ; 3°) les états financiers de synthèse consolidés revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes. Toutefois, si ces documents sont exactement identiques à ceux publiés en application de l'article 269 ci-dessus, seul un avis, faisant référence à la première insertion et contenant l'attestation du commissaire aux comptes, est publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales. Publications à la fin du premier semestre.

Art. 849. Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs États parties doivent, dans les quatre (4) mois qui suivent la fin du premier semestre de l'exercice, publier dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de ces États parties un tableau d'activités et de résultat ainsi qu'un rapport d'activité semestriel accompagné d'une attestation du commissaire aux comptes sur la sincérités des informations données.

Art. 850. Le tableau d'activité et de résultat indique le montant net du chiffre d'affaires et le résultat des activités ordinaires avant impôt. Chacun des postes du tableau comporte l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de l'exercice précédent et du premier semestre de cet exercice.

Art. 851. Le rapport d'activité semestriel commente les données relatives au chiffre d'affaires et au résultat du premier semestre. Il décrit également l'activité de la société au cours de cette période ainsi que l'évolution prévisible de cette activité jusqu'à la clôture de l'exercice. Les événements importants survenus au cours du semestre écoulé sont également indiques dans ce rapport.

Art. 852. Les sociétés établissant des états financiers de synthèse consolidés sont tenues de publier leurs tableaux d'activité et de résultat et leurs rapports d'activités semestriels sous forme consolidée accompagnés d'une attestation du commissaire aux comptes sur la sincérité des informations données.

Publications - Filiales de sociétés cotées.

Art. 853. Les sociétés qui ne sont pas inscrites à la bourse des valeurs dont la moitié des titres est détenue par une ou plusieurs sociétés cotées qui ont : 1°) un bilan supérieur à deux cent millions (200.000.000) de francs CFA, 2°) ou qui possèdent un portefeuille titres dont la valeur d'inventaire ou la valeur boursière excèdent quatre-vingt millions (80.000.000) de francs CFA, doivent, dans les quarante-cinq (45) jours qui suivent l'approbation des états financiers de synthèse par l'assemblée, publier au journal habilité à recevoir les annonces légales les documents les états financiers de synthèse approuvés et revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes, la décision d'affectation des résultats.

Art. 853-1. La société par actions simplifiée est une société instituée par un ou plusieurs associés et dont les statuts prévoient librement l'organisation et le fonctionnement de la société sous réserve des règles impératives du présent livre. Les associés de la société par actions simplifiée ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et leurs droits sont représentés par des actions. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique ». L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent livre prévoit à une prise de décision collective. Toutes les décisions prises par l'associé unique et qui donneraient lieu à publicité légale si elles étaient prises par une assemblée doivent être publiées dans les mêmes formes.

Art. 853-2. La société est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots « société par actions simplifiée » ou du sigle « SAS ». Lorsque la société ne comprend qu'un associé, elle est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots «société par actions simplifiée unipersonnelle » ou du sigle « SASU ».

Art. 853-4. La société par actions simplifiée ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

Art. 853-5. Le montant du capital social ainsi que celui du nominal des actions est fixé par les statuts. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions.

Art. 853-6. La décision de transformation en société par actions simplifiée est prise à l'unanimité des associés. Il en est de même en cas de fusion-absorption d'une société par une société par actions simplifiée. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle.

Art. 853-7. Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.

Art. 853-8. La société est représentée à l'égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 ci-dessus. Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général adjoint, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. Les clauses des statuts, les décisions des organes sociaux limitant les pouvoirs du président, du directeur général ou directeur général adjoint sont inopposables aux tiers.

Art. 853-9. Lorsqu'une personne morale est nommée président ou dirigeant social d'une société par actions simplifiée, les dirigeants sociaux de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant social en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Art. 853-10. Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée.

Art. 853-11. Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils stipulent. Les décisions prises en violation des clauses statutaires sont nulles. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination des commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Les décisions prises en violation des dispositions du présent alinéa sont nulles.

Elles sont également nulles lorsqu'elles sont prises de manière collective mais en violation des conditions stipulées aux statuts. Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre spécial. Les décisions prises en violation du présent alinéa peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai au registre du commerce et du crédit mobilier de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes.

Art. 853-12. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Art. 853-13. Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'.

Art. 853-14. Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article 174 ci-dessus. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa premier est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.

Les associés statuent sur ce rapport. Les personnes intéressées, directement ou indirectement, ne prennent pas part au vote et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les délibérations prises en violation du présent article sont nulles. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Toute délibération prise à défaut de rapport du commissaire aux comptes ou du président s'il n'en a pas été désigné est nulle. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre spécial des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant ou l'un de ses dirigeants. Lorsque la convention est passée avec l'associé unique aucune mention n'a à figurer sur le registre et le commissaire aux comptes n'a pas à établir de rapport.

Art. 853-15. Font exception aux dispositions de l'article précédent, les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Art. 853-16. À peine de nullité de la convention, il est interdit au président et aux dirigeants, ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants ou descendants et autres personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales dirigeantes.

Art. 853-17. Les statuts de la société peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour une durée n'excédant pas dix (10) ans.

Art. 853-18. Les statuts peuvent, dans les conditions qu'ils déterminent, soumettre toute cession d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l'agrément préalable de la société et à un droit de préemption.

Art. 853-19. Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions. Les statuts peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession.

Art. 853-20. Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié doit, dès cette modification, en informer la société. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l'exclure. Les dispositions de l'alinéa précédent peuvent s'appliquer, dans les mêmes conditions, à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Art. 853-21. Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles 853-18,853-19 et 853-20 ci-dessus, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé par un expert désigné, soit selon les clauses des statuts de la société, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par décision de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège social, statuant à bref délai. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.

Art. 853-22. Les clauses statutaires visées aux articles 853-17, 853-18, 853-19, 853-20 ci-dessus ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés. Toute délibération ou décision prise en violation du présent article est nulle.

Art. 853-23. Les articles 853-17 à 853-20 ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.

Art. 854. La société en participation est celle dans laquelle les associés conviennent qu'elle n'est pas immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier. Elle n'a pas la personnalité morale et n'est pas soumise à publicité. L'existence de la société en participation peut être prouvée par tous moyens.

Art. 855. Les associés conviennent librement de l'objet, de la durée, des conditions du fonctionnement, des droits des associés, de la fin de la société en participation sous réserve de ne pas déroger aux règles impératives des dispositions communes aux sociétés, exception faite de celles qui sont relatives à la personnalité morale.

Art. 856. À moins qu'une organisation différente n'ait été prévue, les rapports entre associés sont régis par les dispositions applicables aux sociétés en nom collectif.

Art. 857. Les biens nécessaires à l'activité sociale sont mis à la disposition du gérant de la société. Toutefois, chaque associé reste propriétaire des biens qu'il met à la disposition de la société.

Art. 858. Les associés peuvent convenir de mettre certains biens en indivision ou que l'un des associés est, à l'égard des tiers, propriétaire de tout ou partie des biens qu'il acquiert en vue de la réalisation de l'objet social.

Art. 859. Sont réputés indivis entre les associés les biens acquis par emploi ou par remploi de deniers indivis pendant la durée de la société, ainsi que ceux qui se trouvaient indivis avant d'être mis à la disposition de la société. Il en est de même de ceux que les associés auraient convenu de mettre en indivision.

Art. 860. Sauf clause contraire des statuts, aucun associé ne peut demander le partage des biens indivis tant que la société n'est pas dissoute.

Art. 861. Chaque associé contracte en son nom personnel et est seul engagé à l'égard des tiers. Toutefois, si les associés agissent expressément en leur qualité d'associé auprès des tiers, chacun de ceux qui ont agi est tenu par les engagements des autres. Les obligations souscrites dans ces conditions les engagent indéfiniment et solidairement. Il en est de même de l'associé qui, par son immixtion, a laissé croire au cocontractant qu'il entendait s'engager à son égard et dont il est prouvé que l'engagement a tourné à son profit.

Art. 862. La société en participation est dissoute par les mêmes événements qui mettent fin à la société en nom collectif. Les associés peuvent toutefois convenir dans les statuts ou dans un acte ultérieur que la société continue en dépit de ces événements.

Art. 863. Lorsque la société est à durée indéterminée, sa dissolution peut résulter à tout moment d'une notification, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée par l'un d'eux à tous les associés, pourvu que cette notification soit de bonne foi et non faite à contretemps.

Art. 864. Il y a société créée de fait lorsque deux (2) ou plusieurs personnes physiques ou morales se comportent comme des associés sans avoir constitué entre elles l'une des sociétés reconnues par le présent Acte uniforme.

Art. 865. Lorsque deux (2) ou plusieurs personnes physiques ou morales ont constitué entre elles une société reconnue par le présent Acte uniforme mais qui comporte un vice de formation non régularisé ou ont constitué entre elles une société non reconnue par le présent Acte uniforme, il y a société de fait.

Art. 866. Tout intéressé peut demander à la juridiction compétente la reconnaissance de la société créée de fait entre deux (2) ou plusieurs personnes dont il lui appartient d'apporter l'identité ou la dénomination sociale.

Art. 867. L'existence d'une société créée de fait ou d'une société de fait est prouvée par tout moyen.

Art. 868. Lorsque l'existence d'une société créée de fait ou d'une société de fait est reconnue par le juge, les règles de la société en nom collectif sont applicables aux associés.

Art. 869. Le groupement d'intérêt économique est celui qui a pour but exclusif de mettre en oeuvre pour une durée déterminée, tous les moyens propres à faciliter ou à développer l'activité économique de ses membres, à améliorer ou à accroître les résultats de cette activité. Son activité doit se rattacher à l'activité économique de ses membres et ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci. Il peut être constitué sans capital.

Art. 870. Le groupement d'intérêt économique ne donne pas lieu par lui-même à réalisation et à partage des bénéfices.

Art. 871. Deux (2) ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer entre elles un groupement d'intérêt économique, y compris les personnes exerçant une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé. Les droits des membres ne peuvent être représentés par des titres négociables.

Art. 872. Le groupement d'intérêt économique jouit de la personnalité morale et de la pleine capacité à compter de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 873. Les membres du groupement d'intérêt économique sont tenus des dettes du groupement sur leur patrimoine propre. Toutefois, un nouveau membre peut, si le contrat le permet, être exonéré des dettes nées antérieurement à son entrée dans le groupement. La décision d'exonération doit être publiée. Les membres du groupement d'intérêt économique sont solidaires du paiement des dettes du groupement, sauf convention contraire avec le tiers cocontractant.

Art. 874. Les créanciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un associé qu'après avoir vainement mis en demeure le groupement. La mise en demeure est faite par exploit d'huissier ou notifiée par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire.

Art. 875. Le groupement d'intérêt économique peut émettre des obligations aux conditions générales d'émission de ces titres s'il est lui-même composé exclusivement de sociétés autorisées à émettre des obligations.

Art. 876. Sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, le contrat détermine l'organisation du groupement d'intérêt économique et fixe librement la contribution de chaque membre aux dettes. À défaut, chaque membre supporte une part égale. Au cours de la vie sociale, le groupement peut accepter de nouveaux membres dans les conditions fixées par le contrat. Tout membre peut se retirer du groupement dans les conditions prévues dans le contrat, sous réserve qu'il ait exécuté ses obligations. Le contrat est rédigé par écrit et soumis aux mêmes conditions de publicité que les sociétés visées par le présent Acte uniforme. Il contient notamment les mentions suivantes : 1°) la dénomination du groupement d'intérêt économique ;

2°) les nom, raison sociale ou dénomination sociale, forme juridique, adresse du domicile ou du siège social et, s'il y a lieu, le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier de chacun des membres du groupement d'intérêt économique ; 3°) la durée pour laquelle le groupement d'intérêt économique est constitué ; 4°) l'objet du groupement d'intérêt économique ; 5°) l'adresse du siège du groupement d'intérêt économique. Toutes les modifications du contrat sont établies et publiées dans les mêmes conditions que le contrat lui-même. Elles ne sont opposables aux tiers qu'à dater de cette publicité. Les actes et documents émanant du groupement d'intérêt économique et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer lisiblement la dénomination du groupement, suivie des mots « groupement d'intérêt économique » ou du sigle « G.I.E. ». Toute infraction aux dispositions de l'alinéa ci-dessus constitue une contravention.

Art. 877. L'assemblée générale des membres du groupement d'intérêt économique est habilitée à prendre toute décision, y compris de dissolution anticipée ou de prorogation dans les conditions déterminées par le contrat. Celui-ci peut prévoir que toutes les décisions ou certaines d'entre elles sont prises aux conditions de quorum et de majorité qu'il fixe. Dans le silence du contrat, les décisions sont prises à l'unanimité. Le contrat peut également attribuer à chaque membre du groupement d'intérêt économique un nombre de voix différent de celui attribué aux autres. À défaut, chaque membre dispose d'une voix.

Art. 878. L'assemblée est obligatoirement réunie à la demande d'un quart au moins des membres du groupement d'intérêt économique en nombre.

Art. 879. Le groupement d'intérêt économique est administré par une (1) ou plusieurs personnes physiques ou morales, sous réserve, si c'est une personne morale, qu'elle désigne un représentant permanent, qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre. Sous cette réserve, le contrat ou, à défaut, l'assemblée des membres du groupement d'intérêt économique organise librement l'administration du groupement et nomme les administrateurs dont il détermine les attributions, les pouvoirs et les conditions de révocation. Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engage le groupement d'intérêt économique pour tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.

Art. 880. Le contrôle de la gestion et le contrôle des états financiers de synthèse sont exercés dans les conditions prévues par le contrat. Toutefois, lorsqu'un groupement d'intérêt économique émet des obligations dans les conditions prévues à l'article 875 ci-dessus, le contrôle de gestion doit être exercé par une (1) ou plusieurs personnes physiques nommées par l'assemblée. La durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs sont déterminés par le contrat. Le contrôle des états financiers de synthèse doit être exercé par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste officielle des commissaires aux comptes et nommé par l'assemblée pour une durée de six (6) exercices. Sous réserve des règles propres aux groupements d'intérêt économique, le commissaire aux comptes a le même statut, les mêmes attributions et les mêmes responsabilités que le commissaire aux comptes de société anonyme.

Art. 881. Dans le cas d'émission d'obligations par le groupement d'intérêt économique, la répression des infractions relatives aux obligations prévues par le présent Acte uniforme est applicable aux dirigeants du groupement d'intérêt économique ainsi qu'aux personnes physiques dirigeant les sociétés membres ou représentants permanents des personnes morales dirigeants de ces sociétés.

Art. 882. Toute société dont l'objet correspond à la définition du groupement d'intérêt économique peut être transformée en groupement d'intérêt économique sans donner lieu à dissolution ou à création d'une personne morale nouvelle. Un groupement d'intérêt économique peut être transformé en société en nom collectif ou en société à responsabilité limitée sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle. En cas de transformation du groupement d'intérêt économique en société à responsabilité limitée, les créanciers dont la dette est antérieure à la transformation conservent leurs droits contre le groupement d'intérêt économique et ses associés.

Art. 883. Le groupement d'intérêt économique est dissout : 1°) par l'arrivée du terme ; 2°) par la réalisation ou l'extinction de son objet ; 3°) par la décision de ses membres dans les conditions prévues à l'article 877 ci-dessus ; 4°) par décision judiciaire, pour justes motifs ; 5°) par décès d'une personne physique ou dissolution d'une personne morale membre du groupement d'intérêt économique, sauf clause contraire du contrat.

Art. 884. Si l'un des membres est frappé d'incapacité, de faillite personnelle ou d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise quelle qu'en soit la forme ou l'objet, le groupement d'intérêt économique est dissout à moins que sa continuation ne soit prévue par le contrat ou que les autres membres ne le décident à l'unanimité.

Art. 885. La dissolution du groupement d'intérêt économique entraîne sa liquidation. La personnalité du groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation. La liquidation s'opère conformément aux dispositions du contrat. À défaut, un liquidateur est nommé par l'assemblée générale des membres du groupement d'intérêt économique ou si l'assemblée n'a pu procéder à cette nomination, par décision de la juridiction compétente. Après paiement des dettes, l'excédent d'actif est réparti entre les membres dans les conditions prévues par le contrat. À défaut, la répartition est faite par parts égales.

Art. 886. Constitue une infraction pénale, le fait, pour les fondateurs, le président-directeur général, le directeur général, l'administrateur général ou l'administrateur général adjoint d'une société anonyme d'émettre des actions avant l'immatriculation ou à n'importe quelle époque lorsque l'immatriculation est obtenue par fraude ou que la société est irrégulièrement constituée.

Art. 887. Encourent une sanction pénale : 1°) ceux qui, sciemment, par l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement ou du certificat du dépositaire, auront affirmé sincères et véritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront déclaré que les fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ont été effectivement versés ; 2°) ceux qui auront remis au notaire ou au dépositaire, une liste des actionnaires ou des bulletins de souscription et de versement mentionnant des souscriptions fictives ou des versements de fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ; 3°) ceux qui sciemment, par simulation de souscription ou de versement ou par publication de souscription ou de versement qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tente d'obtenir des souscriptions ou des versements ; 4°) ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements auront publié les noms de personnes désignées contrairement à la vérité comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque ; ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature, une évaluation supérieure à sa valeur réelle.

Art. 888. Encourent une sanction pénale, ceux qui ont sciemment négocié : 1°) des actions non entièrement libérées ; 2°) des actions de numéraire pour lesquelles le versement du quart du nominal n'a pas été effectué.

Art. 889. Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux, ont, sciemment, opère entre les actionnaires ou les associés la répartition de dividendes fictifs.

Art. 890. Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui ont sciemment, même en l'absence de toute distribution de dividendes, publié ou présenté aux actionnaires ou associés, en vue de dissimuler la véritable situation de la société, des états financiers de synthèse ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle des opérations de l'exercice, de la situation financière et de celle du patrimoine de la société, à l'expiration de cette période.

Art. 891. Encourent une sanction pénale le gérant de la société à responsabilité limitée, les administrateurs, le président directeur général, le directeur général, le directeur général adjoint, le président de la société par actions simplifiée, l'administrateur général ou l'administrateur général adjoint qui, de mauvaise foi, font des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles, matérielles ou morales, ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle ils sont intéressés, directement ou indirectement.

Art. 890-1. Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui n'ont pas déposé, dans le mois qui suit leur approbation, les états financiers de synthèse.

Art. 891-1. Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui, sciemment : 1°) ne font pas figurer la dénomination sociale sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers ; 2°) ne font pas précéder ou suivre immédiatement la dénomination de l'indication, en caractères lisibles, de la forme de la société, du montant de son capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 891-2. Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux d'une société étrangère ou la personne physique étrangère dont la succursale, au delà d'une durée de deux (2) ans, n'a été ni apportée à une société de droit préexistante ou à créer de l'un des États parties ni radiée dans les conditions fixées par l'article 120 ci-dessus.

Art. 892. Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, n'établissent pas les procès-verbaux d'assemblées générales dans les formes requises par le présent Acte uniforme.

Art. 891-3. Encourent une sanction pénale, ceux qui, sciemment, ont empêché un actionnaire ou un associé de participer à une assemblée générale.

Art. 893. Encourent une sanction pénale, les administrateurs, le président du conseil d'administration, le président-directeur général, le directeur général, le directeur général adjoint, l'administrateur général, l'administrateur général adjoint d'une société anonyme ou le président d'une société par actions simplifiée qui, lors d'une augmentation de capital, ont émis des actions ou des coupures d'actions : 1°) avant que le certificat du dépositaire ait été établi ; 2°) sans que les formalités préalables à l'augmentation de capital aient été régulièrement accomplies ; 3°) sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré ; 4°) sans que les actions nouvelles aient été libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale au moment de la souscription ; 5°) le cas échéant, sans que l'intégralité de la prime d'émission ait été libérée au moment de la souscription. Des sanctions pénales sont également applicables aux personnes visées au présent article qui n'ont pas maintenu les actions de numéraire sous forme nominative jusqu'à leur entière libération.

Art. 894. Encourent des sanctions pénales, les dirigeants sociaux qui, lors d'une augmentation de capital : 1°) n'ont pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit

préférentiel de souscription des actions de numéraire lorsque ce droit n'a pas été supprimé par l'assemblée générale et que les actionnaires n'y ont pas renoncé ; 2°) n'ont pas fait réserver aux actionnaires un délai de vingt (20) jours au moins, à dater de l'ouverture de la souscription, sauf lorsque ce délai a été clos par anticipation ; 3°) n'ont pas attribué les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscription à titre irréductible, aux actionnaires qui ont souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent ; 4°) n'ont pas réservé les droits des titulaires de bons de souscription.

Art. 895. Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, ont donné ou confirmé des indications inexactes dans les rapports présentés à l'assemblée générale appelée à décider de la suppression du droit préférentiel de souscription.

Art. 893-1. Encourent une sanction pénale, les gérants d'une société à responsabilité limitée qui, lors d'une augmentation de capital, ont émis des parts sans que ces nouvelles parts aient été libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale au moment de la souscription.

Art. 896. Encourent une sanction pénale, les administrateurs, le président-directeur général, le directeur général, le directeur général adjoint, le président de la société par actions simplifiée, l'administrateur général ou l'administrateur général adjoint qui, sciemment, ont procédé à une réduction de capital : 1°) sans respecter l'égalité des actionnaires ; 2°) sans avoir communiqué le projet de réduction de capital aux commissaires aux comptes quarante-cinq (45) jours avant la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur la réduction de capital.

Art. 897. Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui n'ont pas provoqué la désignation des commissaires aux comptes de la société ou ne les ont pas convoqués aux assemblées générales.

Art. 898. Encourt une sanction pénale, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit à titre d'associé d'une société de commissaires aux comptes, a sciemment accepté, exercé ou conservé des fonctions de commissaires aux comptes, nonobstant les incompatibilités légales.

Art. 899. Encourt une sanction pénale, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit à titre d'associé d'une société de commissaires aux comptes, a sciemment donné ou confirmé des informations mensongères sur la situation de la société ou qui n'a pas révélé au ministère public les faits délictueux dont il a eu connaissance.

Art. 900. Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux ou toute personne au service de la société qui, sciemment,

ont fait obstacle aux vérifications ou au contrôle des commissaires aux comptes ou qui ont refusé la communication, sur place, de toutes les pièces utiles à l'exercice de leur mission et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

Art. 901. Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, lorsque les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse : 1°) n'ont pas fait convoquer, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des états financiers de synthèse ayant fait apparaître ces pertes, l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société ; 2°) n'ont pas déposé au registre du commerce et du crédit mobilier et publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, la dissolution de la société.

Art. 902. Encourt une sanction pénale, le liquidateur d'une société qui, sciemment : 1°) n'a pas, dans le délai d'un (1) mois à compter de sa nomination publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social, l'acte le nommant liquidateur et déposé au registre du commerce et du crédit mobilier les décisions prononçant la dissolution ; 2°) n'a pas convoqué les associés, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif de la liquidation, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation ; 3°) n'a pas, dans le cas prévus à l'article 219 ci-dessus, déposé ses comptes définitifs au registre du commerce et du crédit mobilier du lieu du siège social, ni demande en justice l'approbation de ceux-ci.

Art. 903. Lorsque la liquidation intervient sur décision judiciaire, encourt une sanction pénale, le liquidateur qui, sciemment : 1°) n'a pas, dans les six (6) mois de sa nomination, présenté un rapport sur la situation active et passive de la société en liquidation et sur la poursuite des opérations de liquidation, ni sollicité les autorisations nécessaires pour les terminer ; 2°) n'a pas, dans les trois (3) mois de la clôture de chaque exercice, établi les états financiers de synthèse au vu de l'inventaire et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de la liquidation au cours de l'exercice écoulé ; 3°) n'a pas permis aux associés d'exercer, en période de liquidation, leur droit de communication des documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement ; 4°) n'a pas convoqué les associés, au moins une fois par an, pour leur rendre compte des états financiers de synthèse en cas de continuation de l'exploitation sociale ;

5°) n'a pas déposé à un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation, dans le délai de quinze (15) jours à compter de la décision de répartition, les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers ; 6°) n'a pas déposé, sur un compte de consignation ouvert dans les écritures du Trésor, dans le délai d'un (1) an à compter de la clôture de la liquidation, les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés et non réclamées par eux.

Art. 904. Encourt une sanction pénale, le liquidateur qui, de mauvaise foi : 1°) a fait des biens ou du crédit de la société en liquidation, un usage qu'il savait contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle il est intéressé, directement ou indirectement ; 2°) a cédé tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans la société la qualité d'associé en nom, de commandité, de gérant, de membre du conseil d'administration, d'administrateur général ou de commissaire aux comptes, sans avoir obtenu le consentement unanime des associés ou, à défaut, l'autorisation de la juridiction compétente.

Art. 905. Encourent une sanction pénale, les présidents, les administrateurs ou les directeurs généraux de société qui ont émis des valeurs mobilières offertes au public : 1°) sans qu'une notice soit insérée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, préalablement à toute mesure de publicité ; 2°) sans que les prospectus et circulaires reproduisent les mentions de la notice prévue au 1°) du présent article, et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au journal habilité à recevoir les annonces légales avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée ; 3°) sans que les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes mentions, ou tout au moins un extrait de ces mentions avec référence à ladite notice, et indications du numéro du journal habilité à recevoir les annonces légales dans lequel elle a été publiée ; 4°) sans que les affiches, les prospectus et les circulaires mentionnent la signature de la personne ou du représentant de la société dont l'offre émane et précisent si les valeurs offertes sont cotées ou non et, dans l'affirmative, à quelle bourse. La même sanction pénale est applicable aux personnes qui ont servi d'intermédiaires à l'occasion de la cession de valeurs mobilières sans qu'aient été respectées les prescriptions du présent article.

Art. 906. Le franc CFA, au sens du présent Acte uniforme, constitue la monnaie de référence. Pour les États parties qui n'ont pas comme unité monétaire le franc CFA, la contre-valeur en monnaie nationale est initialement celle qui est déterminée par application de la parité en vigueur entre le franc CFA et la monnaie nationale desdits États parties

le jour de l'adoption du présent Acte uniforme. Cette contre-valeur est arrondie à l'unité supérieure lorsque la conversion fait apparaître un nombre décimal. Le conseil des ministres des États parties au Traité relatif à l'harmonisation du droit des affaires en Afrique, sur proposition des ministres des finances des États parties, procède, en tant que de besoins, à l'examen et, le cas échéant, à la révision des montants du présent Acte uniforme exprimés en francs CFA, en fonction de l'évolution économique et monétaire dans lesdits États parties. La contre-valeur en monnaie nationale est, le cas échéant, celle qui est déterminée par application de la parité en vigueur entre le franc CFA et la monnaie nationale desdits États parties le jour de l'adoption des montants révisés du présent Acte uniforme.

Art. 907. Le présent Acte uniforme est applicable aux sociétés et aux groupements d'intérêt économique qui sont constitués sur le territoire de l'un des « État parties » à compter de son entrée en vigueur dans ledit État partie. Toutefois, les formalités constitutives accomplies antérieurement n'ont pas à être renouvelées.

Art. 908. Les sociétés et les groupements d'intérêt économique constitués antérieurement à l'entrée en vigueur du présent Acte uniforme sont soumis à ses dispositions. Ils sont tenus de mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions du présent Acte uniforme dans un délai de deux (2) ans à compter de son entrée en vigueur.

Art. 909. La mise en harmonie a pour objet d'abroger, de modifier et de remplacer, le cas échéant, les clauses statutaires contraires aux dispositions impératives du présent Acte uniforme et de leur apporter les compléments que le présent Acte uniforme rend obligatoires.

Art. 910. La mise en harmonie peut être accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens ou par l'adoption de statuts rédigés à nouveau en toutes leurs dispositions. Elle peut être décidée par l'assemblée des actionnaires ou des associés statuant aux conditions de validité des décisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions légales ou statutaires contraires, à la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec le droit nouveau.

Art. 911. La transformation de la société ou l'augmentation de son capital par un moyen autre que l'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion, ne peut être réalisée que dans les conditions normalement requises pour la notification des statuts.

Art. 912. Si, pour une raison quelconque, l'assemblée des actionnaires ou des associés n'a pu statuer régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts est soumis à l'homologation de la juridiction compétente statuant sur requête des représentants légaux de la société.

Art. 913. Si aucune mise en harmonie n'est nécessaire, il en est pris acte par l'assemblée des actionnaires ou des associés dont la délibération fait l'objet de la même publicité que la décision modifiant les statuts.

Art. 914. À défaut d'avoir augmenté leur capital social au moins du montant minimal prévu à l'article 311 du présent Acte uniforme pour les sociétés à responsabilité limitée et à l'article 387 du présent Acte uniforme pour les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes dont le capital serait inférieur à ces montants doivent, avant l'expiration du délai fixé à l'article 908 du présent Acte uniforme, prononcer leur dissolution ou se transformer en société d'une autre forme pour laquelle le présent Acte uniforme n'exige pas un capital minimal supérieur au capital existant. Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l'alinéa précédent, seront dissoutes de plein droit à l'expiration du délai imparti.

Art. 915. À défaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions du présent Acte uniforme, dans le délai de deux (2) ans à compter de son entrée en vigueur, les clauses statutaires contraires à ces dispositions sont réputées non écrites et les dispositions nouvelles s'appliquent.

Art. 916. Le présent Acte uniforme s'applique aux sociétés soumises à un régime particulier sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires auxquelles elles sont assujetties. Les clauses des statuts de ces sociétés, conformes aux dispositions abrogées par le présent Acte uniforme mais contraires aux dispositions du présent Acte uniforme et non prévues par le régime particulier desdites sociétés, sont mises en harmonie avec le présent Acte uniforme dans les conditions prévues à l'article 908 ci-dessus.

Art. 917. Le présent Acte uniforme ne déroge pas aux dispositions législatives relatives au montant nominal des actions et parts sociales émises par les sociétés constituées antérieurement à son entrée en vigueur.

Art. 918. Les parts bénéficiaires ou parts de fondateur émises avant l'entrée en vigueur du présent Acte uniforme sont et demeurent régies par les textes les concernant.

Art. 919. Est abrogé, sous réserve de son application transitoire pendant une période de deux (2) ans à compter de la date d'entrée en vigueur du présent Acte uniforme, aux sociétés n'ayant pas procédé à la mise en harmonie de leurs statuts avec les dispositions du présent Acte uniforme, l'Acte uniforme du 17 avril 1997 relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique.

Art. 920. Le présent Acte uniforme sera publié au Journal Officiel de l'OHADA dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de son adoption. Il sera également publié dans les États parties, au Journal Officiel ou par tout moyen approprié. Il entrera en vigueur quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de sa publication au Journal Officiel de l'OHADA conformément à l'article 9 du Traité relatif à l'harmonisation du droit des affaires en Afrique signé à Port Louis le 17 octobre 1993 tel que révisé à Québec le 17 octobre 2008. Powered by TCPDF (www.tcpdf.org)

Informations du document

Informations

Date de signature30 janvier 2014

Date de publication4 février 2014

EtatEn vigueur

Source JOJournal Officiel OHADA n° Spécial

Chargement des relations...