Livre 4 - Liens de droit entre les sociétés

Un groupe de sociétés est l'ensemble formé par des sociétés unies entre elles par des liens divers qui permettent à l'une d'elles de contrôler les autres.

Le contrôle d'une société est la détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société.

Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d'une société : 1°) lorsqu'elle détient, directement ou indirectement ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de

vote ; 2°) lorsqu'elle dispose de plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord ou d'accords conclus avec d'autres associés.

Lorsqu'une société possède dans une autre société une fraction de capital égale ou supérieure à dix pour cent (10%), la première est considérée, pour l'application du présent Acte uniforme, comme ayant une participation dans la seconde.

Une société par actions ou une société à responsabilité limitée ne peut posséder d'actions ou de parts sociales d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à dix pour cent (10%). À défaut d'accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit céder ses actions ou ses parts sociales. Si les participations réciproques sont de même importance, chacune des sociétés doit réduire la sienne, de telle sorte qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital de l'autre. Jusqu'à leur cession effective, les actions ou les parts sociales à céder sont privées du droit de vote et du paiement des dividendes y attachés.

Si une société, autre qu'une société par actions ou une société à responsabilité limitée a, parmi ses associés, une société par actions ou une société à responsabilité limitée détenant une participation à son capital supérieure à dix pour cent (10%), elle ne peut détenir d'actions ou de parts sociales de cette société. Au cas où la participation de la société par actions ou de la société à responsabilité limitée dans la société est égale ou inférieure à dix pour cent (10%), elle ne peut détenir plus de dix pour cent (10%) du capital de la société par actions ou de la société à responsabilité limitée. Dans les deux cas prévus au présent article, si la société autre que la société par actions ou la société à responsabilité limitée possède déjà des titres de cette société par actions ou société à responsabilité limitée, elle doit les céder. Jusqu'à leur cession effective, les actions ou les parts sociales à céder sont privées du droit de vote et du paiement des dividendes y attachés.

Une société est société mère d'une autre société quand elle possède dans la seconde plus de la moitié du capital. La seconde société est la filiale de la première.

Une société est une filiale commune de plusieurs sociétés mères lorsque son capital est possédé par lesdites sociétés mères, qui doivent :

1°) posséder dans la société filiale commune, séparément, directement ou indirectement par l'intermédiaire de personnes morales, une participation financière suffisante pour qu'aucune décision extraordinaire ne puisse être prise sans leur accord ; 2°) participer à la gestion de la société filiale commune.