Titre 2 - Action sociale

Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la société, des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux ont participé aux mêmes faits, la juridiction compétente détermine la part contributive de chacun dans la réparation du préjudice, dans les conditions fixées par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société.

L'action sociale est l'action en réparation du dommage subi par la société du fait de la faute commise par le ou les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions. Cette action est intentée par les dirigeants sociaux, dans les Acte uniforme pour chaque forme de société.

Un ou plusieurs associés peuvent intenter l'action sociale après une mise en demeure des organes compétents non suivie d'effet dans le délai de trente (30) jours. Les requérants sont habilités à demander la réparation du préjudice subi par la société. En cas de condamnation, les dommages et intérêts sont alloués à la société et non au(x) requérant(s). Toutefois, à peine d'irrecevabilité de la demande, la société doit être régulièrement appelée en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux. La société ou tout associé peut également demander à la juridiction compétente de désigner un mandataire ad hoc

pour la représenter dans l'instance, lorsqu'il existe un conflit d'intérêts entre la société et ses représentants légaux.

Les statuts ne peuvent subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ou comporter par avance renonciation à l'exercice de cette action. Cette disposition ne s'oppose pas à ce que l'associé ou les associés qui ont intenté une action puissent conclure une transaction avec la ou les personnes contre laquelle ou contre lesquelles l'action est intentée pour mettre fin au litige.

Aucune décision de l'assemblée des associés, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dans l'accomplissement de leurs fonctions. Toute décision contraire est nulle.

La juridiction compétente pour connaître de l'action sociale est celle dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société. L'action sociale se prescrit par trois (3) ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. L'action sociale se prescrit par dix (10) ans pour les crimes.

Les frais et honoraires occasionnés par l'action sociale, lorsqu'elle est intentée par un ou plusieurs associés, sont avancés par la société.

L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas à ce qu'un associé exerce contre la société l'action en réparation du préjudice qu'il subit personnellement.