Livre 7 - Groupement d'intérêt économique

Le groupement d'intérêt économique est celui qui a pour but exclusif de mettre en oeuvre pour une durée déterminée, tous les moyens propres à faciliter ou à développer l'activité économique de ses membres, à améliorer ou à accroître les résultats de cette activité. Son activité doit se rattacher à l'activité économique de ses membres et ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci. Il peut être constitué sans capital.

Le groupement d'intérêt économique ne donne pas lieu par lui-même à réalisation et à partage des bénéfices.

Deux (2) ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer entre elles un groupement d'intérêt économique, y compris les personnes exerçant une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé. Les droits des membres ne peuvent être représentés par des titres négociables.

Le groupement d'intérêt économique jouit de la personnalité morale et de la pleine capacité à compter de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Les membres du groupement d'intérêt économique sont tenus des dettes du groupement sur leur patrimoine propre. Toutefois, un nouveau membre peut, si le contrat le permet, être exonéré des dettes nées antérieurement à son entrée dans le groupement. La décision d'exonération doit être publiée. Les membres du groupement d'intérêt économique sont solidaires du paiement des dettes du groupement, sauf convention contraire avec le tiers cocontractant.

Les créanciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un associé qu'après avoir vainement mis en demeure le groupement. La mise en demeure est faite par exploit d'huissier ou notifiée par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire.

Le groupement d'intérêt économique peut émettre des obligations aux conditions générales d'émission de ces titres s'il est lui-même composé exclusivement de sociétés autorisées à émettre des obligations.

Sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, le contrat détermine l'organisation du groupement d'intérêt économique et fixe librement la contribution de chaque membre aux dettes. À défaut, chaque membre supporte une part égale. Au cours de la vie sociale, le groupement peut accepter de nouveaux membres dans les conditions fixées par le contrat. Tout membre peut se retirer du groupement dans les conditions prévues dans le contrat, sous réserve qu'il ait exécuté ses obligations. Le contrat est rédigé par écrit et soumis aux mêmes conditions de publicité que les sociétés visées par le présent Acte uniforme. Il contient notamment les mentions suivantes : 1°) la dénomination du groupement d'intérêt économique ;

2°) les nom, raison sociale ou dénomination sociale, forme juridique, adresse du domicile ou du siège social et, s'il y a lieu, le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier de chacun des membres du groupement d'intérêt économique ; 3°) la durée pour laquelle le groupement d'intérêt économique est constitué ; 4°) l'objet du groupement d'intérêt économique ; 5°) l'adresse du siège du groupement d'intérêt économique. Toutes les modifications du contrat sont établies et publiées dans les mêmes conditions que le contrat lui-même. Elles ne sont opposables aux tiers qu'à dater de cette publicité. Les actes et documents émanant du groupement d'intérêt économique et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer lisiblement la dénomination du groupement, suivie des mots « groupement d'intérêt économique » ou du sigle « G.I.E. ». Toute infraction aux dispositions de l'alinéa ci-dessus constitue une contravention.

L'assemblée générale des membres du groupement d'intérêt économique est habilitée à prendre toute décision, y compris de dissolution anticipée ou de prorogation dans les conditions déterminées par le contrat. Celui-ci peut prévoir que toutes les décisions ou certaines d'entre elles sont prises aux conditions de quorum et de majorité qu'il fixe. Dans le silence du contrat, les décisions sont prises à l'unanimité. Le contrat peut également attribuer à chaque membre du groupement d'intérêt économique un nombre de voix différent de celui attribué aux autres. À défaut, chaque membre dispose d'une voix.

L'assemblée est obligatoirement réunie à la demande d'un quart au moins des membres du groupement d'intérêt économique en nombre.

Le groupement d'intérêt économique est administré par une (1) ou plusieurs personnes physiques ou morales, sous réserve, si c'est une personne morale, qu'elle désigne un représentant permanent, qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre. Sous cette réserve, le contrat ou, à défaut, l'assemblée des membres du groupement d'intérêt économique organise librement l'administration du groupement et nomme les administrateurs dont il détermine les attributions, les pouvoirs et les conditions de révocation. Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engage le groupement d'intérêt économique pour tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.

Le contrôle de la gestion et le contrôle des états financiers de synthèse sont exercés dans les conditions prévues par le contrat. Toutefois, lorsqu'un groupement d'intérêt économique émet des obligations dans les conditions prévues à l'article 875 ci-dessus, le contrôle de gestion doit être exercé par une (1) ou plusieurs personnes physiques nommées par l'assemblée. La durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs sont déterminés par le contrat. Le contrôle des états financiers de synthèse doit être exercé par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste officielle des commissaires aux comptes et nommé par l'assemblée pour une durée de six (6) exercices. Sous réserve des règles propres aux groupements d'intérêt économique, le commissaire aux comptes a le même statut, les mêmes attributions et les mêmes responsabilités que le commissaire aux comptes de société anonyme.

Dans le cas d'émission d'obligations par le groupement d'intérêt économique, la répression des infractions relatives aux obligations prévues par le présent Acte uniforme est applicable aux dirigeants du groupement d'intérêt économique ainsi qu'aux personnes physiques dirigeant les sociétés membres ou représentants permanents des personnes morales dirigeants de ces sociétés.

Toute société dont l'objet correspond à la définition du groupement d'intérêt économique peut être transformée en groupement d'intérêt économique sans donner lieu à dissolution ou à création d'une personne morale nouvelle. Un groupement d'intérêt économique peut être transformé en société en nom collectif ou en société à responsabilité limitée sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle. En cas de transformation du groupement d'intérêt économique en société à responsabilité limitée, les créanciers dont la dette est antérieure à la transformation conservent leurs droits contre le groupement d'intérêt économique et ses associés.

Le groupement d'intérêt économique est dissout : 1°) par l'arrivée du terme ; 2°) par la réalisation ou l'extinction de son objet ; 3°) par la décision de ses membres dans les conditions prévues à l'article 877 ci-dessus ; 4°) par décision judiciaire, pour justes motifs ; 5°) par décès d'une personne physique ou dissolution d'une personne morale membre du groupement d'intérêt économique, sauf clause contraire du contrat.

Si l'un des membres est frappé d'incapacité, de faillite personnelle ou d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise quelle qu'en soit la forme ou l'objet, le groupement d'intérêt économique est dissout à moins que sa continuation ne soit prévue par le contrat ou que les autres membres ne le décident à l'unanimité.

La dissolution du groupement d'intérêt économique entraîne sa liquidation. La personnalité du groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation. La liquidation s'opère conformément aux dispositions du contrat. À défaut, un liquidateur est nommé par l'assemblée générale des membres du groupement d'intérêt économique ou si l'assemblée n'a pu procéder à cette nomination, par décision de la juridiction compétente. Après paiement des dettes, l'excédent d'actif est réparti entre les membres dans les conditions prévues par le contrat. À défaut, la répartition est faite par parts égales.