Livre 1 - Constitution de la société commerciale

Sauf dispositions nationales contraires, les statuts sont établis par acte notarié ou par tout acte offrant des garanties d'authenticité dans l'État du siège de la société déposé avec reconnaissance d'écritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'un notaire. Ils ne peuvent être modifiés qu'en la même forme.

Lorsque les statuts sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises par les textes en vigueur. En outre, il est remis un exemplaire original : 1°) pour les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple et les sociétés à responsabilité limitée, à chaque associé ; 2°) pour les autres sociétés, à ceux des associés qui en ont fait la demande à la signature des statuts ou le cas échéant, lors de l'assemblée générale constitutive. Une copie des statuts est tenue à la disposition des associés par la société.

Les statuts constituent soit le contrat de société, en cas de pluralité d'associés, soit l'acte de volonté d'une seule personne, en cas d'associé unique.

Les statuts mentionnent : 1°) la forme de la société ; 2°) sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ; 3°) la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social ; 4°) son siège social ; 5°) sa durée ;

6°) l'identité des apporteurs en numéraire avec, pour chacun d'eux, le montant des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 7°) l'identité des apporteurs en nature, la nature et l'évaluation de l'apport effectué par chacun d'eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 8°) l'identité des apporteurs en industrie, la nature et la durée des prestations fournies par chacun d'eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 9°) l'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 10°) le montant du capital social ; 11°) le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories de titres créées ; 12°) les clauses relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ; 13°) les modalités de son fonctionnement.

Toute société est désignée par une dénomination sociale qui est mentionnée dans ses statuts.

Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, le nom d'un ou plusieurs associés ou anciens associés peut être inclus dans la dénomination sociale.

Une société ne peut prendre la dénomination d'une autre société déjà immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier.

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l'indication de la forme de la société, du montant de son capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

La dénomination sociale peut être modifiée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Toute société à un objet qui est constitué par l'activité qu'elle entreprend et qui doit être déterminée et décrite dans ses statuts.

Toute société doit avoir un objet licite.

Lorsque l'activité exercée par la société est règlementée, la société doit se conformer aux règles particulières auxquelles ladite activité est soumise.

L'objet social peut être modifié, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Toute société à un siège social qui doit être mentionné dans ses statuts.

Le siège social est fixé, au choix des associés, soit au lieu du principal établissement de la société, soit à son centre de direction administrative et financière.

Le siège social ne peut pas être constitué uniquement par une domiciliation à une boite postale. Il doit être localisé par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise.

Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si le siège réel est situé en un autre lieu.

Le siège social peut être modifié, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour la modification des statuts. Toutefois, il peut être transféré à un autre endroit de la même ville par simple décision des organes de gérance ou d'administration de la société.

Les statuts peuvent être modifiés, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société. En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci.

Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction doivent déposer au registre du commerce et du crédit mobilier une déclaration dans laquelle ils indiquent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement la société et par laquelle ils attestent que cette constitution a été

réalisée en conformité avec le présent Acte uniforme. Cette déclaration est dénommée « déclaration de régularité et de conformité ». Elle est exigée à peine de rejet de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier. La déclaration est signée par ses auteurs. Toutefois, elle peut être signée par l'une de ces personnes ou plusieurs d'entre elles si ces dernières ont reçu mandat à cet effet.

Les dispositions de l'article 73 ci-dessus sont applicables en cas de modification des statuts. Dans ce cas, la déclaration de régularité et de conformité est déposée par les membres des organes de gestion, d'administration et de direction.

Les dispositions de l'article précédent ne sont pas applicables lorsqu'une déclaration notariée de souscription et de versement des fonds a été établie et déposée dans les conditions déterminées par le présent Acte uniforme ainsi que par l'Acte uniforme portant sur le droit commercial général.

Les sociétés constituées en violation des articles 7, 8, 9, 20, 37 alinéa 1er et 40 ci-dessus sont nulles.

Si les statuts ne contiennent pas toutes les mentions exigées par le présent Acte uniforme ou si une formalité prescrite par celui-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente, dans le ressort de laquelle est situé le siège social, que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public peut également agir aux mêmes fins.

Les dispositions des articles 73 et 74 ci-dessus sont applicables en cas de modification des statuts.

L'action aux fins de régularisation se prescrit par trois (3) ans à compter de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d'administration, sont solidairement responsables du préjudice causé soit par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite pour la constitution de la société.

En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors en fonction encourent les mêmes responsabilités que celles fixées à l'article précèdent.

L'action en responsabilité prévue aux articles 78 et 79 ci-dessus se prescrit par trois (3) ans à compter, selon le cas, du jour de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

Sont réputées faire publiquement appel à l'épargne :

• les sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur la bourse des valeurs d'un État partie, à dater de l'admission de ces titres ;
• les sociétés ou toute personne qui offrent au public d'un État partie des valeurs mobilières dans les conditions énoncées à l'article 83 ci-après.

Lorsqu'un marché financier couvre plusieurs États parties, ceux-ci sont considérés comme constituant un seul État partie pour les besoins du présent titre.

Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article 83 ci-après l'offre qui porte sur des valeurs mobilières :

a) dont le montant total dans les États parties est inférieur à cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, ce montant étant calculé sur une période de douze (12) mois ;

b) ou qui est adressée uniquement à des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, ou à moins de cent (100) personnes physiques ou morales agissant pour compte propre, autres que des investisseurs qualifiés, par marché boursier régional des États parties ou, pour les États parties qui ne sont pas membres d'un tel marché, par État partie.

Au sens du présent Acte uniforme, un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers, telle que les établissements de crédit et autres intermédiaires ou établissements financiers agréés ou réglementés dans les États parties, les organismes de placement collectif ainsi que leurs sociétés de gestion, les entreprises d'assurance et de réassurance, les sociétés de groupe d'assurance, les mutuelles et unions de mutuelles et les institutions de prévoyance.

Toute revente de valeurs mobilières ayant déjà fait l'objet d'un ou de plusieurs des types d'offres visés à l'.

Il est interdit aux sociétés n'y ayant pas été autorisées par le présent Acte uniforme de faire publiquement appel à l'épargne. Il est également interdit à toute personne de procéder à la cession par appel public à l'épargne des titres d'une société n'étant pas autorisée à faire publiquement appel à l'épargne par le présent Acte uniforme. Toute opération effectuée en violation des dispositions du présent article est nulle.

L'offre au public de valeurs mobilières visée à l'article 81 ci-dessus est constituée par l'une des opérations suivantes :

• une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières à offrir, de manière à mettre une personne en mesure d'envisager d'acheter ou de souscrire ces valeurs ;
• un placement de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers dans le cadre soit d'une émission soit d'une cession.

Une société dont le siège social est situé dans un État partie peut placer ses valeurs mobilières dans un ou plusieurs autres États parties en sollicitant leur public. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions des articles 81 à 96-1 du présent Acte uniforme dans l'État partie du siège social et dans ces autres États parties. Si l'offre au public de valeurs mobilières n'est pas faite par l'émetteur, la société qui fait l'offre est soumise aux dispositions des articles 81 à 96-1 du présent Acte uniforme dans l'État partie de l'émetteur et dans les autres États parties dont le public est sollicité.

Lorsqu'une société dont le siège social est situé dans un État partie fait appel public à l'épargne dans un autre État partie, un ou plusieurs établissements de crédit de cet autre État partie doivent garantir la bonne fin de l'opération si le montant global de l'offre dépasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA. Cette société doit, dans tous les cas, recourir dans cet autre État partie à un ou plusieurs intermédiaires financiers chargés d'assurer le service financier de l'opération. Elle désigne, si le montant global de l'opération dépasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, sur la liste des commissaires aux comptes de cet autre État partie, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui vérifient les états financiers. Ce ou ces commissaires aux comptes signent le document d'information visé à l'article 86 ci-après, tel que modifié ou complété, le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article 90 ci-après.

Toute société qui fait publiquement appel à l'épargne doit, au préalable, publier dans l'État partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, dans les autres États parties dont le public est sollicité, un document destiné à l'information du public. Ledit document contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l'émetteur et des valeurs mobilières offertes au public ou admises à la négociation sur une bourse des valeurs d'un État partie, sont nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et des garants éventuels, ainsi que les droits attachés à ces valeurs mobilières. Ces informations sont précisées par l'autorité compétente de chaque État partie et présentées sous une forme simple et compréhensible.

Le document d'information comprend un résumé qui fournit des informations clés, dans une formulation simple et concise et dans la langue dans laquelle le document d'information a été établi. Le résumé est établi sous une forme standard sur un même marché boursier et présente sous une forme simple et compréhensible. Il doit également contenir les informations adéquates sur les valeurs mobilières concernées. Le résumé comporte également un avertissement au lecteur lui indiquant :

• qu'il doit être lu comme une introduction au document d'information ;
• que toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du document d'information par l'investisseur ;
• qu'engagent leur responsabilité civile les personnes qui ont présente le résumé, si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du document d'information ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du document d'information, les informations essentielles permettant d'éclairer les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Dans le cas où une société fait appel public à l'épargne dans un État partie autre que celui de son siège social, le document d'information soumis aux autorités visées à l'article 90 ci-après, comporte des renseignements spécifiques au marché de cet autre État partie. Ces renseignements sont notamment relatifs au régime fiscal des revenus, aux établissements qui assurent le service financier de l'émetteur dans cet État partie, ainsi qu'aux modes de publication des avis destinés aux investisseurs. Le document d'information contient une présentation complète des garants visés à l'article 85 ci-dessus, lesquels fournissent les mêmes renseignements que la société dont les titres sont offerts, à l'exception de ceux relatifs aux titres qui sont mis dans le public.

L'autorité compétente de l'État partie du siège social de l'émetteur peut dispenser d'inclure dans le document d'information certaines informations prévues dans le présent Acte uniforme si elle estime que : 1°) ces informations n'ont qu'une importance mineure et ne sont pas de nature à influencer l'appréciation portée sur le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de l'émetteur ;

2°) la divulgation de ces informations est contraire à l'intérêt public ; 3°) la divulgation de ces informations peut entraîner un préjudice grave pour l'émetteur pour autant que cette omission ne risque pas d'induire le public en erreur sur des faits et des circonstances dont la connaissance est indispensable à une évaluation en connaissance de cause de l'émetteur, de l'offreur ou du garant éventuel, ainsi que des droits attachés aux valeurs mobilières sur lesquels porte le document d'information ; 4°) la personne qui fait l'offre n'est pas l'émetteur et ne peut avoir accès à ces informations ; 5°) ces informations sont d'une importance mineure uniquement pour une offre spécifique ou une admission à la négociation spécifique sur une bourse des valeurs d'un État partie et ne sont pas de nature à influencer l'évaluation de la situation financière et des perspectives de l'émetteur, de l'offreur ou du garant éventuel.

Le document d'information peut faire référence à tout autre document d'information visé par les autorités mentionnées à l'article 90 ci-après depuis moins d'un (1) an, lorsque le document d'information visé a été établi pour des titres de même catégorie et qu'il comprend les derniers états financiers annuels approuvés de l'émetteur et l'ensemble des informations requises aux articles 87 et 88 ci-dessus. Le document d'information visé est alors complété par une note d'opération qui doit comprendre : 1°) les informations relatives aux valeurs mobilières offertes ; 2°) les éléments comptables qui ont été publiés depuis le visa initial ; 3°) les éléments sur les faits nouveaux significatifs, de nature à avoir une incidence sur l'évaluation des valeurs mobilières offertes ; 4°) le cas échéant, un tableau de correspondance afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées.

Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs de l'État partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres États parties dont le public est sollicité. En l'absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre chargé des finances de ces États parties. Ces autorités s'assurent que l'opération ne comporte pas d'irrégularités et ne s'accompagne pas d'actes contraires aux intérêts des investisseurs de l'État partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres États parties dont le public est sollicité. Dans le cadre de l'examen de la demande de visa, ces autorités indiquent les mentions à modifier ou les mentions complémentaires à insérer. Elles peuvent également demander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de l'activité et des résultats de la société. Elles peuvent demander des investigations complémentaires, aux frais de la société, aux commissaires aux comptes ou une révision effectuée par un professionnel indépendant, désigné avec leur accord, lorsqu'elles estiment que les diligences des commissaires aux comptes sont insuffisantes. Elles peuvent demander de faire figurer sur le document d'information un avertissement rédigé par leurs soins. Elles peuvent également requérir toute garantie appropriée en application de l'article 85 ci-dessus. Les autorités visées au présent article accordent le visa prévu à l'alinéa premier dans le mois suivant la date de délivrance du récépissé de dépôt du projet de document d'information. Ce délai peut passer à deux (2) mois si

elles sollicitent des investigations complémentaires. Le récépissé de dépôt du projet de document d'information est délivré le jour même de la réception du document d'information. Si l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs ou, le cas échéant, le ministre charge des finances décide de ne pas accorder son visa, il notifie dans les mêmes conditions de délai à la société son refus motivé.

Si les demandes de l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs, ou à défaut du ministre chargé des finances de l'État partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres États parties dont le public est sollicité ne sont pas satisfaites ou si l'opération s'accompagne d'actes contraires aux intérêts des investisseurs de l'État partie du siège social de l'émetteur ou, le cas échéant, des autres États parties dont le public est sollicité, le visa est refusé.

Lorsqu'un ou plusieurs faits nouveaux significatifs ou toute erreur ou inexactitude substantielle, de nature à avoir une incidence sur l'évaluation des valeurs mobilières offertes au public sont intervenus entre la date du visa et la clôture de l'offre ou, le cas échéant, le début de la négociation sur un marché boursier d'un État partie, l'émetteur ou l'initiateur de l'offre établit un supplément mis à jour qui est, préalablement à sa diffusion, soumis au visa de l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs ou, à défaut, du ministre chargé des finances de l'État partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres États parties dont le public est sollicité. Le supplément au document d'information est approuvé, dans un délai maximal de sept (7) jours ouvrables, de la même manière et publié selon les mêmes modalités que le document d'information initial. Le résumé, et toute traduction éventuelle de celui-ci, donne également lieu à un supplément, si cela s'avère nécessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans le supplément au document d'information. Les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter des valeurs mobilières ou d'y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation, dans un délai de trois (3) jours ouvrables après la publication du supplément.

Le document d'information, tel que visé par les autorités compétentes, doit faire l'objet d'une diffusion effective sur support papier ou électronique sous les formes suivantes dans l'État partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, dans les autres États parties dont le public est sollicité : 1°) diffusion dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales à diffusion nationale ou à plus large diffusion ; 2°) mise à disposition d'une brochure accessible pour consultation à toute personne qui en fait la demande au siège social de l'émetteur et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier des valeurs mobilières ; une copie du document doit être adressée sans frais à tout intéressé ; 3°) mise en ligne sur le site internet de l'émetteur ou, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières concernées, y compris ceux charges du service financier ; 4°) mise en ligne sur le site internet de la bourse des valeurs où l'admission à la négociation est sollicitée ; 5°) mise en ligne sur le site internet de l'autorité compétente de l'État partie du siège social de l'émetteur si celle-ci a décidé d'offrir ce service.

Les émetteurs ou les offreurs qui publient leur document d'information conformément au point 1°) ou au point 2°) le publient également sous forme électronique conformément au point 3°). Le document d'information est diffusé le plus tôt possible et, en tout cas, au plus tard au début de l'offre au public ou de l'admission à la négociation de valeurs mobilières concernées. Dans le cas d'une première offre au public d'une catégorie d'actions non encore admises à la négociation sur une bourse des valeurs d'un État partie et qui doivent l'être pour la première fois, le document d'information est disponible au moins six (6) jours ouvrables avant la clôture de l'offre. En outre, un État partie du siège social de l'émetteur peut exiger la publication d'une notice précisant comment le document d'information a été mis à la disposition du public et où celui-ci peut se le procurer.

Toute publicité ou autre communication à caractère promotionnel se rapportant à l'offre de valeurs mobilières au public ou à leur admission à la négociation sur une bourse des valeurs d'un État partie respecte les principes énoncés ci-dessous. Ces principes ne s'appliquent que dans les cas où l'émetteur ou l'offreur sollicitant l'admission est soumis à l'obligation d'établir un document d'information. Les publicités ou communications à caractère promotionnel relatives à l'opération font référence à l'existence du document d'information visé et indiquent les moyens de se le procurer. Elles sont clairement reconnaissables en tant que telles et les informations qu'elles contiennent ne peuvent être erronées, ou prêter à confusion. Ces publicités ou communications doivent aussi être cohérentes avec les informations contenues dans le document d'information, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les informations devant y figurer, si celui-ci est publié ultérieurement. Toute information diffusée oralement ou par écrit en ce qui concerne l'offre au public ou l'admission à la négociation sur une bourse des valeurs d'un État partie, même si elle n'a pas de visée promotionnelle, est cohérente avec les informations fournies dans le document d'information. Lorsqu'aucun document d'information n'est requis au titre du présent Acte uniforme, les informations importantes fournies par un émetteur ou un offreur et adressées aux investisseurs qualifiés ou à des catégories spéciales d'investisseurs, y compris celles diffusées à la faveur de réunions ayant trait à des offres de valeurs mobilières, sont communiquées à tous les investisseurs qualifiés ou catégories spéciales d'investisseurs auxquels cette offre s'adresse exclusivement.

L'obligation de publier un document d'information ne s'applique pas aux offres au public portant sur les catégories de valeurs mobilières suivantes : 1°) les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà émises, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital souscrit ; 2°) les valeurs mobilières offertes dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'autorité compétente visée à l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le document d'information ; 3°) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l'occasion d'une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs, lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'autorité compétente visée à l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le document d'information ; 4°) les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires, ainsi que les actions

remises en paiement de dividendes de la même catégorie que celles donnant droit aces dividendes, lorsque l'émetteur met à la disposition des intéressés un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les motifs et les modalités de l'offre ; 5°) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs, aux mandataires sociaux ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société appartenant au même groupe que l'émetteur, lorsque l'émetteur a son administration centrale ou son siège social dans les États parties et qu'il met à la disposition des intéressés un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des va leurs mobilières ainsi que sur les motifs et les modalités de l'offre.

L'obligation de publier un document d'information ne s'applique pas à l'admission à la négociation sur une bourse des valeurs d'un État partie des catégories de valeurs mobilières suivantes : 1°) les actions représentant, sur une période de douze (12) mois, moins de dix pour cent (10%) du nombre d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur la même bourse des valeurs ; 2°) les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur une même bourse des valeurs, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital souscrit ; 3°) les valeurs mobilières offertes dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'autorité compétente visée à l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le document d'information ; 4°) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l'occasion d'une opération de fusion de scission ou d'apport d'actifs, lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'autorité compétente visée à l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le document d'information ; 5°) les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires existants, ainsi que les actions remises en paiement de dividendes, lorsque ces actions sont de la même catégorie que celles déjà admises aux négociations sur une même bourse des valeurs et que l'émetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les motifs et les modalités de l'offre ; 6°) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs, aux mandataires sociaux ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société appartenant au même groupe que l'émetteur , lorsque ces valeurs sont de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur une même bourse des valeurs et que l'émetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les motifs et les modalités de l'admission ; 7°) les actions résultant de la conversion ou de l'échange d'autres valeurs mobilières, ou de l'exercice des droits conférés par d'autres valeurs mobilières lorsque ces actions sont de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur une même bourse des valeurs.

La responsabilité des informations fournies dans un document d'information incombe à l'émetteur ou à l'offreur et à leur organe d'administration ou de direction et, le cas échéant, au garant. Le document d'information identifie clairement les personnes responsables par leur nom et fonction, ou, dans le cas des personnes morales, par leur nom et siège social, et fournit une déclaration de leur part certifiant que, à leur connaissance, les données du document d'information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

La responsabilité civile des personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, ne peut être engagée, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du document d'information, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du document d'information, les informations essentielles permettant d'éclairer les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. Le résumé comprend un avertissement clair à cet effet conformément au dernier alinéa de l'.

Un document d'information reste valide au maximum douze (12) mois après son approbation, pour des offres au public ou des admissions à la négociation sur une bourse des valeurs d'un État partie, pour autant qu'il soit complété par les éléments requis en application de l'article 92 ci-dessus.

À l'exception de la société en participation, toute société doit être immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier.

Toute société jouit de la personnalité juridique à compter de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, à moins que le présent Acte uniforme en dispose autrement.

La transformation régulière d'une société en une société d'une autre forme n'entraîne pas la création d'une personne juridique nouvelle. Il en est de même de la prorogation de sa durée ou de toute autre modification statutaire.

Par exception aux dispositions qui précèdent, les associés peuvent convenir que la société n'est pas immatriculée. La société est dénommée alors « société en participation ». Elle n'a pas la personnalité juridique. La société en participation est régie par les dispositions des articles 854 et suivants ci-après.

Si, contrairement aux dispositions du présent Acte uniforme, le contrat de société ou, le cas échéant, l'acte unilatéral de volonté n'est pas établi par écrit et que, de ce fait, la société ne peut être immatriculée, une telle société n'a pas la personnalité juridique. Elle est régie par les dispositions des articles 864 et suivants ci-après.

La succursale est un établissement commercial ou industriel ou de prestations de services, appartenant à une société ou à une personne physique et dote d'une certaine autonomie de gestion.

La succursale n'a pas de personnalité juridique autonome, distincte de celle de la société ou de la personne physique propriétaire. Les droits et obligations qui naissent à l'occasion de son activité ou qui résultent de son existence sont compris dans le patrimoine de la société ou de la personne physique propriétaire.

La succursale peut être l'établissement d'une société ou d'une personne physique étrangère. Elle est soumise au droit de l'État partie dans lequel elle est située.

La succursale est immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier conformément aux dispositions organisant ce registre.

Quand elle appartient à une personne étrangère, la succursale doit être apportée à une société de droit, préexistante ou à créer, de l'un des États parties, deux (2) ans au plus tard après sa création, à moins qu'elle soit dispensée de cette obligation par un arrêté du ministre chargé du commerce de l'État partie dans lequel la succursale est située. Sous réserve des dispositions applicables aux sociétés soumises à un régime particulier, la dispense est accordée pour une durée de deux (2) ans, non renouvelable. En cas de non-respect des dispositions visées au premier alinéa du présent article, le greffier ou l'organe compétent de l'État partie procède à la radiation de la succursale du registre du commerce et du crédit mobilier, après décision de la juridiction compétente, statuant sur requête, à sa demande ou à celle de tout intéressé. La décision de radiation donne lieu à la diligence du greffier ou de l'organe compétent de l'État partie à une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'État partie.

Le bureau de représentation ou de liaison est un établissement appartenant à une société et chargé de faire le lien entre cette dernière et le marché de l'État partie dans lequel il se situe. Il n'est pas doté d'une autonomie de gestion et n'exerce qu'une activité préparatoire ou auxiliaire par rapport à celle de la société qui l'a créé.

Le bureau de représentation ou de liaison n'a pas de personnalité juridique distincte de celle de la société qui l'a créé. Les droits et obligations qui naissent à l'occasion de son activité ou qui résultent de son existence sont compris dans le patrimoine de la société qui l'a créé.

Le bureau de représentation ou de liaison peut être l'établissement d'une société étrangère. Il est soumis au droit de l'État partie dans lequel il est situé.

Le bureau de représentation ou de liaison est immatriculé au registre du commerce et du crédit mobilier conformément aux dispositions organisant ce registre.

Si l'activité du bureau de représentation justifie qu'il soit transformé en succursale, une demande de rectification au registre du commerce et du crédit mobilier doit être formulée dans les trente (30) jours suivant un tel changement de situation. La succursale nouvellement créée sera, le cas échéant, soumise aux dispositions de l'article 120 ci-dessus. En cas de non-respect des dispositions visées au premier alinéa du présent article, le greffier ou l'organe compétent de l'État partie procède à la radiation du bureau de représentation du registre du commerce et du crédit mobilier, après décision de la juridiction compétente, statuant sur requête, à sa demande ou à celle de tout intéressé. La décision de radiation donne lieu, à la diligence du greffier ou de l'organe compétent de l'État partie, à une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'État partie.