Chapitre 7 - Apport

Chaque associé doit faire un apport à la société. Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu'il s'est obligé à lui apporter en numéraire, en nature ou en industrie.

En contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent des titres émis par la société, tels que définis à l'article 51 ci-après.

Les dispositions du présent chapitre sont applicables aux apports réalisés au cours de 1a vie sociale, à l'occasion d'une augmentation de capital.

Chaque associé peut apporter à la société : 1°) de l'argent, par apport en numéraire ; 2°) des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en nature ; 3°) des connaissances techniques ou professionnelles ou des services, par apport en industrie ; Tout autre apport est interdit.

Les apports en numéraire sont réalisés par le transfert à la société de la propriété des sommes d'argent que l'associé s'est engagé à lui apporter. Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, les apports en numéraire sont libérés intégralement lors de la constitution de la société.

Ne sont considérés comme libérés que les apports en numéraire correspondant à des sommes dont la société est devenue propriétaire et qu'elle a intégralement et définitivement encaissées.

En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues à la société portent de plein droit intérêt au taux légal à compter du jour où le versement devait être effectué, sans préjudice de dommages et intérêts, s'il y a lieu.

À moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numéraire réalisés à l'occasion d'une augmentation de

capital de la société peuvent être réalisés par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.

Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits réels ou personnels correspondant aux biens apportés et par la mise à la disposition effective de la société des biens sur lesquels portent ces droits. Les apports en nature sont libérés intégralement lors de la constitution de la société.

Lorsque l'apport est en propriété, l'apporteur est garant envers la société comme un vendeur envers son acheteur.

Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la société comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appelés à être renouvelés pendant la durée de la société, le contrat transfère à celle-ci la propriété des biens apportés, à charge d'en rendre une pareille quantité, qualité et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la société dans les conditions prévues à l'article précédent.

L'apport d'un bien ou d'un droit soumis à publicité pour son opposabilité aux tiers peut être publié avant l'immatriculation de la société. La formalité ne produit d'effets rétroactifs à la date de son accomplissement qu'à compter de l'immatriculation de la société.

Les associés évaluent les apports en nature. Dans les cas prévus par le présent Acte uniforme, cette évaluation est contrôlée par un commissaire aux apports.

Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme.

Les apports en industrie sont réalisés par la mise à disposition effective de la société de connaissances techniques ou professionnelles ou de services. Les apports en industrie sont interdits dans les sociétés anonymes.

L'apporteur en industrie doit rendre à la société la contribution promise et lui doit compte de tous les gains qu'il a

réalisés par l'activité faisant l'objet de son apport. Les statuts décrivent l'apport en industrie et déterminent les modalités de sa libération y compris la durée des prestations qui sont fournies par l'apporteur, le nombre de titres sociaux attribués en rémunération de ces prestations et les droits attachés à ces titres dans le partage des bénéfices et de l'actif net. Les statuts déterminent également les modalités de liquidation de ces titres en cas de cessation par l'apporteur de l'activité faisant l'objet de son apport.

Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l'attribution de titres sociaux ouvrant droit au vote et au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Toutefois, les droits de vote attachés aux titres sociaux résultant d'apports en industrie ne peuvent être supérieurs à vingt-cinq pour cent (25%) de l'ensemble des droits de vote. La part totale attachée à ces titres sociaux ne peut excéder vingt-cinq pour cent (25%) des bénéfices, de l'actif net et des pertes de la société.

Les titres sociaux résultant d'apports en industrie ne sont ni cessibles ni transmissibles. Ils n'ont pas de valeur nominale.