Livre 1 - Société en nom collectif

La société en nom collectif est celle dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé que soixante (60) jours au moins après avoir vainement mis en demeure la société. La mise en demeure est faite par acte d'huissier ou notifiée par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire. Ce délai peut être prorogé par décision de la juridiction compétente statuant à bref délai sans que la prorogation puisse excéder trente (30) jours.

La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots « société en nom collectif » ou du sigle « S.N.C. ».

Le capital social est divisé en parts sociales de même valeur nominale.

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement unanime des associés. Toute cession de parts sociales intervenue en violation du présent alinéa est nulle. À défaut d'unanimité, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent aménager une procédure de rachat pour permettre le retrait de l'associé cédant.

La cession de parts doit être constatée par écrit. Elle n'est rendue opposable à la société qu'après accomplissement de l'une des formalités suivantes : 1°) signification à la société de la cession par exploit d'huissier ;

2°) acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ; 3°) dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et après publication par dépôt en annexe au registre du commerce et du crédit mobilier.

Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises à l'unanimité des associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils fixent. Les délibérations prises en violation du présent article ou, le cas échéant, des clauses dérogatoires prévues dans les statuts, sont nulles.

Les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation écrite si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.

Les actes ou délibérations pris en violation du précédent alinéa sont nuls.

Les statuts définissent les règles relatives aux modalités de consultation, aux quorums et aux majorités. Les délibérations prises en violation de ces règles sont nulles.

Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée générale est convoquée par le ou l'un des gérants au moins quinze (15) jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télécopie ou courrier électronique. Les convocations par télécopie et courrier électronique ne sont valables que si l'associé a préalablement donné son accord écrit et communiqué son numéro de télécopie ou son adresse électronique, selon le cas. Il peut à tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le moyen de communication susmentionné soit remplacé à l'avenir par un envoi postal. La convocation indique la date, le lieu de réunion et l'ordre du jour de l'assemblée. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents ou représentés. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.

Il est tenu chaque année, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice, une assemblée générale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les états financiers de synthèse établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés. À cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés au moins quinze (15) jours avant la tenue de l'assemblée. Toute délibération prise en violation des dispositions du présent alinéa peut être annulée. L'assemblée générale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle réunit une majorité d'associés représentant la moitié du capital social. Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle. L'assemblée générale est présidée par l'associé représentant par lui-même ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales.

Les associés non gérants ont le droit de consulter, au siège social, deux (2) fois par an, tous les documents et

pièces comptables ainsi que les procès-verbaux des délibérations et des décisions collectives. Ils ont le droit d'en prendre copie à leurs frais. Ils doivent avertir les gérants de leur intention d'exercer ce droit au moins quinze (15) jours à l'avance, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie. Ils ont le droit de se faire assister par un expert-comptable ou un commissaire aux comptes à leurs frais.

Les sociétés en nom collectif qui remplissent, à la clôture de l'exercice social, deux (2) des conditions suivantes : 1°) total du bilan supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA ; 2°) chiffre d'affaires annuel supérieur à cinq cents millions (500.000.000) de francs CFA ; 3°) effectif permanent supérieur à 50 personnes ; sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes. La société n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des conditions fixées ci-dessus pendant les deux (2) exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes. Pour les autres sociétés en nom collectif ne remplissant pas ces critères, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois être demandée en justice par un ou plusieurs associés détenant, au moins, le dixième du capital social. Les dispositions des articles 377 et suivants ci-après sont applicables à tout commissaire aux comptes désigné conformément aux dispositions du présent article.

La société prend fin par le décès d'un associé. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la société continue soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les héritiers ou successeurs de l'associé décédé avec ou sans l'agrément des associés survivants. S'il est prévu que la société continue avec les seuls associés survivants, ou si ces derniers n'agréent pas les héritiers ou successeurs de l'associé décédé ou s'ils n'agréent que certains d'entre eux, les associés survivants doivent racheter aux héritiers ou successeurs de l'associé décédé ou à ceux qui n'ont pas été agréés, leurs parts sociales. En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des héritiers ou successeurs de l'associé décédé sont mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des parts de la succession de leur auteur. En outre, la société doit être transformée dans le délai d'un (1) an, à compter du décès, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. À défaut, elle est dissoute.

La société prend également fin lorsqu'une décision de liquidation des biens, de faillite ou des mesures d'incapacité ou d'interdiction d'exercer une activité commerciale sont prononcés à l'égard d'un associé à moins que les statuts

de la société ne prévoient la continuation, ou que les autres associés ne le décident à l'unanimité.

Dans les cas soit de refus d'agrément des héritiers et successeurs, soit du retrait d'un associé, la valeur des titres sociaux à rembourser aux intéressés est fixée, conformément aux dispositions de l'article 59 ci-dessus. Dans les cas prévus à l'alinéa précédent où les associés doivent racheter les parts sociales, les associés sont tenus indéfiniment et solidairement du paiement de ces parts.