Titre 2 - Gérance

Les statuts organisent la gérance de la société. Ils peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, ou en prévoir la désignation dans un acte ultérieur. Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. À défaut d'organisation de la gérance par les statuts, tous les associés sont réputés être gérants.

Dans les rapports entre associés et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société. En cas de pluralité de gérants, chacun détient les mêmes pouvoirs que s'il était seul gérant de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Sauf clause contraire des statuts, la rémunération des gérants est fixée par les associés, à la majorité en nombre

et en capital des associés. Si le gérant est lui-même associé, la décision fixant sa rémunération est prise à la majorité en nombre et en capital des autres associés. Les délibérations prises en violation du présent article ou, le cas échéant, des clauses dérogatoires prévues dans les statuts, sont nulles.

Si tous les associés sont gérants, ou si un gérant associé est désigné par les statuts, la révocation de l'un d'eux ne peut être faite qu'à l'unanimité des autres associés. Cette révocation entraîne dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue dans les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité.

Le gérant associé révoqué peut décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses titres sociaux dont la valeur est fixée, à défaut d'accord entre les parties, par un expert désigné par la juridiction compétente statuant à bref délai. Le gérant qui n'est pas nommé par les statuts, qu'il soit associé ou non, peut être révoqué par décision de la majorité en nombre et en capital des associés. Si le gérant dont la révocation est soumise au vote des associés est lui-même associé, la décision est prise à la majorité en nombre et en capital des autres associés.

Si la révocation du gérant est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

Les actes ou délibérations pris en violation des articles 279 et 280 alinéas 2 et 3 ci-dessus sont nuls.