Titre 2 - Valeurs mobilières et autres titres émis par les sociétés anonymes

Les sociétés anonymes émettent des valeurs mobilières ainsi que d'autres titres financiers. Au sens du présent Acte uniforme, les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes comprennent :

• les titres de capital ;
• les titres de créance autres que les titres du marché monétaire.

La forme, le régime et les caractéristiques des titres du marché monétaire sont définis par l'organe compétent de chaque État partie. Les valeurs mobilières confèrent des droits identiques par catégorie et donnent accès directement ou indirectement à une quotité du capital de la société émettrice, ou à un droit de créance général sur son patrimoine. Elles sont indivisibles à l'égard de la société émettrice. L'émission de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur est interdite. Les sociétés anonymes peuvent aussi conclure des contrats financiers, également dénommés « instruments financiers à terme », le cas échéant dans les conditions fixées par l'autorité compétente de chaque État partie.

Les valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire. Elles se transmettent par virement de compte à compte. Le transfert de propriété des valeurs mobilières résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte-titres de l'acquéreur. En cas de cession de valeurs mobilières admises aux opérations d'un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison agréé par l'organe compétent de chaque État partie, cette inscription est effectuée à la date et dans les conditions définies par l'autorité de marché compétente. Dans les autres cas, cette inscription est effectuée à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société émettrice.

Les valeurs mobilières revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs qu'elles soient émises en contrepartie d'apports en nature ou d'apports en numéraire. Toutefois, la forme exclusivement nominative peut être imposée par des dispositions du présent Acte uniforme ou des statuts.

Le propriétaire de titres faisant partie d'une émission qui comprend des titres au porteur à la faculté, nonobstant toute clause contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs et réciproquement.

Il est établi par chaque société ou par une personne qu'elle habilite à cet effet des registres de titres nominatifs émis par cette société. Les registres contiennent les mentions relatives aux opérations de transfert, de conversion, de nantissement et de séquestre des titres, et notamment : 1°) La date de l'opération ; 2°) Les nom, prénoms et domicile de l'ancien et du nouveau titulaire des titres, en cas de transfert ; 3°) Les nom, prénoms et domicile du titulaire des titres, en cas de conversion de titres au porteur en titres nominatifs ; 4°) La valeur nominale et le nombre de titres transférés ou convertis. Toutefois, lorsque ces titres sont des actions, le capital social et le nombre de titres représenté par l'ensemble des actions de la même catégorie peuvent être indiqués en lieu et place de leur valeur nominale ; 5°) Le cas échéant, si la société a émis des actions de différentes catégories et s'il n'est tenu qu'un seul registre des actions nominatives, la catégorie et les caractéristiques des actions transférées ou converties ; 6°) Un numéro d'ordre affecte à l'opération. En cas de transfert, le nom de l'ancien titulaire des titres peut être remplacé par un numéro d'ordre permettant de retrouver ce nom dans les registres. Toutes les écritures contenues dans les registres doivent être signées par le représentant légal de la société ou son délégué.

La société tient à jour les registres de titres nominatifs. Le rapport du commissaire aux comptes soumis à l'assemblée générale ordinaire annuelle constate l'existence des registres et donne son avis sur leur tenue conforme. Une déclaration des dirigeants attestant de la tenue conforme des registres est annexée audit rapport.

Sous réserve des dispositions des articles 772 et 773 ci-après, le nantissement de valeurs mobilières inscrites en

compte est constitué conformément aux dispositions de l'Acte uniforme portant organisation des sûretés. La réalisation du nantissement de compte de titres financiers intervient, pour les titres autres que les titres financiers admis aux négociations sur un marché réglementé, conformément aux dispositions des articles 104 et 105 de l'Acte uniforme portant organisation des sûretés.

Lors de l'émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société émettrice ou donnant droit de souscrire ou d'acquérir une valeur mobilière, il peut être stipulé que ces valeurs mobilières ne sont remboursées qu'après désintéressement des autres créanciers. Dans ces catégories de valeurs mobilières, il peut être également stipulé un ordre de priorité des paiements.

Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la société, celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capital de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, et celles dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion et pour partie d'une libération en espèces. Ces dernières doivent être intégralement libérées lors de la souscription. Toutes les autres actions sont des actions d'apport.

Les actions qui ne sont admises ni aux négociations sur une bourse des valeurs ni aux opérations d'un dépositaire central revêtent la forme nominative.

L'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération. L'action d'apport n'est convertible en titre au porteur qu'après deux (2) ans.

Le montant nominal des actions est librement fixé par les statuts. Le montant nominal est exprimé en nombre entier.

À chaque action, est attaché un droit de vote proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, peut être conféré par les statuts ou l'assemblée générale extraordinaire aux actions nominatives entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux (2) ans au nom d'un même actionnaire. De même, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion, le droit de vote double peut être conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Toute action convertie au porteur perd le droit de vote double. Droit au dividende.

À chaque action, est attaché un droit au dividende proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente.

Nonobstant les dispositions de l'article 754 ci-dessus, lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence dans les conditions des articles 778-1 et suivants ci-après et jouissant d'avantages par rapport à toutes les autres actions.

Les dates de paiement des intérêts, dividendes ou autres produits périodiques revenant aux actions pour un exercice social déterminé sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut par le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas. Droit préférentiel de souscription.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable dans les mêmes conditions que l'action elle-même pendant la durée de la souscription.

L'application des dispositions de l'article 757 du présent Acte uniforme ne peut être écartée que par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité d'une assemblée extraordinaire et pareille délibération n'est valable que si le conseil d'administration ou l'administrateur général selon le cas, indiquent dans leur rapport à l'assemblée générale les motifs de l'augmentation de capital, ainsi que les personnes auxquelles seront attribuées les actions nouvelles et le nombre d'actions attribuées à chacune d'elles, le taux d'émission, et les bases sur lesquelles il a été déterminé.

Les actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ou de l'inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.

La négociation de promesse d'actions est interdite à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer à l'occasion de l'augmentation de capital d'une société dont les anciennes actions sont déjà inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un ou plusieurs États parties. En ce cas, la négociation n'est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. À défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.

Les actions de numéraire ne sont négociables qu'après avoir été entièrement libérées.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nullité des négociations intervenues antérieurement à la décision d'annulation si les titres sont réguliers en la forme. Toutefois, l'acquéreur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur.

Les actions, lorsqu'elles ne sont pas négociables par application des articles 759 et 761 ci-dessus, demeurent cessibles. La cession doit être constatée par écrit. Elle n'est rendue opposable à la société qu'après l'accomplissement de l'une des formalités suivantes : 1°) signification de la cession à la société par acte d'huissier ou notification par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire ; 2°) acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ; 3°) dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le président directeur général, le directeur général ou l'administrateur général d'une attestation de dépôt. La cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de l'une des formalités ci-dessus et publicité au

registre du commerce et du crédit mobilier.

Les actions sont en principe librement transmissibles.

Nonobstant le principe de la libre transmissibilité énoncée à l'article 764 ci-dessus, les statuts ou les conventions mentionnées à l'.

Les clauses d'inaliénabilité affectant des actions ne sont valables que si elles prévoient une interdiction d'une durée inférieure ou égale à dix (10) ans et qu'elles sont justifiées par un motif sérieux et légitime.

Dans le cas où une clause d'inaliénabilité est stipulée dans les statuts, toute cession d'actions réalisée en violation de cette clause est nulle. Dans le cas où une clause d'inaliénabilité est stipulée dans les conventions visées à l'.

Dans une société dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur une bourse des valeurs, il peut être stipulé dans les statuts que la transmission d'actions à un tiers étranger à la société, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, est soumise à l'agrément du conseil d'administration ou de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Si l'agrément est conféré par l'assemblée, le cédant ne prend pas part au vote et ses actions sont déduites pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est de même si le cédant est administrateur lorsque l'agrément est donné par le conseil d'administration. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle.

Si une clause d'agrément est stipulée dans les statuts, le cédant joint à sa demande d'agrément adressée à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécopie, les nom, prénoms, qualité et adresse du cessionnaire proposé, le nombre d'actions dont la transmission est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration ou l'administrateur général selon le cas, sont tenus dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs actionnaire(s), soit par un tiers, soit par la société.

À défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé à dire d'expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par la juridiction compétente à la demande de la partie la plus diligente.

Si à l'expiration du délai de trois (3) mois à compter du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, au cas où un expert a été désigné pour fixer le prix, le délai peut être prorogé pour une période qui ne peut excéder trois (3) mois, par les parties ou par la juridiction qui a désigné l'expert.

Le cédant peut, à tout moment, renoncer à la cession de ses actions. Cependant, les actionnaires, les tiers ou la société qui ont déclaré se porter acquéreurs ne peuvent se rétracter s'ils ont proposé au cédant de recourir à la procédure d'expertise et si celui-ci l'a acceptée.

Il peut être stipulé dans les statuts ou les conventions de l'.

Dans le cas où une clause de préemption est stipulée dans les statuts, toute cession d'actions réalisée en violation du droit de préemption est nulle. Dans le cas où une clause de préemption est stipulée dans les conventions de l'.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, à moins que la société ne préfère

racheter ces actions sans délai en vue de réduire son capital. Le projet de nantissement d'actions n'est opposable à la société que s'il a été agréé par l'organe désigné à cet effet par les statuts pour accorder l'agrément à la transmission des actions. À défaut de consentement préalable donné par la société, le transfert de propriété d'actions intervenant dans le cadre de la réalisation d'un nantissement est soumis à l'agrément de celle-ci.

Le projet de nantissement doit avoir été préalablement adresse à la société par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire et indiquant les nom, prénoms et le nombre d'actions devant être nanties. L'accord résulte soit d'une acceptation du nantissement communiquée dans les mêmes formes que la demande d'agrément du nantissement, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande.

Dans le cas d'une cession d'actions résultant de la réalisation d'un nantissement en violation d'une clause statutaire de préemption, les dispositions des articles 771-3 et suivants ci-dessus sont applicables.

Les actions doivent être libérées au moins du quart de leur valeur à la souscription, le solde étant verse au fur et à mesure des appels du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, dans un délai maximum de trois (3) ans à compter de la date de souscription.

Au cas de non paiement des sommes restant à verser sur les actions non libérées, aux époques fixées par le conseil d'administration ou l'administrateur général selon le cas, la société adresse à l'actionnaire défaillant une mise en demeure par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Un (1) mois après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit de sa propre initiative la vente de ces actions. À compter du même délai, les actions pour lesquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission aux votes dans les assemblées d'actionnaires et elles sont déduites pour le calcul du quorum et des majorités. À l'expiration de ce même délai d'un (1) mois, le droit au dividende et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachées à ces actions sont suspendus jusqu'au paiement des sommes dues.

Dans les cas visés à l'article 775 alinéa 2 ci-dessus, la vente des actions cotées s'effectue en bourse ; celle des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques par un notaire. Avant de procéder à la vente prévue par l'alinéa précédent, la société publie dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, trente (30) jours après la mise en demeure prévue à l'article 775 ci-dessus, les numéros des actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs de la mise en vente par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut être procédé à la mise en vente des

actions moins de quinze (15) jours après l'envoi de la lettre au porteur contre récépissé ou de la lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. Les frais engagés par la société pour parvenir à la vente sont à la charge de l'actionnaire défaillant.

L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. La société peut agir contre eux soit avant ou après la vente soit en même temps pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposés. Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action. La charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.

L'amortissement des actions par voie de tirage au sort est interdit nonobstant toutes dispositions législatives, réglementaires ou contractuelles contraires.

Les obligations sont des titres négociables qui dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. Conditions d'émission.

L'émission d'obligations n'est permise qu'aux sociétés anonymes et aux groupements d'intérêt économique constitués de sociétés anonymes, ayant deux (2) années d'existence et qui ont établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.

L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas entièrement libéré.

L'émission d'obligations à lots est interdite.

L'assemblée générale des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Elle peut déléguer au conseil d'administration ou à l'administrateur général selon le cas, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois dans le délai de deux (2) ans, et pour en arrêter les modalités.

Toute émission d'obligations réalisée en violation des articles 780 à 783 est nulle.

Les obligations rachetées par la société émettrice et remboursées sont annulées et ne peuvent être remises en circulation. Groupement des obligataires.

Les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts dans une masse qui jouit de la personnalité juridique. Toutefois, en cas d'émissions successives d'obligations, la société peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'émission le prévoit, réunir en un groupement unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques.

Le groupement est représenté selon la volonté de l'assemblée générale des obligataires qui les élit, par un (1) à trois (3) mandataires.

Le mandat de représentant de la masse ne peut être confié qu'à des personnes physiques ou morales résidentes dans l'État partie du lieu du siège social de la société débitrice. Ne peut être choisi comme représentant de la masse : 1°) la société débitrice ; 2°) les sociétés ayant une participation dans la société débitrice ; 3°) les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société débitrice ; 4°) les dirigeants sociaux ou les administrateurs de la société débitrice ou d'une société ayant une participation à son capital, ainsi que leurs ascendants, descendants ou conjoints ;

5°) les employés des sociétés visées ci-dessus ; 6°) le commissaire aux comptes des sociétés visées ci-dessus ; 7°) les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdite, ou qui sont déchues du droit de diriger, administrer ou gérer une société à un titre quelconque.

En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par la juridiction compétente à la demande de tout intéressé.

Les représentants du groupement peuvent être révoqués de leurs fonctions par l'assemblée générale des obligataires.

Les représentants du groupement ont, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom du groupement et de tous les obligataires tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires.

Les représentants du groupement ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société. Ils peuvent participer aux assemblées des actionnaires mais sans voix délibérative. Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires et dans les mêmes conditions que ceux-ci.

En cas de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la société, les représentants du groupement des obligataires sont habilités à agir en son nom. Ils déclarent au passif de la liquidation des biens ou du redressement judiciaire de la société pour tous les obligataires du groupement, le montant des sommes en capital et en intérêts dues par la société aux obligataires du groupement. Ils ne sont pas tenus de fournir les titres des obligataires du groupement à l'appui de leur déclaration. En cas de difficulté tout obligataire peut demander à la juridiction compétente de nommer un mandataire ad hoc chargé de procéder à cette déclaration et de représenter le groupement.

En cas de clôture pour insuffisance d'actif, le représentant du groupement ou le mandataire de gestion désigné, recouvre les droits des obligataires. Les frais entrainés par la représentation des obligataires au cours de la procédure de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la société incombent à celle-ci et sont considérés comme frais d'administration judiciaire.

La rémunération des représentants du groupement est fixée par l'assemblée générale ou par le contrat d'émission. Elle est à la charge de la société débitrice. À défaut de fixation de cette rémunération ou si son montant est contesté, elle est fixée par la juridiction

compétente.

L'assemblée générale des obligataires d'une même masse peut être réunie à toute époque.

L'assemblée générale est convoquée par les représentants du groupement des obligataires ou, le cas échéant, par le conseil d'administration ou l'administrateur général selon le cas, ou par le liquidateur en période de liquidation. Elle peut également être convoquée à la demande des obligataires représentant au moins le trentième des titres soit par les représentants du groupement, soit par un mandataire ad hoc désigné par la juridiction compétente.

La convocation de l'assemblée des obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées d'actionnaires. Il en est de même pour la communication aux obligataires des projets de résolution qui sont proposés et des rapports qui sont présentés à l'assemblée. Mentions obligatoires.

L'avis de convocation aux assemblées contient nécessairement les mentions suivantes : 1°) l'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoquée ; 2°) les nom, prénoms et domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualité en laquelle elle agit ; 3°) le cas échéant, la date de la décision de justice désignant le mandataire ad hoc charge de convoquer l'assemblée.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés. Ordre du jour.

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois un ou plusieurs obligataires représentant au moins le trentième des titres ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

Ceux-ci sont inscrits à l'ordre du jour et soumis par le président de séance au vote de l'assemblée. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Sur deuxième convocation, l'ordre du jour ne peut être modifié. Représentation.

Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par une personne de son choix. Les personnes qui ne peuvent représenter le groupement en application de l'article 787 ci-dessus, ne peuvent représenter des obligataires à l'assemblée. Tenue des assemblées.

L'assemblée est présidée par un représentant du groupement. S'ils sont plusieurs, en cas de désaccord entre eux, l'assemblée est présidée par l'obligataire présent représentant le plus grand nombre de titres. En cas de convocation par un mandataire ad hoc, l'assemblée est présidée par ce dernier. Les règles de tenue des assemblées d'actionnaires s'appliquent en tant que de besoin aux assemblées d'obligataires.

L'assemblée ordinaire des obligataires délibère sur la nomination des représentants de la masse, la durée de leurs fonctions, la fixation s'il y a lieu de leur rémunération, de leur suppléance, leur convocation ainsi que toute mesure ayant pour objet d'assurer la défense des obligataires et l'exécution du contrat d'emprunt, sur les dépenses de gestion que ces mesures peuvent entraîner, et en général toutes mesures ayant un caractère conservatoire ou d'administration. L'assemblée ordinaire délibère dans les conditions de quorum prévues à l'article 549 ci-dessus. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle.

L'assemblée extraordinaire des obligataires délibère sur toute proposition tendant à la modification du contrat d'emprunt telle que notamment : 1°) le changement de l'objet ou de la forme de la société ; 2°) sa fusion ou sa scission ; 3°) toute proposition de compromis ou de transaction sur les droits litigieux ou ayant fait l'objet de décision judiciaire ;

4°) la modification totale ou partielle des garanties ou report d'échéance ; 5°) le changement de siège social ; 6°) la dissolution de la société. L'assemblée extraordinaire délibère dans les conditions de quorum prévues à l'article 553 ci-dessus. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle. Droit de vote.

Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à une voix au moins. Les obligataires peuvent voter par correspondance ou à distance dans les mêmes conditions et formes que les actionnaires aux assemblées d'actionnaires.

La société qui détient au moins dix pour cent (10%) du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient.

En cas de démembrement de la propriété des titres, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf stipulations contraires des parties. Décision de l'assemblée.

Les assemblées ne peuvent ni accroître les charges des obligataires, ni établir un traitement inégal entre les obligataires d'une même émission. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle.

À défaut d'approbation par l'assemblée générale des obligataires des propositions de la société relatives au changement de sa forme ou de son objet, la société peut passer outre en remboursant les obligations avant la réalisation du changement de forme ou d'objet.

À défaut d'approbation par l'assemblée générale des obligataires des propositions de la société relatives à sa

fusion ou à sa scission, la société peut passer outre et les obligataires conservent leur qualité d'obligataires dans la société absorbante ou dans la société nouvelle résultant de la fusion ou dans les sociétés résultant de la scission selon le cas. Lorsque la société décide de passer outre au refus d'approbation par l'assemblée générale des obligataires, le président-directeur général, le directeur général ou l'administrateur général selon le cas, doit en informer le représentant de la masse des obligataires par lettre au porteur contre récépissé ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le groupement des obligataires peut faire opposition à la fusion ou à la scission auprès de la juridiction compétente. Celle-ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des obligations, soit la constitution de garanties si la société absorbante ou la société qui se scinde en offre et qu'elles sont jugées suffisantes.

En cas de dissolution de la société non provoquée par une fusion ou une scission, le remboursement des obligations devient aussitôt exigible.

Le redressement judiciaire de la société ne met pas fin au fonctionnement et au rôle de l'assemblée générale des obligataires. Droits individuels des obligataires.

Les obligataires ne peuvent exercer de contrôle individuel sur les opérations de la société ou obtenir communication des documents sociaux. Ils ont le droit, à leurs frais, d'obtenir auprès de la société copie des procès-verbaux et des feuilles de présence des assemblées d'obligataires du groupement dont ils font partie.

En l'absence de stipulations particulières du contrat d'émission, la société ne peut imposer aux obligataires le remboursement anticipé des obligations. Garanties accordée aux obligations.

L'assemblée générale des actionnaires qui décide une émission d'obligations peut décider que ces obligations sont assorties d'une sûreté. Elle détermine les sûretés offertes ou délégué, selon le cas, au conseil d'administration ou à l'administrateur général, le pouvoir de les déterminer.

Les sûretés accordées par la société avant l'émission sont constituées dans un acte spécial pour le compte du

groupement des obligataires en formation. Les formalités de publicité de ces sûretés doivent être accomplies avant toute souscription des obligations.

L'acceptation des garanties résulte du seul fait des souscriptions. Elle rétroagit à la date de l'inscription pour les sûretés soumises à inscription et à la date de leur souscription pour les autres sûretés.

Dans un délai de six (6) mois à compter de l'ouverture de la souscription, le résultat de celle-ci est constaté dans un acte notarié à la diligence du représentant légal de la société. Dans les trente (30) jours de cet acte, les résultats de la souscription sont mentionnés en marge de la sûreté. Si l'émission d'obligations n'est pas réalisée pour défaut ou insuffisance de la souscription, l'inscription est radiée.

Le renouvellement de la sûreté est effectué aux frais de la société, sous la responsabilité de ses représentants légaux. Les représentants du groupement veillent sous leur responsabilité à l'observation des dispositions relatives au renouvellement de l'inscription.

La mainlevée des inscriptions ne peut être réalisée que par les représentants du groupement et à la condition que l'emprunt ait été intégralement remboursé et que tous les intérêts aient été payés. Il faut, en outre, qu'ils aient été expressément autorisés à le faire par l'assemblée générale des obligataires du groupement.

Les garanties constituées postérieurement à l'émission des obligations sont conférées par les représentants légaux de la société soit sur autorisation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, soit si les statuts le prévoient, par le conseil d'administration ou l'administrateur général. Elles sont acceptées expressément par le groupement.

Les sûretés constituées en violation des articles 815,816 et 821 ci-dessus sont nulles.