Titre 2 - Société coopérative avec conseil d'administration

La société coopérative avec conseil d'administration est constituée entre quinze personnes physiques ou morales au moins.

La société coopérative avec conseil d'administration est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie, en caractères lisibles, de l'expression « Société Coopérative avec Conseil d'Administration » et du sigle « COOP-CA ».

Le capital de la société coopérative avec conseil d'administration doit être entièrement souscrit avant la tenue de l'assemblée générale constitutive.

Les parts sociales représentant des apports en numéraire sont libérées, lors de la souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre des Sociétés Coopératives, selon les modalités définies par les statuts et le règlement intérieur. Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, la société ne peut augmenter son capital minimum statutaire, sauf si cette augmentation de capital est réalisée par des apports en nature ou par l'arrivée de nouveaux coopérateurs.

La souscription des parts sociales représentant des apports en numéraire est constatée par un bulletin de souscription établi par les initiateurs ou par l'un d'entre eux et daté et signé par le souscripteur ou par son mandataire, qui écrit en toutes lettres et en chiffres, le nombre de titres souscrits.

Le bulletin de souscription est établi en deux exemplaires originaux, l'un pour la société en formation et l'autre pour le souscripteur.

Le bulletin de souscription énonce : 1°) la dénomination sociale de la société coopérative à constituer, suivie, le cas échéant, de son sigle ; 2°) le montant du capital social à souscrire en précisant la part du capital représentée par des apports en nature et celle à souscrire en numéraire ; 3°) l'adresse prévue du siège social ; 4°) le nombre de parts sociales émises et leur valeur nominale ; 5°) le nom ou la dénomination sociale et l'adresse du souscripteur et le nombre de parts sociales qu'il souscrit et les versements qu'il effectue ; 6°) l'indication du dépositaire chargé de conserver les fonds jusqu'à l'immatriculation de la société coopérative au Registre des Sociétés Coopératives ; 7°) la mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription.

Les fonds provenant de la souscription des parts sociales en numéraire sont déposés par les personnes qui les ont reçus, pour le compte de la société coopérative en formation, dans une banque ou toute autre institution habilitée par la législation de l'État partie du siège de la société en formation à recevoir de tels dépôts, sur un compte spécial ouvert au nom de cette société coopérative. Le dépôt des fonds doit être fait dans un délai de huit jours à compter de la réception des fonds. Le déposant remet à la banque ou à toute autre institution habilitée, au moment du dépôt des fonds, une liste mentionnant l'identité des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes versées.

Le dépositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste visée à l'alinéa ci-dessus, à tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fera la demande. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie. Le dépositaire remet au déposant un certificat de dépôt attestant le dépôt des fonds.

Les statuts sont établis conformément aux dispositions des articles 17 et 18 ci-dessus.

Les statuts indiquent, outre les énonciations prévues à l'article 18 ci-dessus : 1°) les nom, prénoms, adresse, profession et nationalité des personnes physiques membres du premier conseil d'administration de la société coopérative avec conseil d'administration ou représentants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration ; 2°) la dénomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil d'administration ; 3°) les différentes catégories de parts émises ; 4°) les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société coopérative avec conseil d'administration ;

Le règlement intérieur est établi conformément aux dispositions des articles 67 et 68 cidessus.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut avoir lieu qu'après l'immatriculation de la société coopérative avec conseil d'administration au Registre des Sociétés Coopératives. Le retrait est effectué par le président du conseil d'administration, sur présentation au dépositaire du certificat de l'autorité chargée des sociétés coopératives attestant l'immatriculation de la société coopérative. Tout souscripteur, six mois après le versement des fonds, peut demander en référé, la nomination d'un administrateur chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, si à cette date, la société n'est pas immatriculée.

L'évaluation des apports en nature est faite, sous le contrôle de l'union ou de la fédération, par un commissaire aux apports désigné par les initiateurs de la société coopérative.

L'assemblée générale constitutive est convoquée à la diligence des initiateurs. La convocation est faite par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de l'assemblée. La convocation est adressée à chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

L'assemblée générale constitutive ne délibère valablement que si les deux tiers au moins des membres initiateurs sont présents.

L'assemblée générale statue à la majorité simple des voix des membres initiateurs associés coopérateurs. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorité.

L'assemblée générale est soumise aux dispositions non contraires des articles 342 et suivants ci-dessous pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les règles de représentation et de participation à l'assemblée. L'assemblée désigne son président et son secrétaire de séance.

Chaque apport en nature fait l'objet d'un vote spécial de l'assemblée générale. L'assemblée générale approuve ou désapprouve le rapport du commissaire aux apports ou de la société coopérative faîtière sur l'évaluation des apports en nature. L'apporteur en nature ne participe pas au vote.

L'assemblée ne peut réduire la valeur des apports en nature qu'à l'unanimité des souscripteurs et avec le consentement exprès de l'apporteur. Le consentement de l'apporteur doit être mentionné au procès-verbal lorsque la valeur attribuée aux biens apportés est différente de celle retenue par le commissaire aux apports ou la société coopérative faîtière. Les coopérateurs et les administrateurs sont solidairement responsables à l'égard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports.

L'assemblée générale constitutive : 1°) constate que le capital est entièrement souscrit ; 2°) adopte les statuts de la société coopérative avec conseil d'administration ; 3°) nomme les premiers administrateurs ; 4°) statue sur les actes accomplis pour le compte de la société coopérative en formation au vu d'un rapport établi par les initiateurs ; 5°) donne, le cas échéant, mandat à un ou plusieurs membres du conseil d'administration, de prendre les engagements pour le compte de la société coopérative avec conseil d'administration avant son immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives dans les conditions fixées à l'article 97 du présent Acte uniforme.

Les statuts sont signés par tous les membres du conseil d'administration et du conseil de surveillance. En plus, une liste de présence émargée par tous les coopérateurs est annexée aux statuts.

Le procès-verbal de l'assemblée indique la date et le lieu de la réunion, la nature de l'assemblée, le mode de convocation, l'ordre du jour, le quorum, les résolutions soumises aux votes et, le cas échéant, les conditions de quorum et de vote pour chaque résolution et le résultat des votes pour chacune d'elles. Le procès-verbal est signé par le président et le secrétaire de séance et est archivé au siège social avec la feuille de présence et les annexes.

Toute assemblée générale constitutive irrégulièrement convoquée peut être annulée dans les conditions prévues à l'article 201 du présent Acte uniforme. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les coopérateurs étaient présents ou représentés et ne s'y sont pas opposés.

Les initiateurs de la société coopérative avec conseil d'administration auxquels la nullité de l'assemblée constitutive est imputable et les administrateurs en fonction au moment où elle a été encourue, peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant, pour les personnes autres que les coopérateurs, de l'annulation de la société.

La société coopérative avec conseil d'administration est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

Le nombre des administrateurs de la société coopérative avec conseil d'administration peut être provisoirement dépassé, en cas de fusion avec une ou plusieurs sociétés, jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre. Les administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires ne peuvent être remplacés, de même que de nouveaux administrateurs ne peuvent être élus, sauf lors d'une nouvelle fusion, tant que le nombre d'administrateurs en fonction n'a pas été ramené à douze.

Les premiers administrateurs sont élus par l'assemblée générale constitutive. En cours de vie sociale, les administrateurs sont élus par l'assemblée générale ordinaire des coopérateurs. Toutefois, en cas de fusion, l'assemblée générale extraordinaire peut procéder à l'élection de nouveaux administrateurs. Toute élection intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle. Paragraphe 2 - Durée du mandat des administrateurs.

Les statuts organisent l'élection des administrateurs et détermine la durée de leur mandat. Paragraphe 3 - Représentant permanent de la personne morale membre du conseil d'administration.

Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite adressée à la société, pour la durée de son mandat, un représentant permanent.

Bien que ce représentant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la société coopérative avec conseil d'administration, il est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le représentant permanent exerce ses fonctions pendant la durée du mandat d'administrateur de la personne morale qu'il représente. Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit préciser si elle maintient la même personne physique comme représentant permanent ou à défaut, procéder sur le champ, à la désignation d'un autre représentant permanent.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai, à la société coopérative, par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l'empêcherait d'exercer son mandat. Paragraphe 4 - Elections.

Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale selon des modalités fixées par les statuts.

Une personne physique, administrateur en son nom propre ou représentant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus d'un conseil d'administration de sociétés coopératives avec conseil d'administration ayant leur siège sur le territoire d'un même Etat. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Sauf stipulation contraire des statuts, le mandat d'administrateur peut être cumulé avec un contrat de travail, si ce contrat correspond à un emploi effectif.

La désignation des administrateurs doit être publiée au Registre des Sociétés Coopératives. La désignation du représentant permanent d'une personne morale est soumise aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

Les délibérations prises par un conseil d'administration irrégulièrement constitué sont nulles. Paragraphe 5 - Vacance de siège d'administrateur.

Nonobstant les dispositions de l'article 294 ci-dessus, le conseil d'administration peut, en cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges d'administrateur entre deux assemblées, coopter de nouveaux administrateurs. Ceux-ci sont désignés à titre provisoire, jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance, coopter de nouveaux administrateurs en vue de compléter son effectif. Les délibérations du conseil prises durant ce délai demeurent valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration. Lorsque le conseil ne procède pas aux nominations requises ou ne convoque pas l'assemblée générale à cet effet, tout intéressé peut demander, par requête adressée au président de la juridiction compétente, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale ordinaire, à l'effet de procéder aux nominations prévues au présent article ou de les confirmer. La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu'à l'issue de la session du conseil d'administration tenue à cet effet. Les nominations par le conseil d'administration de nouveaux administrateurs sont soumises à la confirmation de la plus prochaine réunion ordinaire de l'assemblée générale. En cas de refus par l'assemblée générale d'entériner les nouvelles nominations, les décisions prises par le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables pour la période courue et produisent tous leurs effets. Paragraphe 6 - Remboursement des frais.

Les fonctions d'administrateur sont gratuites. Toutefois, les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement et des frais occasionnels de missions ou de mandats qui peuvent leur être confiés par le conseil d'administration dans l'intérêt de la société coopérative. Ces frais doivent être justifiés. Paragraphe 7 - Fin de mandat d'administrateur.

Le mandat des administrateurs prend fin par :

• la démission ;
• la révocation ;
• le décès ;
• la perte de la qualité de coopérateur ;
• la fin de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale. La démission ou la révocation d'un administrateur doit être publiée au Registre des Sociétés Coopératives.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société coopérative avec conseil d'administration. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par le présent Acte uniforme aux assemblées de coopérateurs. Le conseil d'administration est chargé notamment de :

• préciser les objectifs de la société coopérative avec conseil d'administration et l'orientation qui doit être donnée à son administration ;
• arrêter les comptes de chaque coopérateur ;
• veiller à l'application des principes coopératifs dans la gestion de la société coopérative et dans la répartition des résultats de l'entreprise ;
• arrêter le programme de formation et d'éducation des membres ;
• établir le rapport financier et moral de la société coopérative avec conseil d'administration.

Les clauses des statuts ou les décisions de l'assemblée générale limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux personnes autres que les coopérateurs qui sont de bonne foi.

Dans ses rapports avec les personnes autres que les coopérateurs, la société coopérative avec conseil d'administration est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que celles-ci savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'elles ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclus que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration peut conférer à un ou à plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Paragraphe 2 - Conventions réglementées.

Toute convention entre une société coopérative avec conseil d'administration et l'un de ses administrateurs ou employé est soumise au delà d'un seuil déterminé par les statuts, à l'approbation de l'assemblée générale dans des conditions de quorum et de majorité déterminées par les statuts. Paragraphe 3 - Cautions, avals et autres garanties.

Sous réserve des dispositions légales ou réglementaires spécifiques aux activités exercées, les cautions, avals et garanties, souscrits par la société coopérative avec conseil d'administration pour des engagements pris par des tiers font l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration. Lorsque la société coopérative avec conseil d'administration exploite un établissement bancaire ou financier, ou mène à titre principal ses activités dans le domaine de l'épargne et du crédit, cette restriction ne s'applique pas aux opérations courantes conclues à des conditions normales. Paragraphe 4 - Conventions interdites.

A peine de nullité de la convention, il est interdit aux administrateurs et aux employés ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société coopérative avec conseil d'administration, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner, avaliser ou garantir par elle leurs engagements envers d'autres personnes. Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales membres du conseil d'administration. Toutefois, leur représentant permanent, lorsqu'il agit à titre personnel, est également soumis aux dispositions de l'alinéa 1er du présent article. Lorsque la société coopérative avec conseil d'administration exploite un établissement bancaire ou financier ou mène à titre principal ses activités dans le domaine de l'épargne et du crédit, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes conclues à des conditions normales. Paragraphe 5 - Autres pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut proposer à l'assemblée générale extraordinaire qui décide, le déplacement du siège de la société coopérative. L'assemblée générale modifie les statuts en conséquence. En cas de déplacement du siège social, de nouvelles formalités de publicité doivent alors être accomplies pour

informer les personnes autres que les coopérateurs de ce fait. La modification est par ailleurs publiée au Registre des Sociétés Coopératives. Le conseil d'administration informe par écrit l'autorité nationale chargée des sociétés coopératives de ce changement de siège.

Sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, les statuts déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration. Le conseil d'administration, sur convocation de son président, se réunit aussi souvent que nécessaire et au minimum une fois par trimestre. Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d'administration, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil d'administration, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux trimestres. Le conseil d'administration ne délibère valablement que si tous ses membres ont été régulièrement convoqués. En cas de dysfonctionnement grave du conseil d'administration et pour y remédier, le conseil de surveillance peut soumettre cette situation à l'assemblée générale ordinaire qu'il convoque spécialement à cet effet.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante, sauf dispositions contraires des statuts. Toute décision prise en violation des dispositions du présent article est nulle.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à participer aux réunions du conseil d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président de séance.

Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, télex ou télécopie ou tout procédé laissant trace écrite, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une procuration.

Les dispositions du présent article sont applicables aux représentants permanents des personnes morales.

Les séances du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration. En cas d'empêchement du président du conseil d'administration et le cas échéant du vice-président, les administrateurs présents élisent parmi eux un président de séance. Paragraphe 2 - Procès - Verbal du conseil d'administration.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le juge de la juridiction compétente. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de la réunion du conseil d'administration et indiquent les noms des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés. Ils font également état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Les procès-verbaux du conseil d'administration sont certifiés sincères par le président de séance et par au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration. Au cours de la liquidation de la société coopérative avec conseil d'administration, les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.

Les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration font foi jusqu'à preuve contraire.

L'assemblée générale élit parmi les membres du conseil d'administration un président et, le cas échéant, un vice-président qui, dans tous les cas, doivent être des personnes physiques.

La durée du mandat du président du conseil d'administration est fixée par les statuts.

Nul ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de président du conseil d'administration de sociétés coopératives avec conseil d'administration ou de président du comité de gestion de société coopérative simplifiée ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat Partie. De même, nul ne peut exercer simultanément un mandat de président de conseil d'administration de société coopérative avec conseil d'administration et un mandat de président de comité de gestion de société coopérative simplifiée ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat Partie. Le mandat de président du conseil d'administration n'est pas cumulable avec les fonctions de responsable chargé de direction d'une société coopérative. Les dispositions de l'article 300 du présent Acte uniforme relatives au cumul du mandat d'administrateur sont applicables au président du conseil d'administration. Paragraphe 2 - Attributions du président du conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales. Il veille à ce que le conseil d'administration assume pleinement ses obligations et ses responsabilités. A toute époque de l'année, le président du conseil d'administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le président du conseil d'administration ne peut pas être lié à la société coopérative avec conseil d'administration par un contrat de travail. Paragraphe 3 - Nomination et durée du mandat du responsable chargé de direction.

Le conseil d'administration peut, après consultation du conseil de surveillance, recruter et nommer, en dehors de ses membres, un directeur ou un directeur général qui doit être une personne physique.

Le conseil d'administration détermine la durée des fonctions du responsable chargé de direction, conformément à la législation de travail de l'Etat Partie. Ses fonctions prennent fin dans les mêmes conditions. Paragraphe 4 - Attributions et rémunération du responsable chargé de direction.

Le conseil d'administration détermine, à travers le contrat de travail qui lie le responsable chargé de direction à la société coopérative, l'étendue des pouvoirs de gestion qui lui sont délégués. Le responsable chargé de direction peut assister aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative.

Dans ses rapports avec les tiers de bonne foi, la société coopérative avec conseil d'administration est engagée, même par les actes du responsable chargé de direction qui ne relèvent pas de l'objet social. Le conseil d'administration peut autoriser, sous sa responsabilité, le responsable chargé de direction à engager la société coopérative avec conseil d'administration à l'égard des personnes autres que les coopérateurs. Cette autorisation fait l'objet de publication au registre des sociétés coopératives.

Les modalités et le montant de la rémunération du responsable chargé de direction sont fixés par le conseil d'administration. Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.

L'assemblée des coopérateurs est convoquée par le conseil d'administration.

A défaut, elle peut être convoquée :

• par le conseil de surveillance ou par l'organisation faîtière, après qu'ils aient vainement requis la convocation du conseil d'administration, par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite. Lorsqu'ils procèdent à cette convocation, ils fixent l'ordre du jour et peuvent, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Ils exposent les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée ;
• en cas d'urgence, par l'autorité administrative compétente, à la demande du quart des coopérateurs ;
• par le liquidateur.

Sauf clause contraire des statuts, l'assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre lieu du territoire de l'Etat Partie où se situe le siège social.

Sous réserve des dispositions du présent article, les statuts de la société coopérative avec conseil d'administration fixent les règles de convocation des assemblées de coopérateurs. La convocation des assemblées est faite par avis de convocation qui est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et affiché au siège de la société coopérative. L'insertion prévue à l'alinéa précédent peut être remplacée par une convocation faite aux frais de la société coopérative par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite, portant mention de l'ordre du jour.

L'avis de convocation indique la dénomination de la société coopérative, suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la société coopérative, le montant du capital social, l'adresse du siège social, le numéro d'immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives, les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature ordinaire ou extraordinaire et son ordre du jour. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les coopérateurs étaient présents.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée par un mandataire de justice, l'ordre du jour est fixé par le président de la juridiction compétente qui l'a désigné. De même, les coopérateurs, en se constituant en groupe, ont la faculté de requérir l'inscription, à l'ordre du jour de l'assemblée générale, d'un projet de résolution lorsqu'ils représentent la moitié au moins du nombre des coopérateurs de la société coopérative avec conseil d'administration. La demande est accompagnée :

• du projet de résolution auquel il est joint un bref exposé des motifs ;
• d'un document comportant les noms, prénoms, adresses et la signature des coopérateurs à l'origine du projet de

résolution ; Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au poste d'administrateur, les renseignements requis à l'article 349 ci-après sont exigés.

Le projet de résolution est adressé au siège social, par lettre au porteur contre récépissé, par télex ou par télécopie, ou par tout procédé laissant trace écrite, dix jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale pour pouvoir être soumis au vote de l'assemblée. Les délibérations de l'assemblée générale sont nulles si les projets de résolution envoyés conformément aux dispositions du présent article ne sont pas soumis au vote de l'assemblée.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à son ordre du jour. Néanmoins, elle peut, lorsqu'elle est réunie ordinairement, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration et procéder à leur remplacement.

Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée générale porte sur la présentation de candidats au poste d'administrateur, il doit être fait mention de leur identité, de leurs références professionnelles et de leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années.

L'ordre du jour de l'assemblée générale ne peut être modifié sur deuxième convocation.

En ce qui concerne l'assemblée générale ordinaire annuelle, tout coopérateur a le droit de prendre connaissance au siège social :

• de l'inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs ;
• des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d'administration qui sont soumis à l'assemblée ;
• le cas échéant, du texte de l'exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ;
• de la liste des coopérateurs ;
• du montant global des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l'effectif de la société coopérative avec conseil d'administration excède ou non deux cent salariés.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit pour le coopérateur de prendre connaissance comporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s'exerce durant les trente jours qui précèdent la tenue de l'assemblée générale.

En ce qui concerne les assemblées autres que l'assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d'administration et, le cas échéant, le rapport du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes ou de l'organisation faîtière.

Tout coopérateur peut, en outre, à toute époque prendre connaissance et copie, à ses frais :

• des documents sociaux visés à l'article précédent concernant les trois derniers exercices ;
• des procès-verbaux et des feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices ;
• de tous autres documents, si les statuts le prévoient.

Si la société coopérative refuse de communiquer tout ou partie des documents visés aux articles 351 et 352 ci-dessus, il est statué sur ce refus, à la demande de l'associé, par le président de la juridiction compétente statuant à bref délai. Le président de la juridiction compétente peut ordonner à la société coopérative avec conseil d'administration, sous astreinte, de communiquer les documents à l'associé coopérateur dans les conditions fixées aux articles 351 et 352 du présent Acte uniforme.

La réunion de l'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration. En cas d'empêchement de celui-ci et sauf clause contraire des statuts, l'assemblée élit parmi les membres du conseil d'administration présents le président de séance.

Deux associés coopérateurs sont élus par l'assemblée, à la majorité simple des membres présents, en qualité de scrutateurs.

Un secrétaire est nommé par l'assemblée pour établir le procès-verbal des débats. Il peut être choisi parmi le personnel salarié de la coopérative avec conseil d'administration.

A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les indications portant sur les noms, prénom et domicile de chaque coopérateur présent.

La feuille de présence est émargée par les coopérateurs présents au moment de l'entrée en séance.

La feuille de présence est certifiée sincère et véritable, sous leur responsabilité, par les scrutateurs.

Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, la nature de l'assemblée, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau de séance, le quorum, le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée et le résultat des votes pour chaque résolution, les documents et rapports présentés à l'assemblée et un résumé des débats. Le procès-verbal est signé par les membres du bureau de séance et archivé au siège social avec la feuille de présence et ses annexes.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. En cas de liquidation, ils sont certifiés par un seul liquidateur.

Peuvent participer aux assemblées générales :

• les coopérateurs dans les conditions définies au présent Acte uniforme et par les statuts ;
• toute personne habilitée à cet effet par une disposition légale ou par une stipulation des statuts de la société.

Il en est de même des personnes étrangères à la société coopérative avec conseil d'administration lorsqu'elles y ont été autorisées, soit par le président de la juridiction compétente, soit par décision du bureau de l'assemblée, soit par l'assemblée elle-même.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont expressément réservées par l'article 366 ci-après, pour les assemblées générales extraordinaires. Elle est notamment compétente pour :

• statuer sur les états financiers de synthèse de l'exercice ;
• décider de l'affectation du résultat ;
• nommer les membres du conseil d'administration ainsi qu'éventuellement le commissaire aux comptes ;
• approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la société coopérative avec conseil d'administration ;
• autoriser, lorsque les statuts le prévoient, l'émission de parts de soutien ;
• nommer les membres du conseil de surveillance.

L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si la moitié des coopérateurs de la société coopérative avec conseil d'administration sont présents ; sur deuxième convocation, la présence d'un quart au moins de ces associés suffit. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, les statuts des sociétés coopératives regroupant plus de mille associés peuvent prévoir un quorum moins important.

L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées. Dans les cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. L'assemblée générale extraordinaire est également compétente pour :

• autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d'actif ;
• transférer le siège social en toute autre ville de l'Etat Partie où il est situé, ou sur le territoire d'un autre Etat Partie ;
• dissoudre par anticipation la société coopérative avec conseil d'administration ou en proroger la durée.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les deux tiers des coopérateurs de la société coopérative avec conseil d'administration sont présents ou représentés. Lorsque le quorum n'est pas réuni, l'assemblée peut être convoquée une deuxième fois dans un délai qui ne peut excéder deux mois à compter de la date fixée par la première convocation ; dans ce cas, elle peut valablement

délibérer avec la moitié au moins des coopérateurs présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Lorsqu'il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. Dans le cas de transfert du siège de la société sur le territoire d'un autre Etat, la décision est prise à l'unanimité des membres présents ou représentés.