Section 1 - Conseil d'Administration

La société coopérative avec conseil d'administration est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

Le nombre des administrateurs de la société coopérative avec conseil d'administration peut être provisoirement dépassé, en cas de fusion avec une ou plusieurs sociétés, jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre. Les administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires ne peuvent être remplacés, de même que de nouveaux administrateurs ne peuvent être élus, sauf lors d'une nouvelle fusion, tant que le nombre d'administrateurs en fonction n'a pas été ramené à douze.

Les premiers administrateurs sont élus par l'assemblée générale constitutive. En cours de vie sociale, les administrateurs sont élus par l'assemblée générale ordinaire des coopérateurs. Toutefois, en cas de fusion, l'assemblée générale extraordinaire peut procéder à l'élection de nouveaux administrateurs. Toute élection intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle. Paragraphe 2 - Durée du mandat des administrateurs.

Les statuts organisent l'élection des administrateurs et détermine la durée de leur mandat. Paragraphe 3 - Représentant permanent de la personne morale membre du conseil d'administration.

Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite adressée à la société, pour la durée de son mandat, un représentant permanent.

Bien que ce représentant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la société coopérative avec conseil d'administration, il est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le représentant permanent exerce ses fonctions pendant la durée du mandat d'administrateur de la personne morale qu'il représente. Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit préciser si elle maintient la même personne physique comme représentant permanent ou à défaut, procéder sur le champ, à la désignation d'un autre représentant permanent.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai, à la société coopérative, par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l'empêcherait d'exercer son mandat. Paragraphe 4 - Elections.

Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale selon des modalités fixées par les statuts.

Une personne physique, administrateur en son nom propre ou représentant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus d'un conseil d'administration de sociétés coopératives avec conseil d'administration ayant leur siège sur le territoire d'un même Etat. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Sauf stipulation contraire des statuts, le mandat d'administrateur peut être cumulé avec un contrat de travail, si ce contrat correspond à un emploi effectif.

La désignation des administrateurs doit être publiée au Registre des Sociétés Coopératives. La désignation du représentant permanent d'une personne morale est soumise aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

Les délibérations prises par un conseil d'administration irrégulièrement constitué sont nulles. Paragraphe 5 - Vacance de siège d'administrateur.

Nonobstant les dispositions de l'article 294 ci-dessus, le conseil d'administration peut, en cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges d'administrateur entre deux assemblées, coopter de nouveaux administrateurs. Ceux-ci sont désignés à titre provisoire, jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance, coopter de nouveaux administrateurs en vue de compléter son effectif. Les délibérations du conseil prises durant ce délai demeurent valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration. Lorsque le conseil ne procède pas aux nominations requises ou ne convoque pas l'assemblée générale à cet effet, tout intéressé peut demander, par requête adressée au président de la juridiction compétente, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale ordinaire, à l'effet de procéder aux nominations prévues au présent article ou de les confirmer. La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu'à l'issue de la session du conseil d'administration tenue à cet effet. Les nominations par le conseil d'administration de nouveaux administrateurs sont soumises à la confirmation de la plus prochaine réunion ordinaire de l'assemblée générale. En cas de refus par l'assemblée générale d'entériner les nouvelles nominations, les décisions prises par le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables pour la période courue et produisent tous leurs effets. Paragraphe 6 - Remboursement des frais.

Les fonctions d'administrateur sont gratuites. Toutefois, les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement et des frais occasionnels de missions ou de mandats qui peuvent leur être confiés par le conseil d'administration dans l'intérêt de la société coopérative. Ces frais doivent être justifiés. Paragraphe 7 - Fin de mandat d'administrateur.

Le mandat des administrateurs prend fin par :

• la démission ;
• la révocation ;
• le décès ;
• la perte de la qualité de coopérateur ;
• la fin de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale. La démission ou la révocation d'un administrateur doit être publiée au Registre des Sociétés Coopératives.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société coopérative avec conseil d'administration. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par le présent Acte uniforme aux assemblées de coopérateurs. Le conseil d'administration est chargé notamment de :

• préciser les objectifs de la société coopérative avec conseil d'administration et l'orientation qui doit être donnée à son administration ;
• arrêter les comptes de chaque coopérateur ;
• veiller à l'application des principes coopératifs dans la gestion de la société coopérative et dans la répartition des résultats de l'entreprise ;
• arrêter le programme de formation et d'éducation des membres ;
• établir le rapport financier et moral de la société coopérative avec conseil d'administration.

Les clauses des statuts ou les décisions de l'assemblée générale limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux personnes autres que les coopérateurs qui sont de bonne foi.

Dans ses rapports avec les personnes autres que les coopérateurs, la société coopérative avec conseil d'administration est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que celles-ci savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'elles ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclus que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration peut conférer à un ou à plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Paragraphe 2 - Conventions réglementées.

Toute convention entre une société coopérative avec conseil d'administration et l'un de ses administrateurs ou employé est soumise au delà d'un seuil déterminé par les statuts, à l'approbation de l'assemblée générale dans des conditions de quorum et de majorité déterminées par les statuts. Paragraphe 3 - Cautions, avals et autres garanties.

Sous réserve des dispositions légales ou réglementaires spécifiques aux activités exercées, les cautions, avals et garanties, souscrits par la société coopérative avec conseil d'administration pour des engagements pris par des tiers font l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration. Lorsque la société coopérative avec conseil d'administration exploite un établissement bancaire ou financier, ou mène à titre principal ses activités dans le domaine de l'épargne et du crédit, cette restriction ne s'applique pas aux opérations courantes conclues à des conditions normales. Paragraphe 4 - Conventions interdites.

A peine de nullité de la convention, il est interdit aux administrateurs et aux employés ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société coopérative avec conseil d'administration, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner, avaliser ou garantir par elle leurs engagements envers d'autres personnes. Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales membres du conseil d'administration. Toutefois, leur représentant permanent, lorsqu'il agit à titre personnel, est également soumis aux dispositions de l'alinéa 1er du présent article. Lorsque la société coopérative avec conseil d'administration exploite un établissement bancaire ou financier ou mène à titre principal ses activités dans le domaine de l'épargne et du crédit, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes conclues à des conditions normales. Paragraphe 5 - Autres pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut proposer à l'assemblée générale extraordinaire qui décide, le déplacement du siège de la société coopérative. L'assemblée générale modifie les statuts en conséquence. En cas de déplacement du siège social, de nouvelles formalités de publicité doivent alors être accomplies pour

informer les personnes autres que les coopérateurs de ce fait. La modification est par ailleurs publiée au Registre des Sociétés Coopératives. Le conseil d'administration informe par écrit l'autorité nationale chargée des sociétés coopératives de ce changement de siège.

Sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, les statuts déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration. Le conseil d'administration, sur convocation de son président, se réunit aussi souvent que nécessaire et au minimum une fois par trimestre. Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d'administration, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil d'administration, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux trimestres. Le conseil d'administration ne délibère valablement que si tous ses membres ont été régulièrement convoqués. En cas de dysfonctionnement grave du conseil d'administration et pour y remédier, le conseil de surveillance peut soumettre cette situation à l'assemblée générale ordinaire qu'il convoque spécialement à cet effet.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante, sauf dispositions contraires des statuts. Toute décision prise en violation des dispositions du présent article est nulle.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à participer aux réunions du conseil d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président de séance.

Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, télex ou télécopie ou tout procédé laissant trace écrite, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une procuration.

Les dispositions du présent article sont applicables aux représentants permanents des personnes morales.

Les séances du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration. En cas d'empêchement du président du conseil d'administration et le cas échéant du vice-président, les administrateurs présents élisent parmi eux un président de séance. Paragraphe 2 - Procès - Verbal du conseil d'administration.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le juge de la juridiction compétente. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de la réunion du conseil d'administration et indiquent les noms des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés. Ils font également état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Les procès-verbaux du conseil d'administration sont certifiés sincères par le président de séance et par au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration. Au cours de la liquidation de la société coopérative avec conseil d'administration, les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.

Les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration font foi jusqu'à preuve contraire.

L'assemblée générale élit parmi les membres du conseil d'administration un président et, le cas échéant, un vice-président qui, dans tous les cas, doivent être des personnes physiques.

La durée du mandat du président du conseil d'administration est fixée par les statuts.

Nul ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de président du conseil d'administration de sociétés coopératives avec conseil d'administration ou de président du comité de gestion de société coopérative simplifiée ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat Partie. De même, nul ne peut exercer simultanément un mandat de président de conseil d'administration de société coopérative avec conseil d'administration et un mandat de président de comité de gestion de société coopérative simplifiée ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat Partie. Le mandat de président du conseil d'administration n'est pas cumulable avec les fonctions de responsable chargé de direction d'une société coopérative. Les dispositions de l'article 300 du présent Acte uniforme relatives au cumul du mandat d'administrateur sont applicables au président du conseil d'administration. Paragraphe 2 - Attributions du président du conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales. Il veille à ce que le conseil d'administration assume pleinement ses obligations et ses responsabilités. A toute époque de l'année, le président du conseil d'administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le président du conseil d'administration ne peut pas être lié à la société coopérative avec conseil d'administration par un contrat de travail. Paragraphe 3 - Nomination et durée du mandat du responsable chargé de direction.

Le conseil d'administration peut, après consultation du conseil de surveillance, recruter et nommer, en dehors de ses membres, un directeur ou un directeur général qui doit être une personne physique.

Le conseil d'administration détermine la durée des fonctions du responsable chargé de direction, conformément à la législation de travail de l'Etat Partie. Ses fonctions prennent fin dans les mêmes conditions. Paragraphe 4 - Attributions et rémunération du responsable chargé de direction.

Le conseil d'administration détermine, à travers le contrat de travail qui lie le responsable chargé de direction à la société coopérative, l'étendue des pouvoirs de gestion qui lui sont délégués. Le responsable chargé de direction peut assister aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative.

Dans ses rapports avec les tiers de bonne foi, la société coopérative avec conseil d'administration est engagée, même par les actes du responsable chargé de direction qui ne relèvent pas de l'objet social. Le conseil d'administration peut autoriser, sous sa responsabilité, le responsable chargé de direction à engager la société coopérative avec conseil d'administration à l'égard des personnes autres que les coopérateurs. Cette autorisation fait l'objet de publication au registre des sociétés coopératives.

Les modalités et le montant de la rémunération du responsable chargé de direction sont fixés par le conseil d'administration. Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.