Sous-section 1 - Composition du conseil

La société coopérative avec conseil d'administration est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

Le nombre des administrateurs de la société coopérative avec conseil d'administration peut être provisoirement dépassé, en cas de fusion avec une ou plusieurs sociétés, jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre. Les administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires ne peuvent être remplacés, de même que de nouveaux administrateurs ne peuvent être élus, sauf lors d'une nouvelle fusion, tant que le nombre d'administrateurs en fonction n'a pas été ramené à douze.

Les premiers administrateurs sont élus par l'assemblée générale constitutive. En cours de vie sociale, les administrateurs sont élus par l'assemblée générale ordinaire des coopérateurs. Toutefois, en cas de fusion, l'assemblée générale extraordinaire peut procéder à l'élection de nouveaux administrateurs. Toute élection intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle. Paragraphe 2 - Durée du mandat des administrateurs.

Les statuts organisent l'élection des administrateurs et détermine la durée de leur mandat. Paragraphe 3 - Représentant permanent de la personne morale membre du conseil d'administration.

Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite adressée à la société, pour la durée de son mandat, un représentant permanent.

Bien que ce représentant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la société coopérative avec conseil d'administration, il est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le représentant permanent exerce ses fonctions pendant la durée du mandat d'administrateur de la personne morale qu'il représente. Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit préciser si elle maintient la même personne physique comme représentant permanent ou à défaut, procéder sur le champ, à la désignation d'un autre représentant permanent.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai, à la société coopérative, par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l'empêcherait d'exercer son mandat. Paragraphe 4 - Elections.

Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale selon des modalités fixées par les statuts.

Une personne physique, administrateur en son nom propre ou représentant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus d'un conseil d'administration de sociétés coopératives avec conseil d'administration ayant leur siège sur le territoire d'un même Etat. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Sauf stipulation contraire des statuts, le mandat d'administrateur peut être cumulé avec un contrat de travail, si ce contrat correspond à un emploi effectif.

La désignation des administrateurs doit être publiée au Registre des Sociétés Coopératives. La désignation du représentant permanent d'une personne morale est soumise aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

Les délibérations prises par un conseil d'administration irrégulièrement constitué sont nulles. Paragraphe 5 - Vacance de siège d'administrateur.

Nonobstant les dispositions de l'article 294 ci-dessus, le conseil d'administration peut, en cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges d'administrateur entre deux assemblées, coopter de nouveaux administrateurs. Ceux-ci sont désignés à titre provisoire, jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance, coopter de nouveaux administrateurs en vue de compléter son effectif. Les délibérations du conseil prises durant ce délai demeurent valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration. Lorsque le conseil ne procède pas aux nominations requises ou ne convoque pas l'assemblée générale à cet effet, tout intéressé peut demander, par requête adressée au président de la juridiction compétente, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale ordinaire, à l'effet de procéder aux nominations prévues au présent article ou de les confirmer. La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu'à l'issue de la session du conseil d'administration tenue à cet effet. Les nominations par le conseil d'administration de nouveaux administrateurs sont soumises à la confirmation de la plus prochaine réunion ordinaire de l'assemblée générale. En cas de refus par l'assemblée générale d'entériner les nouvelles nominations, les décisions prises par le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables pour la période courue et produisent tous leurs effets. Paragraphe 6 - Remboursement des frais.

Les fonctions d'administrateur sont gratuites. Toutefois, les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement et des frais occasionnels de missions ou de mandats qui peuvent leur être confiés par le conseil d'administration dans l'intérêt de la société coopérative. Ces frais doivent être justifiés. Paragraphe 7 - Fin de mandat d'administrateur.

Le mandat des administrateurs prend fin par :

• la démission ;
• la révocation ;
• le décès ;
• la perte de la qualité de coopérateur ;
• la fin de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale. La démission ou la révocation d'un administrateur doit être publiée au Registre des Sociétés Coopératives.