Sous-section 3 - Fonctionnement du conseil d'administration

Sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, les statuts déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration. Le conseil d'administration, sur convocation de son président, se réunit aussi souvent que nécessaire et au minimum une fois par trimestre. Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d'administration, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil d'administration, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux trimestres. Le conseil d'administration ne délibère valablement que si tous ses membres ont été régulièrement convoqués. En cas de dysfonctionnement grave du conseil d'administration et pour y remédier, le conseil de surveillance peut soumettre cette situation à l'assemblée générale ordinaire qu'il convoque spécialement à cet effet.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante, sauf dispositions contraires des statuts. Toute décision prise en violation des dispositions du présent article est nulle.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à participer aux réunions du conseil d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président de séance.

Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, télex ou télécopie ou tout procédé laissant trace écrite, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une procuration.

Les dispositions du présent article sont applicables aux représentants permanents des personnes morales.

Les séances du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration. En cas d'empêchement du président du conseil d'administration et le cas échéant du vice-président, les administrateurs présents élisent parmi eux un président de séance. Paragraphe 2 - Procès - Verbal du conseil d'administration.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le juge de la juridiction compétente. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de la réunion du conseil d'administration et indiquent les noms des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés. Ils font également état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Les procès-verbaux du conseil d'administration sont certifiés sincères par le président de séance et par au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration. Au cours de la liquidation de la société coopérative avec conseil d'administration, les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.

Les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration font foi jusqu'à preuve contraire.