Titre 3 - Dispositions spécifiques aux sociétés anonymes faisant appel

Les sociétés faisant appel public à l'épargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs États parties ou dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs États parties sont obligatoirement dotées d'un conseil d'administration.

Le conseil d'administration des sociétés visées aux articles 828 à 853 du présent Acte uniforme est obligatoirement composé de trois (3) membres au moins et de quinze (15) membres au plus lorsque les actions de la société sont admises à la bourse de valeurs. Toutefois, en cas de fusion impliquant une ou plusieurs sociétés dont les titres sont admis à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs « États-parties », le nombre de quinze (15) peut être dépassé jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six (6) mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt (20). Il ne peut être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés ou ayant cessé leurs fonctions, tant que le nombre des administrateurs n'a pas été réduit à quinze (15) lorsque les actions de la société sont admises à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs États parties. Si une société admise à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs États parties vient à être radiée de ces Bourses des valeurs, le nombre d'administrateurs doit être ramené à douze (12) dans les plus brefs délais. À l'intérieur des différentes limites fixées ci-dessus, le nombre des administrateurs est déterminé librement dans les statuts.

Le conseil d'administration des sociétés visées aux articles 828 à 853 du présent Acte uniforme est obligatoirement doté d'un comité d'audit. Le comité d'audit est exclusivement composé d'administrateurs non salariés de la société ou n'exerçant aucun mandat de président-directeur général, directeur général ou directeur général adjoint au sein de la société. Le conseil d'administration s'assure de la compétence des administrateurs qu'il nomme membres du comité d'audit. Le comité d'audit a pour missions essentielles de :

• procéder à l'examen des comptes et s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de l'entreprise ;
• assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• émettre un avis sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale.

Il rend compte régulièrement au conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le président-directeur général, le directeur général, le directeur général adjoint d'une société dont les actions sont admises à la bourse des valeurs d'un État partie et les personnes physiques ou morales exerçant dans cette société les fonctions d'administrateur sont tenues, dans le délai fixé au second alinéa du présent article, de faire mettre sous la forme nominative les actions qui leur appartiennent en propre, ou qui appartiennent à leurs enfants mineurs non émancipés émises par la société elle-même, par ses filiales, par la société dont elle est la filiale ou par

les autres filiales de cette dernière société, lorsque ces actions sont admises à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs États parties. Le délai prévu à l'alinéa précédent est d'un mois à compter de la date à laquelle ces personnes acquièrent la qualité au titre de laquelle elles sont soumises aux dispositions prévues par l'alinéa précédent. Le délai est de vingt (20) jours à compter de la date de mise en possession lorsque ces personnes acquièrent les actions visées à l'alinéa premier du présent article. La même obligation incombe aux représentants permanents des personnes morales qui exercent une fonction d'administrateur dans les sociétés dont les actions sont admises à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs États parties ainsi qu'aux conjoints non séparés de corps de toutes les personnes mentionnées dans le présent article.

Avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, les sociétés faisant appel public à l'épargne pour le placement de leurs titres ou dont les titres sont inscrits dans un ou plusieurs États parties sont tenues de publier dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales de l'État partie du siège social et, le cas échéant, des autres États parties dont le public est sollicité un avis contenant, outre les mentions prévues à l'.

Par dérogation aux dispositions de l'article 541 ci-dessus, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés faisant appel public à l'épargne par l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure locale, soit dans les registres de titres nominatifs tenus par la société soit dans les registres de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles 525 2°) et 547-1 ci-dessus, de la composition du conseil, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions des articles 487 et 488 ci-dessus, ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général. Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.

Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux clauses des statuts qui prévoient ces modalités. Le rapport prévu au présent article est approuvé par le conseil d'administration et rendu public.

Le rapport visé à l'article précédent présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Ce rapport rend également compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. Il indique le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçus durant l'exercice. Il décrit en les distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis. Il indique également les engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. L'information donnée à ce titre doit préciser les modalités de détermination de ces engagements. Hormis les cas de bonne foi, les versements effectués et les engagements pris en méconnaissance du présent alinéa peuvent être annulés. Le rapport comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice.

Les actionnaires et les investisseurs sont informés de l'émission d'actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et de ses modalités soit par un avis inséré dans une notice publiée dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales de l'État partie du siège social et, le cas échéant, des autres États parties dont le public est sollicité, soit par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception si les titres de la société sont nominatifs.

La notice, revêtue de la signature sociale, et la lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception contiennent, outre les mentions prévues à l'.

Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par le représentant légal de la société, est publiée en annexe à la notice visée à l'article 833 ci-dessus. Si le dernier bilan a déjà été publié dans des journaux habilités à recevoir les annonces légales, la copie de ce bilan peut être remplacée par l'indication de la référence de la publication antérieure. Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.

Les circulaires informant le public de l'émission d'actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital reproduisent les mentions de la notice prévue à l'article 833 ci-dessus et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales avec référence au numéro où elle été publiée. Les annonces et les affiches dans les journaux reproduisent les mêmes mentions ou au moins un extrait de ces mentions avec référence à la notice et indication des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans lesquels elle a été publiée.

L'augmentation de capital par appel public à l'épargne réalisée moins de deux (2) ans après la constitution d'une société sans appel public à l'épargne doit être précédée, dans les conditions prévues aux articles 619 et suivants ci-dessus d'une vérification de l'actif et du passif, ainsi que le cas échéant, des avantages particuliers consentis.

L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles qui confèrent à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes : 1°) l'émission doit être réalisée dans un délai de trois (3) ans à compter de l'assemblée qui l'a autorisée ; 2°) pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la bourse des valeurs, le prix d'émission est au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actions pendant vingt (20) jours consécutifs choisis parmi les quarante qui précèdent le jour du début de l'émission, après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 3°) pour les sociétés autres que celles visées au paragraphe 2°) du présent article, le prix d'émission est au moins égal, au choix de la société et sauf à tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la part de capitaux propres par actions, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, soit à un prix fixé à dire d'expert désigné par la juridiction compétente statuant à bref délai.

L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles qui ne confèrent pas à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes : 1°) l'émission doit être réalisée dans un délai de deux (2) ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée ; 2°) le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes. Lorsque l'émission n'est pas réalisée à la date de l'assemblée générale annuelle suivant la décision, une assemblée générale extraordinaire se prononce, sur rapport du conseil d'administration et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes, sur le maintien ou l'ajustement du prix d'émission ou des conditions de sa détermination ; à défaut, la décision de la première assemblée devient caduque.

L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes nommément désignées ou non, supprimer le droit préférentiel de souscription. Les bénéficiaires de cette disposition ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'ils possèdent. Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.

L'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs établissements de crédit au sens de la loi réglementant les activités bancaires ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.

Si un placement d'obligations se fait par appel public à l'épargne dans un ou plusieurs États parties, la société émettrice accomplit dans ces États parties avant l'ouverture de la souscription et préalablement à toutes autres mesures de publicité, les formalités précisées dans les articles 842 à 844 ci-après.

La société publie dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales une notice contenant, outre les mentions prévues à l'.

Sont annexes à la notice visée à l'article 842 ci-dessus : 1°) une copie du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, certifiée conforme par le représentant légal de la société ; 2°) si ce bilan a été arrêté à une date antérieure de plus de dix (10) mois à celle du début de l'émission, un état de la situation active et passive de la société datant de dix (10) mois au plus et établi sous la responsabilité du conseil d'administration ou des gérants, selon le cas ; 3°) des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, le cas échéant, sur le précédent exercice si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les états financiers de synthèse n'a pas encore été réunie. Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention. Les annexes prévues aux paragraphes 1°) et 2°) du présent article peuvent être remplacées, selon le cas, par la référence de la publicité dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales du dernier bilan ou d'une situation provisoire du bilan arrêté à une date antérieure de dix (10) mois au plus à celle de l'émission, lorsque ce bilan ou cette situation a déjà été publié.

Les circulaires informant le public de l'émission d'obligations reproduisent les mentions de la notice prévue à

l'article 842 ci-dessus, indiquent le prix d'émission et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au journal habilité à recevoir les annonces légales avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée. Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes mentions ou au moins un extrait de ces mentions avec référence à la notice et indication du numéro des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans lesquels elle a été publiée.

Avant la réunion de l'assemblée des obligataires, l'avis de convocation des obligataires publié dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales de l'État partie du siège social et, le cas échéant, des autres États parties dont le public est sollicité contient : 1°) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ; 2°) la forme de la société ; 3°) le montant de son capital ; 4°) l'adresse du siège social ; 5°) le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ; 6°) l'ordre du jour de l'assemblée ; 7°) les jour, heure et lieu de l'assemblée ; 8°) le cas échéant, le ou les lieux où doivent être déposées les obligations pour ouvrir le droit de participer à l'assemblée ; 9°) l'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoquée en assemblée ; 10°) le nom et le domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualité en laquelle elle agit ; 11°) le cas échéant, la date de la décision de justice désignant le mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

Les dispositions de la présente section sont applicables aux sociétés dont les actions sont inscrites, en tout ou en partie, à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs États parties. Publications annuelles.

Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs doivent publier au journal habilité à recevoir les annonces légales dans les quatre (4) mois de la clôture de l'exercice et quinze (15) jours au moins avant la réunion

de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, sous un titre faisant clairement apparaître qu'il s'agit de projets non vérifiés par les commissaires aux comptes : 1°) les états financiers de synthèse (bilan, compte de résultats, tableau financier des ressources et emplois et état annexé) ; 2°) le projet d'affectation du résultat ; 3°) pour les sociétés ayant des filiales ou des participations, les états financiers de synthèse consolidés, s'ils sont disponibles.

Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs publient au journal habilité à recevoir les annonces légales dans les quarante-cinq (45) jours suivant l'approbation des états financiers de synthèse par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires les documents suivants : 1°) les états financiers de synthèse approuvés, revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes ; 2°) la décision d'affectation du résultat ; 3°) les états financiers de synthèse consolidés revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes. Toutefois, si ces documents sont exactement identiques à ceux publiés en application de l'article 269 ci-dessus, seul un avis, faisant référence à la première insertion et contenant l'attestation du commissaire aux comptes, est publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales. Publications à la fin du premier semestre.

Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs États parties doivent, dans les quatre (4) mois qui suivent la fin du premier semestre de l'exercice, publier dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de ces États parties un tableau d'activités et de résultat ainsi qu'un rapport d'activité semestriel accompagné d'une attestation du commissaire aux comptes sur la sincérités des informations données.

Le tableau d'activité et de résultat indique le montant net du chiffre d'affaires et le résultat des activités ordinaires avant impôt. Chacun des postes du tableau comporte l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de l'exercice précédent et du premier semestre de cet exercice.

Le rapport d'activité semestriel commente les données relatives au chiffre d'affaires et au résultat du premier semestre. Il décrit également l'activité de la société au cours de cette période ainsi que l'évolution prévisible de cette activité jusqu'à la clôture de l'exercice. Les événements importants survenus au cours du semestre écoulé sont également indiques dans ce rapport.

Les sociétés établissant des états financiers de synthèse consolidés sont tenues de publier leurs tableaux d'activité et de résultat et leurs rapports d'activités semestriels sous forme consolidée accompagnés d'une attestation du commissaire aux comptes sur la sincérité des informations données.

Publications - Filiales de sociétés cotées.

Les sociétés qui ne sont pas inscrites à la bourse des valeurs dont la moitié des titres est détenue par une ou plusieurs sociétés cotées qui ont : 1°) un bilan supérieur à deux cent millions (200.000.000) de francs CFA, 2°) ou qui possèdent un portefeuille titres dont la valeur d'inventaire ou la valeur boursière excèdent quatre-vingt millions (80.000.000) de francs CFA, doivent, dans les quarante-cinq (45) jours qui suivent l'approbation des états financiers de synthèse par l'assemblée, publier au journal habilité à recevoir les annonces légales les documents les états financiers de synthèse approuvés et revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes, la décision d'affectation des résultats.