Titre 2 - 2 - Valeurs mobilières composées

Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Les actionnaires d'une société émettant des valeurs mobilières donnant accès au capital ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières. Ce droit est régi par les articles 573 à 587-2 et 593 à 597 ci-dessus. Les décisions prises et les opérations réalisées en violation du présent article sont nulles.

Le contrat d'émission peut prévoir que ces valeurs mobilières et les titres de capital ou de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ne peuvent être cédés et négociés qu'ensemble. Dans ce cas, si le titre émis à l'origine est un titre de capital, celui-ci ne relève pas d'une catégorie déterminée au sens de l'article 555 ci-dessus.

Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières représentatives de créances.

Les valeurs mobilières émises en application des articles 822 et suivants du présent Acte uniforme ne peuvent être regardées comme constitutives d'une promesse d'actions pour l'application de l'article 760 ci-dessus.

Les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance régies par le présent Titre sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles 562 à 572 et 588 à 618 ci-dessus. Toute délibération prise en violation de cette disposition est nulle. L'assemblée se prononce sur le rapport du conseil d'administration ou du président de la société par actions simplifiée ou de l'administrateur général, selon le cas, et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes. Les rapports indiquent notamment les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances ou donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres de créances ou de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution. Dans le cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances composées uniquement de titres de créances, le rapport du commissaire aux comptes porte sur la situation d'endettement de la société, à l'exclusion du choix des éléments de calcul du prix d'émission. Lorsque l'augmentation de capital a lieu avec maintien du droit préférentiel de souscription, le commissaire aux comptes donne son avis sur l'émission proposée et sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant. Les délibérations prises à défaut du rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, et du commissaire aux comptes prévus au présent article sont nulles. Ces délibérations peuvent être annulées dans le cas où le rapport ne contient pas toutes les indications prévues au présent article.

Une société anonyme peut émettre des valeurs mobilières dormant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L'émission doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, dans les conditions prévues par l'.

À dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ou son objet, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'.

ci-après. Toute délibération prise en violation de cette disposition est nulle.

À dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à attribuer ces titres ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer d'actions de préférence entrainant une telle modification ou un tel amortissement, ni procéder à une augmentation de capital réservée à des personnes dénommées selon les dispositions de l'article 586 ci-dessus à moins d'y être autorisée dans les conditions prévues à l'.

En cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital sont réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

La société appelée à attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilières y dormant accès doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés si elle décide de procéder à l'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réserve à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'apports, d'émission ou de fusion ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence. À cet effet, elle doit : 1°) Soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat d'émission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier ; 2°) Soit prendre les dispositions qui leur permettent, s'ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ; 3°) Soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées au premier alinéa.

Les dispositions des articles 822-7 à 822-10-6 ci-dessus sont applicables aussi longtemps qu'il existe des droits attachés à chacun des éléments des valeurs mobilières mentionnées à ces articles.

Si la société appelée à émettre les titres de capital est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou procéder à une scission, les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital exercent leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports. L'article 804 ci-dessus n'est pas applicable, sauf stipulations contraires du contrat d'émission. Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital peuvent prétendre est déterminé en corrigeant le nombre de titres qu'il est prévu d'émettre ou d'attribuer au contrat d'émission en fonction du nombre d'actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le commissaire aux apports émet un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé. L'approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emporte renonciation par les actionnaires au droit préférentiel de souscription mentionné à l'.

Sauf stipulations contraires du contrat d'émission et hors le cas de dissolution anticipée ne résultant pas d'une fusion ou d'une scission, la société ne peut imposer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès à son capital le rachat ou le remboursement de leurs droits. Toute délibération contraire est nulle.

Lorsqu'une procédure de redressement judiciaire est ouverte à l'égard d'une société émettrice de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions de l'article 822 ci-dessus, le délai prévu pour l'exercice du droit à attribution d'une quote-part de capital social est ouvert dès le jugement d'ouverture.

Les augmentations de capital rendues nécessaires par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ne donnent pas lieu à la publicité prévue à l'article 598 ci-dessus. Les bulletins de souscription sont établis selon les modalités des articles 601 à 603 ci-dessus, à l'exception des mentions prévues aux 6°) et 7°) de ce dernier article. Les articles 571, 604 à 617 ci-dessus ne sont pas applicables aux augmentations de capital réalisées par exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital. La publicité prévue à l'article 618 ci-dessus intervient dans le délai d'un mois. L'augmentation de capital est définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits et, le cas échéant, des versements correspondants. À tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions créées au profit des titulaires des droits au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.

Lorsque le titulaire d'une valeur mobilière donnant accès au capital n'a pas droit à un nombre entier de titres, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en espèces, ce versement étant égal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action.

En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la société appelée à émettre de tels titres, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, peut suspendre, pendant un délai maximum de trois (3) mois, la possibilité d'obtenir l'attribution de titres de capital par l'exercice du droit mentionné à l'.

ci-après ou à l'.

Les titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital disposent, auprès de la société émettrice des titres qu'ils ont vocation à recevoir, d'un droit de communication des documents sociaux transmis par la société aux actionnaires ou mis à leur disposition. Lorsque les droits à l'attribution d'une quote-part du capital social sont incorporés ou attachés à des obligations, le droit de communication est exercé par les représentants de la masse des obligataires, conformément aux articles 791 et 797 ci-dessus. Après détachement de ces droits du titre d'origine, le droit de communication est exercé par les représentants de la masse constituée conformément à l'.

Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les dispositions des articles 765 à 773-1 ci-dessus sont applicables aux valeurs mobilières donnant accès au capital.