Section 3 - Assemblée générale des associés coopérateurs

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale. Chaque coopérateur a le droit de participer aux décisions de l'assemblée générale et ne dispose que d'une voix, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il possède. Paragraphe 2 - Convocation de l'assemblée générale.

Les coopérateurs sont convoqués aux réunions de l'assemblée générale par le président du comité de gestion et, en cas d'empêchement de celui-ci, par un membre du comité de gestion. Les coopérateurs, s'ils représentent au moins le quart des associés de la société coopérative simplifiée, peuvent exiger la réunion de l'assemblée générale. La requête doit énoncer les points à inscrire à l'ordre du jour de la future réunion de l'assemblée générale. En outre, l'autorité compétente ou, à défaut, la juridiction compétente, peut en cas d'urgence, sur saisine de tout coopérateur, nommer un mandataire chargé de convoquer une réunion de l'assemblée générale et d'en fixer l'ordre du jour.

Les coopérateurs sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale par lettre au porteur contre récépissé, par affichage, oralement ou par tout autre moyen de communication approprié. Hormis le cas de convocation par lettre au porteur contre récépissé, la preuve de la convocation incombe au président du comité de gestion. A peine de nullité, la convocation indique l'ordre du jour de la réunion sus indiquée. Dans le cas où la tenue de la réunion de l'assemblée générale est demandée par les coopérateurs, le président du comité de gestion la convoque avec l'ordre du jour indiqué par les demandeurs. Dans les formes et délais prévus à l'alinéa 1er ci-dessus, les coopérateurs doivent être mis en situation d'exercer le droit de communication prévu à l'article 238 ci-après.

Toute réunion de l'assemblée générale irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les coopérateurs étaient présents. Paragraphe 3 - Procès-verbaux.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms des coopérateurs présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès-verbal doit être signé par chacun des coopérateurs présents, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des coopérateurs sont valablement certifiés conformes par le président du comité de gestion.

Les coopérateurs ont un droit d'information permanent sur les affaires de la société coopérative. Préalablement à la tenue des réunions de l'assemblée générale, ils ont, en outre, un droit de communication. Paragraphe 2 - Droit de communication.

Le droit de communication porte sur tous les documents susceptibles d'éclairer les coopérateurs sur la gestion

administrative et financière de la société coopérative simplifiée et sur les résolutions proposées. Ces documents sont tenus à la disposition des coopérateurs au siège de la société coopérative simplifiée. Toute clause contraire aux dispositions du présent Article est réputée non écrite. Paragraphe 3 - Droit à la répartition du résultat disponible.

Le solde des excédents disponibles après dotation de la réserve générale, d'une part, de la réserve destinée à la formation, à l'éducation ainsi qu'à la sensibilisation aux principes et techniques de la coopération, d'autre part, éventuellement diminué des sommes ristournées et augmenté des reports bénéficiaires, constitue les excédents distribuables.

L'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice a la faculté d'affecter les excédents distribuables tels que définis à l'article 239 ci-dessus, dans l'ordre et la proportion déterminés par les statuts, et notamment :

• à un report à nouveau ;
• à la dotation de tous fonds de réserves légales et de réserves facultatives ;
• à la rémunération du capital libéré et des fonds propres et assimilés, le paiement pouvant intervenir en numéraire ou par attribution de parts sociales.

Les statuts peuvent également interdire toute répartition des excédents pendant un délai qu'ils fixent.

Les décisions collectives ordinaires sont prises par l'assemblée générale ordinaire. Elles ont pour but : 1°) de statuer sur les états financiers de synthèse de l'exercice écoulé ; 2°) d'autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les statuts à l'accord préalable des coopérateurs ; 3°) de procéder à la nomination et au remplacement des membres du comité de gestion ; 4°) d'approuver les conventions intervenues entre la société coopérative simplifiée et les membres du comité de gestion ou l'un des coopérateurs ; 5°) plus généralement, de statuer sur toutes les questions qui n'entraînent pas modification des statuts. Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des coopérateurs présents ou représentés de la société coopérative simplifiée.

Paragraphe 1 - Tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans les six mois de la clôture de l'exercice. Le comité de gestion peut demander une prolongation de ce délai à l'autorité compétente ou, à défaut, au tribunal compétent, qui doit donner suite dans les quinze jours suivant la réception de la requête.

Dans les réunions ordinaires de l'assemblée générale, les décisions sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les coopérateurs représentant plus de la moitié du nombre des coopérateurs de la société coopérative simplifiée. Si ce quorum n'est pas obtenu, et sauf stipulation contraire des statuts, les coopérateurs sont, selon le cas, convoqués une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des coopérateurs présents ou représentés. Toutefois, la révocation du président et des membres du comité de gestion ne peut, dans tous les cas, intervenir qu'à la majorité de deux tiers des coopérateurs présents ou représentés à l'assemblée. Paragraphe 2 - Conventions entre la société coopérative simplifiée et l'un de ses dirigeants ou coopérateurs.

L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement, ou par personne interposée, entre la société coopérative simplifiée et l'un de ses dirigeants ou l'un de ses coopérateurs. A cet effet, le président du comité de gestion présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle ou joint aux documents communiqués aux coopérateurs, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société coopérative et l'un de ses dirigeants ou l'un de ses coopérateurs.

Le Président du comité de gestion avise la commission de surveillance et le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions visées à l'article 245 ci-dessus, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Leur examen par l'assemblée générale ordinaire n'est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par la société coopérative simplifiée, d'une manière habituelle, dans le cadre de ses activités. Les conditions normales sont celles qui sont appliquées, pour des conventions semblables dans la société coopérative simplifiée en cause ou, éventuellement, dans les sociétés du même secteur d'activité.

Le rapport du comité de gestion énumère les conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale et rend compte de leurs modalités.

L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions conformément aux dispositions de l'article 245 ci-dessus. Le coopérateur concerné ne prend pas part au vote de la délibération relative à la convention et sa voix n'est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées par l'assemblée générale produisent néanmoins leurs effets, à charge pour les membres du comité de gestion ou le coopérateur contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société coopérative. L'action en responsabilité se prescrit par trois ans à compter de la conclusion de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux personnes physiques, gérants ou coopérateurs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société coopérative simplifiée, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner, avaliser ou garantir par elle leurs engagements envers d'autres personnes. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts. Paragraphe 1 - Règles générales relatives au vote des associés coopérateurs.

Dans les réunions extraordinaires de l'assemblée générale, les décisions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les coopérateurs représentant plus de la moitié du nombre des coopérateurs de la société coopérative simplifiée, sur première convocation. Si ce quorum n'est pas obtenu, et sauf stipulation contraire des statuts, les coopérateurs sont, selon le cas, convoqués une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des coopérateurs présents ou représentés. Toute clause contraire est réputée non écrite.

L'unanimité est requise dans les cas : 1°) d'augmentation des engagements des coopérateurs sauf dispositions contraires prévues par le présent Acte uniforme ; 2°) de transfert du siège de la société coopérative simplifiée sur le territoire d'un autre Etat. Paragraphe 2 - Transformation de la société coopérative simplifiée.

La société coopérative simplifiée peut être transformée en société coopérative avec conseil d'administration ou en une société non régie par le présent Acte uniforme. Le cas échéant, les dispositions des articles 167 à 173 ci-dessus s'appliquent. La transformation de la société coopérative simplifiée ne peut être réalisée que si elle a, au moment où la transformation est envisagée, des capitaux propres d'un montant au moins égal à son capital social et si elle a établi et fait approuver par les coopérateurs les bilans de ses deux derniers exercices.

La transformation ne peut être faite qu'au vu d'un rapport d'expert choisi par le président du comité de gestion. Ce rapport peut être également établi par l'organisation faîtière lorsqu'elle existe. Toute transformation réalisée en contravention de ces dispositions est nulle.