AUSCOOP — Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Coopératives · AUSCOOP
Titre 2 - Fonctionnement de la société coopérative
Art. 95 à 121 · 27 articles
Chapitre 1 - Pouvoirs des dirigeants sociaux - Principes généraux
Article 95
A l'égard des personnes de bonne foi autres que les coopérateurs, les organes de gestion ou d'administration ont, dans les limites fixées par le présent Acte uniforme pour chaque type de société coopérative, tout pouvoir pour engager la société coopérative, sans avoir à justifier d'un mandat spécial. Toute limitation de leurs pouvoirs légaux par les statuts est inopposable aux personnes autres que les coopérateurs.
Article 96
Dans les rapports avec les personnes autres que les coopérateurs, les organes de gestion ou d'administration engagent la société coopérative par les actes entrant dans l'objet social, sauf dispositions contraires du présent Acte uniforme. La société coopérative est engagée par les actes de gestion ou d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les personnes autres que les coopérateurs savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'elles ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 97
Dans les rapports entre associés et sous réserve des dispositions légales spécifiques à chaque forme de société
coopérative, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion et d'administration. Ces limitations sont inopposables aux personnes autres que les coopérateurs qui sont de bonne foi.
Article 98
La désignation, la révocation ou la démission des dirigeants sociaux doit être publiée au Registre des Sociétés Coopératives dans le délai d'un mois.
Chapitre 2 - Assemblée générale - Principes généraux
Article 99
Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, tout coopérateur a le droit de participer aux décisions de l'assemblée générale. Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite.
Article 100
La participation aux réunions de l'assemblée générale est personnelle. Toutefois, les coopérateurs empêchés peuvent voter par procuration sauf clauses contraires des statuts. Dans ce cas, les statuts de la société coopérative déterminent les modalités du vote par procuration dont notamment, le nombre de coopérateurs et/ou de voix qu'un mandataire peut représenter.
Article 101
À défaut des dispositions contraires des statuts, les copropriétaires d'une part sociale sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège social, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Article 102
Chaque coopérateur dispose d'une voix quelle que soit l'importance de sa participation au capital de la société coopérative.
Article 103
Les décisions collectives sont ordinaires ou extraordinaires. Elles sont prises en assemblée générale dans les conditions de forme et de fond prévues pour chaque forme de société coopérative.
Article 104
Toute délibération des coopérateurs est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des coopérateurs présents ou représentés, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès-verbal doit être signé dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société coopérative.
Article 105
Les procès-verbaux prévus à l'article précédent sont établis sur un registre spécial tenu au siège social. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des coopérateurs sont valablement certifiés
conformes par le représentant légal de la société coopérative.
Article 106
Lorsque le nombre des coopérateurs est supérieur à cinq cent, les statuts de la société coopérative peuvent prévoir que l'assemblée générale peut être précédée par des assemblées de section délibérant séparément sur le même ordre du jour. Les assemblées de section élisent des délégués qui sont eux même convoqués en assemblée générale. Les statuts déterminent la répartition en section, le nombre des délégués par section et les modalités d'application.
Chapitre 3 - Etats financiers de synthèse annuels, affectation du résultat
Section 1 - Etats financiers de synthèse annuels
Sous-section 1 - Principe
Article 107
A la clôture de chaque exercice, le comité de gestion ou le conseil d'administration, selon le cas, établit et arrête les états financiers de synthèse conformément aux dispositions du présent Acte uniforme et de l'Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités des entreprises. Les états financiers sont signés par une personne dûment accréditée pour engager la responsabilité de la société coopérative et certifiés par un commissaire aux comptes si la société coopérative en est dotée.
Sous-section 2 - Approbation des états financiers de synthèse annuels
Article 108
Le comité de gestion ou le conseil d'administration, selon le cas, établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société coopérative durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible et, en particulier, les perspectives de continuation de l'activité, l'évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement. Le comité de gestion ou le conseil d'administration expose également dans ce rapport, l'état de promotion des coopérateurs.
Article 109
Figurent dans les états financiers de synthèse :
- un état des cautionnements, avals et autres garanties personnelles donnés par la société coopérative ;
- un état des sûretés réelles consenties par la société coopérative.
Article 110
Les états financiers de synthèse annuels et le rapport de gestion sont présentés à l'assemblée générale ordinaire
de la société coopérative statuant sur ces documents, qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois de la clôture de l'exercice. Ces états financiers de synthèse sont, le cas échéant, également adressés à l'organisation faîtière immédiate à laquelle est affiliée la société coopérative, quarante-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire.
Article 111
Toute modification dans la présentation des états financiers de synthèse ou dans les méthodes d'évaluation, d'amortissement ou de provisions conformes à l'Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités des entreprises doit être signalée dans le rapport de gestion.
Section 2 - Ristournes - Réserves
Sous-section 1 - Ristournes
Article 112
Les statuts peuvent prévoir le versement de ristournes aux coopérateurs proportionnellement aux opérations faites par eux avec la société coopérative ou au travail effectué en faveur de cette dernière.
Sous-section 2 - Réserves
Article 113
L'assemblée générale décide de l'affectation du résultat dans le respect des dispositions légales et statutaires. Elle constitue les dotations nécessaires aux réserves légales et aux réserves statutaires.
Article 114
Les statuts prévoient, avant toute autre affectation, la constitution d'une réserve générale par prélèvements annuels sur les excédents nets d'exploitation. Les statuts prévoient dans les mêmes conditions qu'à l'alinéa ci-dessus, la constitution d'une réserve destinée à la formation, à l'éducation et à la sensibilisation aux principes coopératifs. Tant que chacune de ces réserves légales n'atteint pas le montant du capital fixé par les statuts, les prélèvements opérés au titre de chaque réserve ne peuvent être inférieurs à vingt pour cent des excédents nets d'exploitation.
Article 115
Les statuts peuvent prévoir des réserves facultatives alimentées par affectation d'un pourcentage des excédents nets d'exploitation. Le montant total prélevé au titre des réserves facultatives ne peut dépasser vingt pour cent des excédents nets.
Article 116
Les coopérateurs démissionnaires ou exclus ne peuvent prétendre à aucun droit sur les sommes affectées à la
réserve générale et à la réserve de formation, d'éducation et de sensibilisation. De même, les réserves facultatives prévues à l'article 115 ci-dessus ne peuvent pas être reparties entre les coopérateurs.
Section 3 - Litiges entre coopérateurs ou entre un ou plusieurs
Article 117
Tout litige entre coopérateurs ou entre un ou plusieurs coopérateurs et la société coopérative relève de la juridiction compétente. Ce litige peut également être soumis à la médiation, à la conciliation ou à l'arbitrage.
Article 118
Les sociétés coopératives, leurs unions, fédérations, confédérations ou réseaux soumis aux dispositions du présent Acte uniforme peuvent créer en leur sein des organes d'arbitrage, de conciliation et de médiation, en conformité avec les dispositions de l'Acte uniforme relatif au droit de l'arbitrage et du droit international de l'arbitrage, de la conciliation et de la médiation.
Chapitre 4 - Procédures de contrôle préventif
Section 1 - Procédure d'alerte
Article 119
Le conseil de surveillance ou la commission de surveillance, selon le type de société coopérative concernée, demande par écrit ou oralement des explications au comité de gestion ou au conseil d'administration qui est tenu de répondre, dans les délais et conditions fixés à l'alinéa suivant du présent Article, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de la société coopérative qu'il a relevé à l'occasion de l'exercice de sa mission. Le comité de gestion ou le conseil d'administration répond par écrit ou oralement à l'occasion d'une réunion spéciale, dans le mois qui suit la réception de la demande d'explication. Dans sa réponse, il donne une analyse de la situation et précise, le cas échéant, les mesures envisagées. En cas d'inobservation des dispositions prévues à l'alinéa précédent ou si, en dépit des décisions prises, le conseil de surveillance ou la commission de surveillance constate que la continuité de la société coopérative demeure compromise, il établit un rapport spécial qu'il soumet à l'assemblée générale à l'occasion de la prochaine réunion de celle-ci ou, en cas d'urgence, d'une réunion qu'il convoque spécialement à cet effet. Cette faculté est dévolue, sous les mêmes conditions, aux organisations faîtières auxquelles est affiliée la société coopérative.
Section 2 - Expertise de gestion
Article 120
Les coopérateurs peuvent, à condition qu'ils atteignent au moins le pourcentage de vingt cinq pour cent des membres de la société coopérative, en se groupant sous la forme qu'ils jugent appropriée, demander au président de la juridiction compétente du siège social, la désignation d'un ou de plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit à la demande, le juge détermine l'étendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supportés par la société coopérative. Le rapport est adressé au demandeur et aux organes de gestion ou d'administration de la société coopérative.
Section 3 - Commissariat au compte
Article 121
Les sociétés coopératives avec conseil d'administration sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes lorsqu'elles remplissent les conditions suivantes :
- nombre total de coopérateurs supérieur à mille ;
- chiffre d'affaire supérieur à cent millions ;
- total de bilan supérieur à cinq millions.
Le commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale pour trois exercices. Il est choisi parmi les commissaires aux comptes agréés dans l'Etat concerné. La désignation d'un commissaire aux comptes est facultative pour la société coopérative simplifiée.