Chapitre 5 - Amortissement du capital

L'amortissement du capital est l'opération par laquelle la société rembourse aux actionnaires tout ou partie du montant nominal de leurs actions, à titre d'avance sur le produit de la liquidation future de la société.

L'amortissement du capital est décidé par l'assemblée générale ordinaire, lorsqu'il est prévu dans les statuts. Dans le silence des statuts, il est décidé par l'assemblée générale extraordinaire. Toute délibération d'amortissement prise en violation du présent article est nulle.

Les actions peuvent être intégralement ou partiellement amorties. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.

L'amortissement est réalisé par voie de remboursement égal pour chaque action d'une même catégorie et

n'entraîne pas de réduction de capital.

Les sommes utilisées au remboursement des actions sont prélevées sur les bénéfices ou sur les réserves non statutaires. Elles ne peuvent être prélevées ni sur la réserve légale ni, sauf décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, sur les réserves statutaires. Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la réduction des capitaux propres à un montant inférieur au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les opérations d'amortissement d'actions réalisées en violation des articles 654 et 655 ci-dessus sont nulles.

Les actions intégralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits à l'exception, toutefois, du droit au premier dividende prévu à l'article 145 ci-dessus et du remboursement du nominal des actions qu'elles perdent à due concurrence.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider de reconvertir les actions intégralement ou partiellement amorties en actions de capital. La décision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts.

La reconversion des actions est réalisée par un prélèvement obligatoire, à concurrence du montant amorti des actions à reconvertir, sur la part des bénéfices d'un ou de plusieurs exercices revenant à ces actions après paiement pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intérêt auquel elles peuvent donner droit. De même, l'assemblée générale extraordinaire peut autoriser les actionnaires, dans les mêmes conditions, à reverser à la société le montant amorti de leurs actions augmenté, le cas échéant, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire pour la période écoulée de l'exercice en cours et, éventuellement, de l'exercice précédent.

Les décisions prévues à l'article 658 ci-dessus sont soumises à la ratification des assemblées spéciales de chacune des catégories d'actionnaires ayant les mêmes droits.

Les sommes prélevées sur les bénéfices ou versées par les actionnaires en application de l'article 658 ci-dessus

sont inscrites à un compte de réserve. Lorsque les actions sont intégralement amorties, il est ouvert un compte de réserve pour chacune des catégories d'actions également amorties.

Lorsque le montant d'un compte de réserve constitué par prélèvement sur les profits sociaux est égal au montant amorti des actions ou de la catégorie d'actions correspondante, la reconversion est réalisée. Le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, est habilité à apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux résultats de l'opération.

Lorsque la reconversion est effectuée par versement des actionnaires, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, est habilité à effectuer, au plus tard, lors de la clôture de chaque exercice, la modification des statuts correspondant aux reconversions réalisées au cours dudit exercice.

Les actions partiellement amorties dont la reconversion en actions de capital a été décidée ont droit, pour chaque exercice et jusqu'à la réalisation de cette reconversion, au premier dividende ou à l'intérêt en tenant lieu, calculé sur le montant libéré et non amorti desdites actions. En outre, les actions intégralement ou partiellement amorties dont la reconversion a été décidée par le prélèvement sur les bénéfices ont droit, pour chaque exercice et jusqu'à la réalisation définitive de la reconversion, au premier dividende calculé sur le montant, à la clôture de l'exercice précédent, du compte de réserve correspondant.

Les délibérations et décisions prises et les reconversions d'actions effectuées en violation des articles 657, 658 et 659 ci-dessus sont nulles. Sous-titre 5 - Variation des capitaux propres.

Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider si la dissolution anticipée de la société a lieu.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital, d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La décision de l'assemblée générale extraordinaire est déposée au registre du commerce et du crédit mobilier de

l'État partie du siège social. Elle est publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.

À défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l'article 665 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

La juridiction compétente saisie d'une demande de dissolution peut accorder à la maximal de six (6) mois pour régulariser la situation. Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour où elle statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions des articles 664 à 668 ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire ou en liquidation de biens. Sous-titre 6 - Fusion, scission et transformation.