Décret D/2023/027/PRG/CNRD/SGG du 23 janvier 2023 portant statuts de la societe guineenne du patrimoine minier (SOGUIPAMI)

Art. 2. Missions

1- La SOGUIPAMI a pour mission de gérer et développer :

a) le patrimoine minier, tel que défini par les articles 2 et 3 de la Loi L/2011/005/CNT du 11 Août 2011, portant Constitution et Gestion du Patrimoine Minier : ainsi que;

b) les autres éléments d'actifs et de passifs susceptibles de venir compléter son patrimoine.

2- Cette mission comprend notamment :

a) la gestion du fonds minier, patrimoine minéral ou options directement ou indirectement détenues par l'Etat dans les sociétés minières et les sociétés industrielles et de services évoluant dans le secteur de l'extraction, du traitement, de la JO Mars 2023 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE 253 transformation, du transport et de la commercialisation des minerais et des produits dérivés, ainsi que les produits des emprunts effectués dans les conditions prévues par la législation en vigueur, en ce compris:

- La gestion et l'exercice du droit de commercialisation de l'Etat prévu à l'

article 138-1 du Code Minier ;

- la gestion et l'exercice du droit de préemption de l'Etat prévu à l'

article 138-II du Code Minier ;

b) la gestion du portefeuille d'actions, de participations ou d'intérêts financiers et commerciaux de l'Etat dans les sociétés minières et les sociétés d'extraction, de traitement, de transformation, de transport et de commercialisation de minerais et des produits dérivés. Dans ces sociétés, la SOGUIPAMI :

• désigne, au sein de leurs organes sociaux, les mandataires sociaux dont la nomination revient à l'Etat et s'assure de la cohérence de leurs positions ;
• représente l'Etat aux assemblées générales ;
• met en oeuvre les décisions et orientations de l'Etat en ce qui concerne la stratégie de ces sociétés et exerce, en veillant aux intérêts patrimoniaux de l'Etat, la mission de l'Etat actionnaire ;
• examine, dans le respect des obligations de confidentialité applicables, leur stratégie, situation économique et financière, principaux programmes d'investissement et de financement, projets d'acquisition ou de cession et toute question soumise aux organes sociaux. Elle propose à l'autorité de tutelle la position de l'Etat actionnaire sur ces sujets ;
• évalue régulièrement leur gestion.

c) la participation à la négociations des contrats entre l'Etat et les sociétés dans lesquelles elle gère la participation de l'Etat, ainsi que ceux portant sur le développement des infrastructures minières ;

d) la promotion de certains périmètres miniers à travers la recherche de partenaires et la structuration de partenariats en vue de leur développement, pour elle-même ou pour le compte de l'Etat;

e) la favorisation du développement de filières locales de traitement, transformation, transport ou commercialisation de minerai ;

f) la contribution à la recherche géologique et minière, notamment via la réalisation d'études géologiques et géo-scientifiques relatives au patrimoine minier ;

g) la fourniture de prestations de services ou d'assistance aux opérateurs miniers dans leurs activités d'extraction, de traitement, de transformation, de transport et de commercialisation ;

h) la réalisation d'activités minières sur toute ou partie de la chaine de valeur, seule ou en partenariat, directement ou par l'intermédiaire d'une filiale ;

i) l'exercice du droit de transport de l'Etat en partenariat avec un entité nationale et/ou étrangère ;

j) d'une manière générale, la mise en oeuvre de toute initiative permettant le développement du patrimoine minier et la promotion du secteur minier guinéen, et la réalisation de toute opération de quelque nature qu'elle soit, juridique, économique, financière, civile, commerciale ou autre, se rattachant directement ou indirectement, ou concourant, directement ou indirectement, à la réalisation des missions ci-dessus.

Art. 5. Patrimoine

1- Le patrimoine de la SOGUIPAMI comprend notamment :

a) le patrimoine minier tel que défini par les articles 2 et 3 de la Loi L/2011/005/CNT du 11 Août 2011, portant Constitution et Gestion du Patrimoine Minier, en ce compris l'immeuble sis Immeuble Fria Base, BP 931, Conakry, République de Guinée ;

b) les biens meubles et immeubles acquis dans des conditions fixées par la réglementation en vigueur ; et

c) les produits de son activité.

2- L'aliénation des biens immeubles et les emprunts sont soumis à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

3- L'acception de dons assortis de charges et conditions est soumise à l'accord préalable du Conseil d'Administration.

Art. 7. Gouvernance

1- La SOGUIPAMI est dirigée par un Directeur Général, nommé et révoqué par décret. Le Directeur Général assure la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers.

2- Le Directeur Général est assisté par un ou deux Directeurs Généraux Adjoints, nommé par décret.

3- La SOGUIPAMI est administrée par un Conseil d'administration composé de sept membres :

1. Le Ministre des Mines et de la Géologie, Président,

2. Le Ministre de l'Economie et des Finances, Vice-Président,

3. Ministre du Budget, Membre,

4. Administrateur Général de l'Administration et Contrôle des Grands Projets, Membre,

5. Directeur Général de la SOGUIPAMI, Membre,

6. Directeur Général Adjoint de la SOGUIPAMI, Membre,

7. Une personne ressource choisie pour son expertise, Membre.

4- L'Etat actionnaire unique, représenté par le Ministre des Mines et de la Géologie et le Ministre de l'Economie et des Finances, exerce les pouvoirs et prérogatives de l'assemblée générale. Ses décisions sont répertoriées sur un registre coté et paraphé.

5- Les règles particulières de gouvernance de la SOGUIPAMI sont définies dans ses statuts.

6- Sous réserve des règles dérogatoires liées à son statut particulier, la SOGUIPAMI est soumise aux règles OHADA appliJO Mars 2023 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE 254 cables aux sociétés anonymes.

Art. 10. Ressources Les ressources de la SOGUIPAMI sont constituées principalement par:

• les recettes et revenus provenant des opérations relevant de ses missions et activités ;
• les contributions de l'Etat et des bailleurs de fonds ;
• les produits d'exploitation des concessions de service public;
• les produits des services ;
• les revenus des placements ;
• les produits financiers, notamment ceux générés par le placement des excédents de trésorerie ;
• les subventions, dons et legs ; et toutes autres recettes générées par l'accomplissement de ses missions et activités, notamment celles obtenues dans le cadre de conventions de prêt, de cession ou de partenariats.

Art. 11. Financement Afin de financer ses activités, la SOGUIPAMI est habilitée, sur autorisation préalable du Conseil d'Administration, à:

a) recevoir des fonds par subvention, dons, legs et transfert ;

b) lever, recevoir, emprunter ou placer sur les marchés financiers ou boursiers ;

c) consentir tout type de sûreté ou garantie sur ses actifs et son patrimoine à titre de garantie de ses emprunts ;

d) placer ses avoirs et liquidités dans des fonds de placement ;

e) réaliser des transactions financières commerciales habituelles permettant de monétiser ses créances (cession, escompte, etc.) ;

f) percevoir les dividendes de ses filiales et participations ;

g) procéder à la mise en bourse de titres représentant sa participation au capital de ses filiales autres que les sociétés visées à l'

article 2-2° b).

Art. 14. Marchés publics et délégations de service public Sauf disposition expresse contraire, les missions de la SOGUIPAMI n'entrent pas dans le champ de la Loi L/2012/020/CNT du 11 Octobre 2012, fixant les règles régissant la passation, le contrôle et la régulation des marchés publics et délégations de service public et de la Loi L/2018/028/AN du 05 Juillet 2018, portant modification de la Loi L/2012/020/CNT du 11 Octobre 2012, fixant les règles régissant la passation, le contrôle et la JO Mars 2023 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE 255 régulation des marchés publics et délégations de service public. Dans ses opérations d'acquisitions et d'investissement, la SOGUIPAMI se conforme au manuel de procédures adopté par son Conseil d'Administration.

Art. 15. Dispositions abrogées Les textes réglementaires antérieurs régissant la SOGUIPAMI sont abrogés, notamment : le Décret D/2011/218/PRG/SGG du 11 Août 2011, portant création d'une société de patrimoine du secteur minier, le Décret D/2012/093/PRG/SGG du 10 Août 2012, portant mesures transitoires de gestion de la SOGUIPAMI, le Décret D/2015/016/PRG/SGG du 12 Février 2015, modifiant certaines dispositions du Décret D/2011/218/PRG/ SGG du 11 Août 2011, portant création d'une société de patrimoine du secteur minier et abrogeant le Décret D/2012/093/ PRG/SGG du 10 Août 2012, portant mesures transitoires de gestion de la SOGUIPAMI, le Décret D/2017/105/PRG/SGG du 19 Mai 2017, modifiant les statuts de la Société Guinéenne du Patrimoine Minier (SOGUIPAMI SA), le Décret D/2019/123/ PRG/SGG du 19 avril 2019 rattachant la SOGUIPAMI à la Présidence de la République, le Décret D/2021/190/PRG/SGG du 07 Juin 2021, portant rattachement de la SOGUIPAMI au Ministère des Mines et de la Géologie comme organisme public autonome. Sont également abrogées toutes les dispositions réglementaires antérieures contraires au présent décret.