Instruction relative aux conditions d'agrément des institutions de microfinance, des établissements de monnaie électronique et des services financiers postaux ainsi que de leurs dirigeants et commissaires aux comptes

Art. 2. Formes juridiques des IMF Les IMF habilitées à collecter des dépôts sont constituées sous forme de :

• société anonyme à Conseil d'Administration,
• société coopérative ou mutualiste, telle que prévue par l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés coopératives dans l'OHADA.

Les IMF non habilitées à collecter des dépôts sont constituées sous forme :

• de société anonyme avec Conseil d'Administration, d'association à but non lucratif régie par les dispositions de la Loi fixant le régime des associations en Guinée.

Art. 4. Documents et informations communs aux IFI quelles que soit leur forme Le dossier de demande d'agrément des IFI, établi en deux exemplaires sur papier et un en format électronique, comprend les pièces et renseignements ci-après :

• Une demande précisant la catégorie sollicitée (avec ou sans épargne ; agrément individuel ou collectif);

Un certificat d'enregistrement ou d'inscription au registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM) ou de tout autre registre équivalent;

• Le procès-verbal de l'assemblée générale constitutive ;

o Les statuts de l'entité dûment signés;

• La liste notariée des membres fondateurs ou des actionnaires, ainsi que les renseignements suivants concernant les administrateurs et les directeurs généraux : nom, adresse, nationalité, références ou expériences professionnelles, extrait de casier judiciaire datant de moins de trois mois au moment du dépôt ;

La liste des membres du conseil d'administration avec ; O Le Curriculum Vitae de chaque administrateur avec le détail de ses diplômes et autres formations ainsi que de son expérience professionnelle, pour autant que pertinent, le cas échéant étayé de tout élément de preuve (notamment copie des diplômes, attestations d'employeur) ; O L'extrait de casier judiciaire de chaque administrateur, de son ou ses pays de résidence et de nationalité ; O La preuve, fournie par le bureau de crédit, de l'absence de créance impayée en République de Guinée ; Les pièces attestant des versements au titre de la libération des parts souscrites, accompagnées des relevés bancaires ou tout autre document tenant lieu ; Le Plan d'Affaires sur trois ans minimum, incluant notamment : L'étude économique du marché et des zones d'implantation, avec les prévisions d'activités et d'implantation " Le détail des moyens techniques et humains dont la mise en oeuvre est prévu,

• Le détail des produits (revenus) prévisionnels,
• Le détail des charges prévisionnelles,
• Les projections financières (notamment le plan de trésorerie, le bilan et le compte de résultat prévisionnels). Le bilan et le compte de résultat doivent être conformes au référentiel comptable édicté par la BCRG pour les IMF.

• Ainsi que tout autre document susceptible d'éclairer le Comité des agréments ou la Banque Centrale ; les tableurs de calculs et projections financières utilisés pour le Plan d'Affaires sont fournis en format Excel ou équivalent.

Les recueils de procédures régissant notamment les opérations, le contrôle interne, la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, la gestion (y inclus les achats, les investissements et le contrôle de gestion), la comptabilité, la gestion financière. La méthodologie de Calcul du taux effectif global. La preuve des moyens nécessaires à la conduite des activités. Un descriptif du Système d'Information et de Gestion (SIG); celui-ci inclus:

• Le schéma directeur informatique présentant l'architecture du système d'information et de gestion, et des logiciels destinés à réaliser les opérations envisagées et à servir la production d'informations comptables, financières ou concourant à la gestion de l'entreprise ;
• Le(s) contrats octroyant les droits de licence sur le ou les logiciels transactionnels et comptables ou tout document attestant de la propriété éventuelle, le cas échéant ;

Les manuels utilisateurs ou tous documents en tenant lieu. Pour les demandeurs envisageant de réaliser des opérations de paiement, notamment électronique, un accent particulier est exigé quant à la capacité du SIG à réaliser les opérations en temps réel et à préserver l'intégrité du système de paiement.

Art. 5. Documents et informations spécifiques aux sociétés coopératives ou mutualistes Le demandeur fournit en plus : La liste notariée des membres fondateurs ainsi que l'acte notarié attestant de la libération du capital social ;

• Le contrat d'affiliation à une Faitière, ainsi que la décision des assemblées générales de la Caisse de Base et de la Faitière autorisant cette affiliation, Le procès-verbal de l'assemblée générale adoptant l'affiliation pour les demandes d'agrément individuel en qualité d'institution de base affiliée à une structure faitière.

Le plan de formation des Dirigeants et du Personnel.

Art. 6. Documents et informations spécifiques aux sociétés anonymes Le demandeur fournit en plus :

• o • L'acte notarié attestant de la libération de la part de capital requis lors du dépôt du dossier (25%) du capital minimum conformément au droit de l'OHADA Le procès-verbal de l'assemblée générale constitutive ;

Les pièces attestant des versements effectués au titre des souscriptions du capital; Les états financiers et rapports d'activités des actionnaires personnes morales pour les trois (3) derniers exercices, s'il y a lieu ; Tous renseignements additionnels attestant de la capacité des actionnaires de référence en matière bancaire et financière (rapports d'activité, expertise, etc.) ; L'engagement des actionnaires de référence à conserver leurs actions pendant une durée minimale de cinq années et à apporter un soutien financier et technique raisonnable à la société ; Les actionnaires de référence sont ceux disposant, seul ou de manière concertée, de la majorité du capital et des droits de vote ou à défaut, exerçant une influence déterminante sur la gestion de la société.

Art. 7. Liste complémentaire de documents et informations constitutifs du dossier d'agrément collectif d'un réseau Dans le cas d'une Faîtière les documents additionnels suivants doivent être fournis :

• La liste des institutions affiliées ;

Le procès-verbal de l'assemblée générale de chaque institution affiliée autorisant son adhésion au réseau ; L'attestation d'immatriculation de chaque entité affiliée à la Faitière. Le cas échéant, les actes d'agrément à titre individuel des institutions affiliées lorsque certaines l'ont obtenu préalablement à titre individuel ; Les contrats d'adhésion dûment signés par les parties concernées et fixant les droits et obligations réciproques (ou renvoyant aux textes internes du réseau, dont les statuts de la Faitière). La description du dispositif de surveillance des institutions affiliées, conforme à la réglementation applicable;

Art. 12. Critères d'octroi de l'agrément L'agrément est accordé ou refusé au regard des critères cumulatifs suivants :

• complétude du dossier,
• qualité économique du projet, cohérence des fonds investis avec les objectifs, compétences techniques et humaines, en particulier s'agissant des cadres de direction et des membres de l'organe exécutif et du ou des organes délibérants;
• qualité de l'organisation,
• qualité de l'actionnariat, pour les sociétés anonymes, ou des membres, pour les associations.

Chapitre 3: Pièces constitutives du dossier de demande d'agrément des dirigeants et Commissaires aux Comptes des IFI.

Art. 13. Agrément et retrait d'agrément de trois dirigeants Les sociétés anonymes et les IMF qui collectent les dépôts sont dirigées par deux responsables agrées. Les dirigeants agréés des IFI sont :

• Le directeur général (« DG »),
• Le directeur général adjoint (<< DGA »),
• Le responsable du contrôle interne (« RCI ») ou tout poste équivalent.

Ils sont agréés par le Comité des Agréments. Ils peuvent être révoqués :

• Par la Banque Centrale, à titre de sanction, Par l'organe compétent conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Leur révocation par l'organe compétent est notifiée sans délai à la Banque Centrale, assorti des justifications nécessaires.

Art. 14. Procédure d'agrément de trois dirigeants Le dossier de demande d'agrément des personnes assurant la direction générale (DG), de la direction générale adjointe (DGA) et du responsable du contrôle interne (RCI) ou tout poste équivalent des IFI est établi en deux exemplaires et comprend les pièces et renseignements suivants :

• Une demande écrite du Président de l'Organe délibérant ;

Un curriculum vitae comprenant les mentions suivantes : nom et prénoms, date de naissance, nationalité, domicile, formation scolaire et universitaire avec copies certifiées conformes des diplômes de l'enseignement supérieur, expérience professionnelle avec, autant que de besoin, attestation de travail ; Un certificat ou preuve de nationalité ; Un extrait de casier judiciaire datant de moins de trois mois délivré par la juridiction compétente du lieu de naissance ou de résidence de l'intéressé ; Le cas échéant, un quitus délivré l'organe délibérant aux dirigeants sortants.

Art. 15. Délais et situations intérimaires Le dossier complet est transmis à la Banque Centrale au moins deux mois avant la date de prise de fonction prévue des personnes concernées. Le non-respect du délai prévu à l'alinéa précédent entraine une pénalité journalière égale au montant du salaire prévu pour ledit DG, DGA ou DAI (salaire mensuel / 30). La présente norme ne fait pas obstacle à ce qu'un DG, DGA ou DAI intérimaire soit nommé par l'IFI en urgence lorsqu'un DG, DGA ou DAI cesse ses fonctions sans préavis ou avec un préavis ne permettant pas le recrutement et la validation d'un DG, DGA ou DAI conformément à la présente instruction. Toute décision de nomination d'un DG, DGA ou DAI intérimaire est notifiée sans délai à la Banque Centrale. La durée d'intérim ne peut en aucun cas durer plus de trois mois après la cessation des fonctions du prédécesseur ; après cette période, la pénalité prévue à l'alinéa 2 devient applicable.

Art. 16. Agrément des commissaires aux comptes Le dossier de demande d'agrément des commissaires aux comptes des IFI est établi en deux exemplaires et comprend :

• .

Une attestation d'inscription au registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM); Une attestation d'inscription au tableau de l'ordre des expertscomptables agréés de Guinée ; Une attestation d'inscription sur la liste des commissaires aux comptes tenue près la Cour d'Appel; La liste des mandats de commissariat aux comptes confiés aux personnes concernées ; Pour les personnes physiques un curriculum vitae comprenant les mentions suivantes: nom et prénoms, date de naissance, nationalité, domicile, formation scolaire et universitaire avec copies certifiées conformes des diplômes d'expertise comptable, expérience professionnelle avec attestation de travail ;

• Pour les personnes morales: copie des statuts, liste des associés, curriculum vitae des dirigeants avec copies certifiées conformes des diplômes et extrait du casier judiciaire délivré par la juridiction compétente du lieu de naissance ou de résidence habituelle des intéressés, la liste et l'expérience du personnel travaillant sur des missions de commissariat aux comptes des IFI.

Le dossier complet est transmis à la Banque Centrale au moins deux mois avant la date prévue de prise de fonctions du commissaire aux comptes concerné. Chapitre 4 dispositions finales.