Titre 2 - Décisions collectives - Principes généraux

Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, tout associé a le droit de participer aux votes des décisions collectives.

Tout associé peut se faire représenter par un mandataire dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme et, le cas échéant, par les statuts. À défaut de disposition contraire prévue par le présent Acte uniforme, le mandat ne peut être donné qu'à un autre associé. Le présent Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter le nombre d'associés et le nombre de voix qu'un mandataire peut représenter.

À défaut de clause contraire des statuts, les copropriétaires d'une action ou d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par la juridiction compétente, dans le ressort de laquelle est situé le siège social, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

À défaut de clause contraire des statuts, si une action ou une part sociale est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.

Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels à sa participation au capital de la société, à moins qu'il en soit disposé autrement par le présent Acte uniforme.

Est nulle toute délibération ou décision prise en violation des dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions ou parts sociales.

Les décisions collectives constitutives d'un abus de majorité sont nulles. Il y a abus de majorité lorsque les associés majoritaires ont voté une décision dans leur seul intérêt, contrairement aux intérêts des associés minoritaires, sans que cette décision ne puisse être justifiée par l'intérêt de la société. La responsabilité des associés ayant voté la décision constitutive de l'abus peut être engagée par les associés minoritaires pour la réparation du préjudice en résultant à leur égard.

Les associés minoritaires ou égalitaires peuvent engager leur responsabilité en cas d'abus de minorité ou d'égalité. Il y a abus de minorité ou d'égalité lorsque, en exerçant leur vote, les associés minoritaires ou égalitaires s'opposent à ce que des décisions soient prises, alors qu'elles sont nécessitées par l'intérêt de la société et qu'ils ne peuvent justifier d'un intérêt légitime. La juridiction compétente peut désigner un mandataire ad hoc aux fins de représenter à une prochaine assemblée les associés minoritaires ou égalitaires dont le comportement est jugé abusif et de voter en leur nom dans le sens des décisions conformes à l'intérêt social y compris celui des différents associés.

Il y a deux sortes de décisions collectives : les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de forme et de fond prévues pour chaque forme de société.

Sous réserve des dispositions applicables à chaque forme de société, les décisions collectives peuvent être prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés.

Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui ont voté par correspondance. Dans ce cas, sont autorisés à voter par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique, les associés qui ont informé le dirigeant social désigné à cet effet par les statuts de leur absence au moins trois (3) jours avant la tenue de l'assemblée. Les votes par correspondance sont réceptionnés par la société au moins vingt-quatre (24) heures avant la tenue de l'assemblée.

Si les statuts le prévoient, sont également réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée à distance, par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant leur identification. Afin de garantir l'identification et la participation effective à l'assemblée des associés y participant à distance, ces

moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les associés qui participent à l'assemblée à distance votent oralement. Les statuts organisent les modalités d'utilisation des moyens de télécommunication au sein de la société.

Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de vote par correspondance, il en est fait mention dans le procès-verbal. En cas de vote à distance, il en est également fait mention dans le procès-verbal ainsi que de tout incident technique éventuellement survenu au cours de l'assemblée et ayant perturbé son déroulement. Le procès-verbal doit être signé dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signe dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société.

Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, les procès-verbaux prévus à l'article précédent sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé par l'autorité judiciaire compétente. Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression ou interversion de feuilles est interdite.

Les procès-verbaux sont archivés au siège social de la société. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifies conformes par le représentant légal de la société ou, s'ils sont plusieurs, par l'un d'entre eux seulement.