Titre 7 - Dissolution - Liquidation de la société coopérative

La société coopérative prend fin :

• par l'expiration de la durée pour laquelle elle a été constituée ;
• par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
• par l'annulation du contrat de société ;
• par décision des coopérateurs aux conditions prévues pour modifier les statuts ;
• par la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d'un ou de plusieurs coopérateurs pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société coopérative ;
• par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société coopérative ;
• pour toute autre cause prévue par les statuts.

La juridiction compétente peut en outre, sur saisine de l'autorité administrative chargée des coopératives ou de toute personne intéressée, dissoudre toute société coopérative si, selon le cas :

a) la société coopérative n'a pas commencé ses opérations dans les deux ans à compter de son immatriculation ;

b) elle n'a pas exercé ses activités statutaires pendant deux années consécutives ;

c) elle n'a pas observé pendant au moins deux années consécutives les dispositions du présent Acte uniforme en matière de tenue des assemblées annuelles ;

d) elle a omis, pendant un délai d'un an, d'envoyer aux autorités ou institutions compétentes les avis ou documents exigés par le présent Acte uniforme ;

e) elle est sans organe de gestion, d'administration ou de contrôle depuis au moins trois mois ;

f) lorsque la société coopérative n'est pas organisée ou ne fait pas de transactions selon les principes coopératifs.

La dissolution visée à l'article précédent ne peut intervenir sans que l'autorité administrative chargée des coopératives ou la juridiction compétente n'ait pris les mesures suivantes :

a) avoir donné à la société coopérative à dissoudre, ainsi qu'à ses organes de gestion ou d'administration, un préavis de cent vingt jours, leur notifiant son intention, et la réversibilité de la mesure de dissolution en cas de régularisation du manquement constaté ;

b) avoir publié un avis de son intention dans une publication accessible au grand public.

La dissolution de la société coopérative n'a d'effet à l'égard des personnes autres que les coopérateurs qu'à compter de son inscription au Registre des Sociétés Coopératives. Elle entraîne de plein droit sa mise en liquidation. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Après dépôt auprès de l'autorité chargée de la tenue du Registre des sociétés coopératives des actes ou procès-verbaux décidant ou constatant la dissolution et l'inscription de celle-ci au Registre des sociétés coopératives, la dissolution est publiée, à l'initiative de l'autorité précitée, dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social.

Les coopérateurs peuvent organiser à l'amiable la liquidation de la société coopérative lorsque les dispositions des statuts le permettent. Les statuts doivent dans ce cas :

• définir les conditions de mise en oeuvre de la liquidation, dont notamment, la désignation du ou des liquidateurs, leur rémunération, l'étendue de leur mission, les modalités du contrôle par les coopérateurs de leur mission.
• contenir également les dispositions relatives au boni de liquidation, lequel est dévolu à d'autres sociétés

coopératives régies par les dispositions du présent Acte uniforme ou à des institutions ou organismes oeuvrant pour la promotion du mouvement coopératif.

- prévoir également les modalités de règlement des différends susceptibles de naître entre les parties concernées dans le cadre de la liquidation amiable.

Toute clause portant renonciation par les coopérateurs à la saisine de la juridiction compétente lorsque les difficultés ne peuvent être réglées suivant les dispositions arrêtées par les statuts est réputée non écrite.

La société coopérative est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux personnes autres que les coopérateurs, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société coopérative subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.

Lorsque la liquidation est décidée par les coopérateurs, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires pour toutes les formes de sociétés coopératives.

Dans les sociétés coopératives simplifiées, un avis est envoyé à l'autorité compétente habilitée par la loi nationale à enregistrer la coopérative dans un délai de huit jours. Cet avis contient la décision de liquidation et les modalités de mise en oeuvre.

Le liquidateur peut être choisi parmi les coopérateurs ou des personnes extérieures à la coopérative. Il peut être une personne morale.

Sauf consentement unanime des coopérateurs, la cession de tout ou partie de l'actif de la société coopérative en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité de membre du comité de gestion ou de membre du conseil d'administration, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juridiction compétente. Dans tous les cas, cette cession ne peut intervenir que dans le respect des engagements pris par la coopérative à l'égard de ses partenaires.

La cession de tout ou partie de l'actif de la société coopérative en liquidation au liquidateur, à ses employés ou à leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société coopérative ou l'apport de l'actif à une autre société coopérative, notamment par voie de fusion, est autorisée à la majorité exigée pour la modification des statuts.

La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la société coopérative. A défaut, le ministère public ou tout intéressé peut saisir la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société coopérative, afin qu'il soit procédé à la liquidation de la société ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.

Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés auprès de l'autorité chargée des sociétés coopératives. Il y est joint, soit la décision de l'assemblée des associés coopérateurs statuant sur les comptes de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, soit, à défaut, la décision de justice visée à l'article précédent.

Sur justification de l'accomplissement des formalités prévues à l'article précédent, le liquidateur demande la radiation de la société au Registre des Sociétés Coopératives dans le délai d'un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation.

Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société coopérative que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action sociale ou individuelle en responsabilité contre le liquidateur se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

Toute action contre les coopérateurs non liquidateurs ou leur conjoint survivant, héritiers ou ayants cause, se prescrit par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société coopérative au Registre des Sociétés Coopératives.

À défaut de clauses statutaires relatives à la liquidation amiable de la société coopérative, sa liquidation sera effectuée conformément aux dispositions pertinentes et compatibles des articles 203 à 241 de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique. Les formalités devant être accomplies au Registre des Sociétés Coopératives sont celles prévues au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier et par les dispositions mentionnées à l'alinéa 1er ci - dessus. Le boni de liquidation est dévolu à d'autres sociétés coopératives régies par les dispositions du présent Acte

uniforme ou à des institutions ou organismes oeuvrant pour la promotion du mouvement coopératif.

Les dispositions des articles 182 à 196 ci-dessus s'appliquent également aux unions, fédérations et confédérations des sociétés coopératives. Dans le cas des unions, fédérations et confédérations, la dissolution et la liquidation ainsi prononcées ne préjudicient pas aux organisations de base affiliées auxquelles ces fautes ne sont pas imputables.