Paragraphe 3 - Du fonctionnement

Le contrat de société donne aux parties la qualité d'associé. Cette qualité est consacrée par l'utilisation d'une ou de plusieurs parts sociales. BDe l'obligation de réaliser leur apport.

L'associé réalise son apport dans les conditions prévues par le contrat. CDe l'apport en nature.

Lorsque l'apport est fait en nature, l'associé est tenu à garantie envers la société dans les mêmes conditions qu'un vendeur. Il supporte les risques dans les mêmes conditions du droit commun. DDe l'apport en industrie.

L'apporteur en industrie ne doit à la société que l'activité objet de son apport. Mais, sauf clause contraire, il lui doit intégralement toute cette activité. E - Du retard dans la réalisation de l'apport.

L'associé qui n'a pas réalisé son apport à l'époque fixée par le contrat répond du préjudice causé à la société par son retard. Si l'apport consiste en une somme d'argent, il devient de plein droit débiteur des intérêts moratoires du jour où ces derniers auraient dû être versés. Dans les autres cas le juge fixera luimême le montant de l'indemnité. DE LA REPUBLIQUE DE GUINEE 81 FDe l'intangibilité de l'apport.

L'associé ne peut en aucune façon reprendre tout ou partie de son apport. GDe l'imputation des paiements en cas de dette commune.

L'associé qui reçoit paiement d'une personne qui est également débitrice de la société doit imputer les sommes reçues proportionnellement au montant de chaque créance, sous réserve des règles spéciales d'imputation des paiements. HDu droit aux bénéfices.

Le contrat de société détermine la part de chaque associé dans les bénéfices. IDe la répartition laissée à l'arbitrage d'un tiers.

Si les associés sont convenus de s'en rapporter à l'un d'eux ou à un tiers pour la répartition des bénéfices, le règlement ne peut être attaqué. JDe la distribution des bénéfices.

Les bénéfices doivent être distribués en tout ou en partie au moins une fois l'an. Ils doivent être réels. Le bénéfice est réel lorsque la valeur de l'actif social est supérieure à celle du capital social formé de tous les apports en biens. Dans le cas contraire, il y a perte. KDe la distribution de bénéfices fictifs.

Les sommes distribuées à un associé alors qu'il y a perte peuvent toujours être répétées à titre de bénéfices fictifs. LDe la participation aux pertes.

Le contrat de société détermine la participation de chaque associé aux pertes. MDe la répartition des pertes entre les associés.

Dans le silence du contrat, la répartition des pertes entre les associées se fait dans les mêmes proportions que celle des bénéfices. NDe la répartition des pertes par rapport aux tiers.

Lorsque l'actif social ne permet pas d'acquitter intégralement les dettes de la société, les créanciers ont, quelles que soient les dispositions du contrat, une action contre les associés tenus chacun conjointement du passif social pour une somme et part égales, sans qu'il soit tenu compte de l'importance et de la nature de leur apport. ODe la cessibilité de la part sociale.

La part sociale est un droit mobilier qui peut être cédé :

• à un tiers à la majorité des trois quarts ;
• à un associé à la majorité absolue.

La majorité se calcule conformément aux dispositions de l'article 1574 du présent code. PDe la preuve de la cession.

La cession se prouve librement entre les parties. QDe l'opposabilité de la cession.

La cession n'est opposable aux tiers que si elle satisfait aux conditions générales de forme de la cession de créance.