Chapitre 1 - Choix du commissaire aux comptes et de son suppléant

Le contrôle est exercé, dans chaque société anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou par des sociétés constituées par ces personnes physiques, sous l'une des formes prévues par le présent Acte uniforme.

Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'État partie du siège de la société, objet du contrôle, seuls les experts-comptables inscrits au tableau de l'ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes.

Lorsqu'il n'existe pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes les experts-comptables inscrits préalablement sur une liste établie par une commission siégeant auprès d'une cour d'appel, dans le ressort de l'État partie du siège de la société objet du contrôle. Cette commission est composée de quatre (4) membres : 1°) un magistrat du siège à la cour d'appel qui préside avec voix prépondérantes ; 2°) un professeur de droit, de sciences économiques ou de gestion ; 3°) un magistrat de la juridiction compétente en matière commerciale ; 4°) un représentant du Ministère chargé des finances ayant les compétences avérées en la matière.

Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles : 1°) avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance ; 2°) avec tout emploi salarié. Toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se rattachant à l'exercice de sa profession ou occuper un emploi rémunéré chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable ; 3°) avec toute activité commerciale, qu'elle soit exercée directement ou par personne interposée.

Ne peuvent être commissaires aux comptes : 1°) les fondateurs, actionnaires, bénéficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la société ou de ses filiales, ainsi que leur(s) conjoint(s) ; 2°) les parents et alliés, jusqu'au quatrième degré inclus, des personnes visées au 1°) du présent article ; 3°) les dirigeants sociaux de sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital, ainsi que leur(s) conjoint(s) ; 4°) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interposée, reçoivent, soit des personnes figurant au 1°) du présent article, soit de toute société visée au 3°) du présent article, un salaire ou une rémunération quelconque en raison d'une activité permanente autre que celle de commissaire aux comptes ; il en est de même pour les conjoints de ces personnes ; 5°) les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations visées aux alinéas précédents ; 6°) les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou l'actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes, à son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°) du présent article.

Le commissaire aux comptes ne peut être nommé administrateur, administrateur général, administrateur général adjoint, directeur général directeur général adjoint ou plus généralement dirigeant social des sociétés qu'il contrôle moins de cinq (5) années après la cessation de sa mission de contrôle de ladite société. La même interdiction est applicable aux associés d'une société de commissaire aux comptes. Pendant le même délai, il ne peut exercer la même mission de contrôle ni dans les sociétés possédant le dixième du capital de la société contrôlée par lui, ni dans les sociétés dans lesquelles la société contrôlée par lui possède le dixième du capital, lors de la cessation de sa mission de contrôle de commissaire aux comptes.

Les personnes ayant été administrateurs, administrateurs généraux, administrateurs généraux adjoints, directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints, gérants ou salariés d'une société ne peuvent être nommées commissaires aux comptes de la société moins de cinq (5) années après la cessation de leurs fonctions dans ladite société. Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires aux comptes dans les sociétés possédant dix pour cent (10%) du capital de la société dans laquelle elles exerçaient leurs fonctions ou dont celles-ci possédaient dix pour cent (10%) du capital lors de la cessation de leurs fonctions. Les interdictions prévues au présent article pour les personnes mentionnées au premier alinéa sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associées, actionnaires ou dirigeantes.

Les délibérations prises à défaut de la désignation régulière de commissaires aux comptes titulaires ou sur le rapport de commissaires aux comptes titulaires nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions des articles 694 à 700 ci-dessus sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale, sur

le rapport de commissaires régulièrement désignés.