Section 1 - Organisation des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que toutes les décisions ou certaines d'entre elles sont prises par consultation écrite des associés, excepté le cas de l'assemblée générale annuelle. Les délibérations prises en violation de ces clauses statutaires sont nulles.

Représentation des associés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. S'il n'y a qu'un associé unique, il prend seul les décisions de la compétence de l'assemblée. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux (2) époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux (2), un associé peut se faire représenter par un autre associé. Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.

Le mandat donné à un autre associé ou à un tiers ne vaut que pour une seule assemblée ou pour plusieurs assemblées successives, convoquées avec le même ordre du jour.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les délibérations prises en violation des articles 334 et 335 ci-dessus sont nulles. Convocation des assemblées générales Droit de convocation.

Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent exiger la réunion d'une assemblée. En outre, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Enfin, les assemblées peuvent être également convoquées par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, après que celui-ci en a vainement requis la convocation auprès du gérant par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Lorsque le commissaire aux comptes procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée. Modalités de convocation.

Les associés sont convoqués quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télécopie ou courrier électronique. Les convocations par télécopie et courrier électronique ne sont valables que si l'associé a préalablement donne son accord écrit et communiqué son numéro de télécopie ou son adresse électronique, selon le cas. Il peut à tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le moyen de communication susmentionné soit remplacé à l'avenir par un envoi postal. La convocation indique la date, lieu et l'ordre du jour de la réunion. Dans le cas où la tenue de l'assemblée est demandée par les associés, le gérant la convoque avec l'ordre du jour indiqué par eux. Dans les formes et délais prévus au premier alinéa du présent article, les associés doivent être mis en situation d'exercer le droit de communication prévu à l'article 345 ci-après.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à son ordre du jour. Néanmoins, elle peut, même si cette question n'est pas inscrite à l'ordre du jour, révoquer le gérant et procéder à son remplacement. Toute délibération prise en violation de l'alinéa 1er du présent article est nulle. Sanction de l'irrégularité de convocation.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. Consultations écrites.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 338 alinéa premier ci-dessus. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote. Présidence des assemblées.

L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède le plus grand nombre de parts sociales et, en cas d'égalité, par le plus âgé. Procès-verbaux.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé, et qui est signé par le ou les gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.