Section 3 - Décisions collectives ordinaires

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les états financiers de synthèse de l'exercice écoulé, d'autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les statuts à l'accord préalable des associés, de procéder à la nomination et au remplacement des gérants et, le cas échéant, du commissaire aux comptes, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés et, plus généralement, de statuer sur toutes les questions qui n'entraînent pas modification des statuts. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est fait application des dispositions des articles 558 à 561 ci-après à l'exception de celles des deuxièmes alinéas des articles 558 et 559 ci-après. Il est également fait application des dispositions non contraires du présent chapitre. Tenue de l'assemblée ordinaire annuelle Périodicité.

L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice. Les gérants peuvent demander une prorogation de ce délai à la juridiction compétente statuant sur requête. Si l'assemblée des associés n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout associé peut saisir la juridiction compétente statuant à bref délai afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire ad hoc pour y procéder. Règles relatives au vote des associés.

Dans les assemblées ordinaires ou lors des consultations ordinaires écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital. Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf clause contraire des statuts, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quelle que soit la proportion de capital représentée. Toutefois, la révocation des gérants ne peut, dans tous les cas, intervenir qu'à la majorité absolue. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle. Conventions entre la société et l'un de ses gérants ou associés Conventions réglementées.

L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. À cet effet, le ou les gérants ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent à l'assemblée générale ordinaire annuelle ou joignent aux documents communiqués aux associés, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Il en est de même pour les conventions intervenues avec :

• une entreprise individuelle dont le propriétaire est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée ;
• une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, administrateur général ou autre dirigeant social est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que cette convention est conclue avec lui, il en est seulement fait mention sur le registre des délibérations.

Le gérant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions visées à l'article précédent, dans le délai d'un (1) mois à compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs est poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un (1) mois à compter de la clôture de l'exercice.

L'autorisation de l'assemblée générale ordinaire n'est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par une société, d'une manière habituelle, dans le cadre de ses activités.

Les conditions normales sont celles qui sont appliquées pour des conventions semblables dans la société en cause ou, éventuellement, dans les sociétés du même secteur.

Le rapport du gérant ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes contient : 1°) l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée ; 2°) l'identification des parties à la convention et le nom des gérants ou associés intéressés ; 3°) la nature et l'objet des conventions ; 4°) les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ; 5°) l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Les délibérations relatives aux conventions visées à l'article 350 ci-dessus sont nulles lorsqu'elles ont été prises en l'absence du rapport du gérant, ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes. Elles peuvent être annulées dans le cas où le rapport ne contient pas les informations prévues au présent article.

L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions conformément aux dispositions des articles 348 et 349 ci-dessus. L'associé concerné ne prend pas part au vote de la délibération relative à la convention et ses voix ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle.

Les conventions non approuvées par l'assemblée produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ou l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. L'action en responsabilité doit être intentée dans un délai de trois (3) ans à compter de la conclusion de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation. Conventions interdites.

À peine de nullité du contrat, il est interdit aux personnes physiques, gérantes ou associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa

premier du présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.