PARAGRAPHE 2 - Administration

administration L'administration de la société est confiée à un Conseil d'Administration nommé par l'Assemblé Générale et composé de cinq membres au moins et douze au plus.

Les Administrateurs sont choisis parmi les sociétaires à jour de leurs cotisations, à l'exception de ceux qui sont élus par les salariés. Ils doivent être remplacés lorsqu'ils ne remplissent plus cette condition. Ils ne peuvent être nommés pour plus de six ans, ils sont rééligibles sauf stipulation contraire des statuts.

Ils sont révocables pour faute grave par l'assemblée générale.

Les statuts doivent prévoir, pour l'exercice des fonctions d'Administrateur, une limite d'âge s'appliquant, soit à l'ensemble des Administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.

A défaut de dispositions expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, ne peut être supérieur aux tiers des Administrateurs en fonction.

Les statuts ne peuvent subordonner à quelque condition que ce soit l'élection au Conseil d'Administration des sociétaires à jour de leurs cotisations.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle. Cette Nullité n'entraine pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'Administrateur irrégulièrement nommé.

Le total des rémunérations que les Administrateurs peuvent percevoir en une année de la société à quelque titre que ce soit, ne peut excéder ni le traitement annuel fixe du Directeur, ni le pourcentage des frais de gestion déterminé par l'Assemblée Générale.

président et vice-président Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président, et au besoin un viceprésident, dont les fonctions durent trois ans ; ils sont rééligibles.

Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de Président et de Vice -Président du Conseil d'Administration une limite d'âge, qui à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-dix ans.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.

Lorsqu'un Président ou Vice-président de Conseil d'administration atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des membres du conseil.

Le vote par procuration est interdit

Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont déterminés par les statuts dans les limites des lois et règlements en vigueur.

directeurs Les Administrateurs peuvent choisir parmi eux, ou si les statuts le permettent, en dehors d'eux, un ou plusieurs Directeurs ; ils sont responsables envers la société de la gestion de ces Directeurs.

Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions des Directeurs une limite d'âge qui, à, défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-dix ans. Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.

Lorsqu'un Directeur atteint la limite d'âge, il est mis à la retraite d'office.

Aucune rémunération liée d'une manière directe ou indirecte aux chiffres d'affaires ne peut être allouée à quelque titre que ce soit à un administrateur ou à un directeur. Le Directeur et les employés, autre que le personnel directement chargé de la commercialisation ne peuvent être rémunérés que par un traitement fixe et par des avantages accessoires ayant le caractère, soit d'aide et d'assistance à eux-mêmes ou aux membres de leurs familles, soit de contribution à la constitution de pensions de retraite en leur faveur. Ces avantages ne peuvent en aucun cas consister en allocation variable avec l'activité de la société notamment avec le montant des cotisations, le montant des valeurs assurées ou le nombre des sociétaires.

Les avantages accessoires qui seraient accordés au directeur ou à l'un quelconque des employés autres que ceux qui sont chargés du placement et de la souscription des contrats et que ceux qui dirigent cette activité ou en assurent l'encadrement, ne peuvent représenter plus

de 20% du total des sommes affectées par la société à de tels avantages, ni plus de 25% du montant du traitement de l'intéressé.

Les sociétés d'assurances mutuelles ne peuvent, en aucun cas, attribuer à forfait leur gestion à quelque personne ou à quelque organisme que ce soit.

administrateurs, responsabilité Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et règlementaires applicables aux sociétés d'assurances mutuelles, soit des violations des statuts, soit des fautes dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation des dommages.

L'action en responsabilité contre les administrateurs, tant social, qu'individuel, se prescrit par cinq ans à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par 10 ans.

administrateurs-interdiction Il est interdit aux administrateurs et aux directeurs de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise, un marché, un traité ou une opération commerciale ou financière faits avec la société ou pour son compte à moins qu'ils n'y soient autorisés par l'assemblée générale.

Il est chaque année rendu à l'assemblée un compte spécial de l'exécution des marchés, entreprise, traités ou opérations commerciales ou financières autorisés par elle, aux termes du précédent alinéa.

Ce compte rendu spécial doit faire l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes.

assemblée générale-composition Les statuts déterminent la composition de l'assemblée générale .Cette dernière se compose soit de tous les sociétaires à jour de leurs cotisations, soit de délégués élus par ces sociétaires .Pour l'application de cette seconde faculté, les sociétaires peuvent être repartis en groupement suivant la nature du contrat souscrit ou selon les critères régionaux ou professionnels. Le nombre de ces délégués ne peut être fixé à moins de cinquante.

Les statuts peuvent rendre applicables aux sociétaires les dispositions relatives au vote par correspondance prévus pour les actionnaires par les dispositions correspondantes de la loi sur les sociétés commerciales.

assemblée générale-convocation Les statuts indiquent les conditions dans lesquelles est faite la convocation aux 'assemblées générales : Cette convocation doit faire l'objet d'une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et précéder de quinze jours au moins la date fixée pour la réunion de l'assemblée.

La convocation doit mentionner l'ordre du jour ; l'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à cet ordre du jour.

L'ordre du jour ne peut contenir que les propositions du conseil d'administration et celles qui lui auront été communiquées vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale avec la signature d'un dixième des sociétaires au moins ou de cents sociétaires, si le dixième est supérieur à cent.

Tous les sociétaires qui en auront fait la demande devront être informés de la réunion de chaque assemblée générale par une lettre affranchie à leurs frais et expédiée dans le délai imparti pour la convocation de cette assemblée.

assemblées générales : prohibitions des conditions d'accès censitaire Sont nulles les clauses statutaires qui subordonnent à une condition de montant de cotisation la participation à l'Assemblée Générale ou à l'élection des membres de l'Assemblée Générale de sociétaires à jour de leurs cotisations.

assemblées générales : feuille de présence Dans toutes les assemblées générales, il est tenu une feuille de présence. Elle contient les noms et domicile des membres présents ou représentés.

Cette feuille, dûment émargée par les sociétaires ou leurs mandataires et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée, doit être déposée au siège social et communiquée à tout requérant.

sociétaires, information Tout sociétaire peut, dans les 15 jours qui précèdent la réunion d'une assemblée générale, prendre, au siège social, communication par lui-même ou par un mandataire du bilan, du compte d'exploitation générale, du compte général de pertes et profits et du compte de résultats en instance d'affectation qui seront présentés à l'Assemblée Générale ainsi que tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée.

assemblée générale : périodicité Il est tenu chaque année au moins une assemblée générale au cours du trimestre fixé par les statuts et dans les conditions fixées par ces derniers. A cette assemblée sont présentés par le Conseil d'Administration le bilan, le compte d'exploitation générale, le compte général de perte et profit, le compte de résultat avant affectation de l'exercice écoulé.

Le conseil d'administration peut à toute époque, convoquer l'assemblée générale.

assemblée générale, quorum L'assemblée générale délibère valablement si les sociétaires présents, représentés ou ayant fait usage de la faculté de vote par correspondance sont au nombre du quart au moins du nombre total des sociétaires. A défaut, une nouvelle assemblée est convoquée dans les formes et délais prescrits par l'article 249 ; cette assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents, représentés ou ayant fait usage de la faculté de vote par correspondance.

assemblée Générale : délibérations L'Assemblée Générale qui doit délibérer sur la nomination des membres du premier Conseil d'Administration et sur la sincérité de la déclaration faite, aux termes de l'article 241, par les signataires de l'acte primitif, est composée de tous les sociétaires ayant adhéré préalablement à la constitution définitive de la société.

Elle délibère valablement si les sociétaires présents, représentés ou ayant fait usage de la faculté de vote par correspondance, forment la majorité.

A défaut, elle ne peut prendre qu'une délibération provisoire ; dans ce cas, une nouvelle assemblée générale est convoquée. Deux avis, publiés à huit jours d'intervalle, au moins un mois à l'avance dans l'un des journaux habilités à recevoir les annonces légales, font connaitre aux sociétaires les résolutions provisoires adoptées par la première Assemblée et ses résolutions deviennent définitives si elles sont approuvées par la nouvelle Assemblée qui délibère valablement , si le nombre des sociétaires présents ,représentés ou ayant fait usage

de la faculté de vote par correspondance, atteint au moins le cinquième du nombre total des sociétaires.

assemblée générale, modification des statuts, augmentation des engagements des sociétaires L'Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute disposition contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, ni changer la nationalité de la société , ni réduire ses engagements, ni augmenter les engagements des sociétaires résultant des contrats en cours sauf en cas d'accroissement des impôts et taxes dont la récupération sur les sociétaires n'est pas interdite et sous réserve des dispositions de alinéa suivant.

Les modifications statutaires tendant à remplacer la cotisation fixe par une cotisation variable sont applicables aux contrats en cours, nonobstant toute clause contraire, un mois après la notification faite aux assurés dans les formes prévues à l'

article 257.

Toutefois, dans le mois qui suit cette notification, l'assuré a le droit de résilier les contrats qu'il a souscrits auprès de la société.

L'Assemblée Générale délibère valablement si le nombre des sociétaires présents, représentés ou ayant fait usage de la faculté de vote par correspondance, représente les deux tiers au moins du nombre total des sociétaires.

Si une première assemblée n'a pas réuni le quorum précédent, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La convocation reproduit l'ordre du jour indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement si le nombre des sociétaires présents, représentés ou ayant fait usage de la faculté de vote par correspondance, atteint la moitié du nombre total des sociétaires.

Si cette seconde Assemblée ne réunit pas le quorum prévu à l'alinéa précédent, il peut être convoqué une troisième Assemblée qui délibère valablement si le nombre des sociétaires présents, représentés ou ayant fait usage de la faculté de vote par correspondance, atteint le tiers du nombre total des sociétaires. A défaut de quorum, cette troisième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée.

Cette assemblée délibère valablement si le nombre des sociétaires présents, représentés ou ayant fait usage de la faculté de vote par correspondance, atteint le tiers du nombre total des sociétaires.

Dans les assemblées générales mentionnées au présent article, les résolutions, pour être valables, doivent toujours réunir les deux tiers au moins des voix des sociétaires présents ou représentés ou ayant fait usage de la faculté de vote par correspondance.

statuts, modification, notification Toute modification des statuts est portée à la connaissance des sociétaires, soit par remise du texte contre reçu, soit par pli recommandé, soit au plus tard avec le premier avis d'échéance ou récépissé de cotisation qui leur est adressé. Cette modification est également mentionnée sur les avenants aux contrats en cours.

Les modifications des statuts non notifiés à un sociétaire dans les formes prévues au précédent alinéa, ne lui sont pas opposables.

commissaire aux comptes, nomination L'assemblée générale nomme pour six exercices un ou plus i e u r s C o m m i s s a i r e s a u x comptes.

Ne peuvent être nommés Commissaires aux comptes d'une société régie par la présente section :

1° les fondateurs et administrateurs de la société, ainsi que leurs parents et alliés jusqu'au quatrième degré inclusivement ;

2 ° l e s p e r s o n n e s e t l e s conjoints des personnes qui reçoivent de celles mentionnées au 1° ci-dessus ou de la société un salaire ou une rémunération quelconque à raison de fonctions autres que celle de Commissaire aux comptes ;

3° les sociétés de Commissaires aux comptes dont l'un des associés se trouvent dans une des situations prévues au 1° et 2° ci-dessus.

Le s c o m m i s s a i r e s a u x comptes ne peuvent être nommés administrateurs ou directeurs des sociétés qu'ils contrôlent moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions. La même interdiction est applicable aux associés d'une société d e c o m m i s s a i r e s a u x comptes.

commissaire aux comptes, récusation :''minorité '' Le contrôle des sociétés d'assurances mutuelles est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux dispositions correspondantes de la loi sur les sociétés commerciales. Le droit de récuser un ou plusieurs Commissaires aux comptes et le droit de demander en justice, la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion sont ouverts aux sociétaires admis à faire partis de l'assemblée générale et représentant au moins le dixième de ceux-ci.

Le président du tribunal de première instance statue en référé sur requêtes en justice des sociétaires relatives au contrôle des Commissaires aux comptes.

commissaires aux comptes, convocation Les Commissaires aux comptes sont convoqués en même temps que les administrateurs à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé ; ils sont également convoqués au plus tard lors de la convocation des sociétaires à toutes les Assemblées Générales.

Les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l'Assemble Générale qu'après avoir vainement requis sa convocation par le conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si les commissaires aux comptes sont en désaccord sur l'opportunité de convoquer l'assemblée, l'un d'eux peut demander au Président du tribunal compétent, statuant en référé, l'autorisation de procéder à cette convocation, les autres Commissaires et le Président du Conseil d'Administration dûment appelés.

La communication aux Commissaires aux comptes de documents détenus des tiers qui ont accomplis des opérations pour le compte de la société est autorisée par le président du tribunal compétent statuant en référé.

commissaires aux comptes : honoraires Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes est fixé d'un commun accord entre ceux-ci et la société.

Le président du tribunal de première instance du lieu du siège social statuant en référé, est compétant pour connaître tout litige tenant à la fixation du montant des honoraires.