Section 3 - Président du conseil d'administration et directeur général

Le conseil d'administration désigné parmi ses membres un président qui doit être une personne physique.

La durée du mandat du président du conseil d'administration ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le mandat du président du conseil d'administration est renouvelable.

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (3) mandats de président du conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même État partie. De même, le mandat de président du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même État partie. Les dispositions des alinéas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus, relatives au cumul du mandat d'administrateur, sont applicables au président du conseil d'administration. Attributions et rémunération du président du conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales. Il doit veiller à ce que le conseil d'administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée au directeur général. À toute époque de l'année, le président du conseil d'administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer par le directeur général, qui y est tenu, tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le président du conseil d'administration est tenu de communiquer à chaque

administrateur ces documents et informations.

Le président du conseil d'administration peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 ci-dessus.

Les modalités et le montant de la rémunération du président du conseil d'administration sont fixés par le conseil d'administration. Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération. Hors les sommes perçues et les avantages accordés dans le cadre d'un contrat de travail, le président du conseil d'administration ne peut recevoir aucune autre rémunération de la société que celle visée au présent article. Le président ne prend pas part au vote sur sa rémunération et sa voix n'est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toute décision prise en violation du présent article est nulle. Empêchement et révocation du président du conseil d'administration.

En cas d'empêchement temporaire de son président, le conseil d'administration peut déléguer pour une durée qu'il fixe, l'un de ses membres dans les fonctions de président. En cas de décès ou de cessation des fonctions de son président, le conseil d'administration, nomme un nouveau président ou délègue un administrateur dans les fonctions de président jusqu'à la nomination de celui-ci.

Le conseil d'administration peut à tout moment révoquer son président. Directeur Général Nomination et durée du mandat.

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres ou en dehors d'eux, un directeur général qui doit être une personne physique. Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur général en qualité de directeur général adjoint dans les conditions prévues aux articles 471 à 476 ci-dessus.

Le conseil d'administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général. Le mandat du directeur général est renouvelable. Attributions et rémunération du directeur général.

Le directeur général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou statutaires.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les décisions des assemblées ou du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Le directeur général peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 ci-dessus.

Les modalités et le montant de la rémunération du directeur général sont fixés par le conseil d'administration. Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération. S'il est administrateur, le directeur général ne prend pas part au vote et sa voix n'est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Hors les sommes perçues et les avantages en nature accordés dans le cadre d'un contrat de travail, le directeur général ne peut recevoir aucune autre rémunération de la société que celle visée au présent article. Toute décision prise en violation du présent article est nulle. Empêchement et révocation du directeur général.

En cas d'empêchement temporaire ou définitif du directeur général, le conseil d'administration pourvoit à son remplacement immédiat en nommant un nouveau directeur général.

Le directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

Sauf en cas de décès ou de cessation des fonctions, les fonctions du directeur général prennent normalement fin à l'arrivée du terme de son mandat.