Section 2 - Président-Directeur Général

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président-directeur général. À peine de nullité de sa nomination, le président-directeur général est une personne physique.

La durée du mandat du président-directeur général ne peut excéder celle d'administrateur. Le mandat du président directeur général est renouvelable.

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (3) mandats de président-directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même État partie. De même, le mandat de président-directeur général n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même État partie. Les dispositions des alinéas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus relatives au cumul de mandat d'administrateur sont applicables au président-directeur général. Attributions et rémunération du président-directeur général.

Le président directeur général préside le conseil d'administration et les assemblées générales. Il assure la direction générale de la société et représente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. Il est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou statutaires. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du président-directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les délibérations des assemblées générales ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du président-directeur général sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Le président directeur général peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 ci-dessus.

Les modalités et le montant de la rémunération du président-directeur général sont fixés par le conseil d'administration. Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération. Hors les sommes perçues et les avantages en nature accordés dans le cadre d'un contrat de travail, le président-directeur général ne peut recevoir aucune autre rémunération de la société que celle visée au présent article. Le président ne prend pas part au vote sur sa rémunération et sa voix n'est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toute décision prise en violation du présent article est nulle. Empêchement et révocation du président-directeur général.

En cas d'empêchement temporaire du président-directeur général, le conseil d'administration peut déléguer, pendant la durée qu'il fixe, un autre administrateur dans les fonctions de président-directeur général. En cas de décès ou de cessation des fonctions du président-directeur général, le conseil nomme un nouveau président-directeur général ou délègue un administrateur dans les fonctions de président-directeur général jusqu'à la nomination de celui-ci.

Le président-directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration. Directeur général adjoint.

Sur la proposition du président-directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le président-directeur général en qualité de directeur général adjoint. Toute nomination du directeur général adjoint intervenue en violation du présent article est nulle.

Le conseil d'administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la durée de son mandat ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le mandat du directeur général adjoint est renouvelable.

En accord avec le président-directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs qui sont délégués au directeur général adjoint. Dans ses rapports avec les tiers, le directeur général adjoint a les mêmes pouvoirs que ceux du président-directeur général. Il engage la société par ses actes, y compris ceux qui ne relèvent pas de l'objet social dans les conditions et limites fixées à l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les décisions du conseil d'administration ou des assemblées générales qui limitent les pouvoirs du directeur général adjoint ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.

Le directeur général adjoint peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 ci-dessus.

Les modalités et le montant de la rémunération du directeur général adjoint sont fixés par le conseil d'administration. S'il est administrateur, le directeur général adjoint ne prend pas part au vote et sa voix n'est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toute décision prise en violation du présent article est nulle.

Sur proposition du président-directeur général, le conseil d'administration peut révoquer à tout moment le directeur général adjoint. Toute révocation du directeur général adjoint intervenue en violation du présent alinéa est nulle. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

Le mandat du directeur général adjoint prend normalement fin à l'arrivée de son terme. Toutefois, en cas de décès ou de cessation des fonctions du président-directeur général, le directeur général adjoint conserve ses fonctions, sauf décision contraire du conseil d'administration, jusqu'à la nomination du nouveau président directeur général.