Paragraphe 8 - Du fonctionnement de la société civile

Tous les associés sont gérants, sauf dispositions contraires des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants parmi les associés. Les statuts déterminent les conditions de nomination et de révocation des gérants, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Chaque associé dispose d'une seule voix quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Les statuts de la société civile professionnelle déterminent les modes de consultation des associés, les conditions dans lesquelles ils sont informés des affaires sociales, ainsi que les règles de quorum et de majorité exigées pour la validité des décisions. Les rémunérations de toute nature, versées en contrepartie de l'activité professionnelle des associés, constituent des recettes de la société et sont perçues par elle. Sauf dispositions contraires des statuts ou des textes régissant la société civile professionnelle et déterminant les modalités de répartition des bénéfices, chaque associé a droit à la même part dans les bénéfices.

Les associés répondent solidairement et indéfiniment des dettes sociales à l'égard des tiers. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que, dans les rapports entre associés, chacun de ceux-ci est tenu des dettes sociales dans la proportion qu'ils déterminent. Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'à la suite d'une mise en demeure restée infructueuse et à condition de mettre en cause la société. Chaque associé répond, sur l'ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu'il accomplit. La société civile professionnelle est solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ces actes. La société civile professionnelle ou les associés souscrivent une assurance de responsabilité civile professionnelle.

Tout associé peut se retirer de la société civile professionnelle, soit qu'il cède ses parts sociales, soit que la société lui rembourse la valeur de ses parts. En cas de retrait d'un associé, la société civile professionnelle est soumise aux modifications d'inscription, et le cessionnaire des parts sociales, à la procédure d'agrément prévue par les lois et règlements applicables à chaque profession.

Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés de la société civile professionnelle. Elles ne peuvent être transmises ou cédées qu'à des personnes exerçant la même profession. La décision de transmission ou de cession des parts sociales est notifiée à la société civile professionnelle et à chacun de ses associés.

Les statuts de la société civile professionnelle déterminent les conditions de transmission et de cession des parts sociales, les majorités requises et les délais dans lesquels ces opérations sont exécutées. Si la société civile professionnelle refuse de donner son consentement à la transmission ou à la cession des parts sociales, les associés sont tenus, dans un délai de 6 mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ces parts sociales. DE LA REPUBLIQUE DE GUINEE 83.