Chapitre 2 - Conditions de fond

Sauf dispositions nationales contraires, le capital social doit être d'un million (1.000.000) de francs CFA au moins. Il est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille (5.000) francs CFA.

Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées lors de la souscription du capital de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un délai de deux (2) ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier, selon les modalités définies par les statuts.

Les statuts doivent nécessairement contenir l'évaluation de chaque apport en nature et la description des avantages particuliers stipules ainsi que, le cas échéant leur évaluation. L'évaluation des apports en nature est contrôlée par un commissaire aux apports des lors que la valeur de l'apport en nature considéré, ou que la valeur de l'ensemble des apports en nature considérés, est supérieure à cinq millions (5.000.000) de francs CFA. L'évaluation des avantages particuliers est obligatoirement contrôlée par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalités prévues aux articles 694 et suivants du présent Acte uniforme, est désigné à l'unanimité par les futurs associés ou, à défaut, par la juridiction compétente, à la demande des fondateurs de la société ou de l'un d'entre eux. Le commissaire aux apports établit sous sa responsabilité un rapport annexe aux statuts. Ce rapport décrit chacun des apports en nature et/ou avantages particuliers, selon le cas, indique le mode d'évaluation adopté et les raisons pour lesquelles il a été retenu. Il atteste que la valeur des apports correspond au moins à la valeur du nominal des parts à émettre. En cas d'impossibilité d'établir la valeur des avantages particuliers, le commissaire aux apports en apprécie la consistance et les incidences sur la situation des associés. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.

L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de l'augmentation de capital et non pas le maintien de cette valeur.

Les fonds provenant de la libération des parts sociales font l'objet d'un dépôt immédiat par le fondateur, en banque ou dans tout autre établissement de crédit ou de micro finance dûment agréé, contre récépissé, dans un compte ouvert au nom de la société en formation, ou en l'étude d'un notaire. Mention de la libération des parts et du dépôt des fonds est portée dans les statuts.

Sauf dispositions nationales contraires, la libération et le dépôt des fonds sont constatés par un notaire du ressort du siège social, au moyen d'une déclaration notariée de souscription et de versement qui indique la liste des souscripteurs avec les noms, prénoms, domicile pour les personnes physiques, dénomination sociale, forme juridique et siège social pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire des intéressés, s'il y a lieu, et le montant des sommes versées par chacun. Les fonds ainsi déposés sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier. À compter de ce jour, ils sont mis à la disposition du ou des gérants, régulièrement nommés par les statuts ou par acte postérieur. Dans le cas où la société ne serait pas immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier dans le délai de six (6) mois à compter du premier dépôt des fonds en banque, dans tout autre établissement de crédit ou de microfinance dûment agréé, ou chez le notaire, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au président de la juridiction compétente l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.