Section 2 - Droit du commissaire aux comptes

À toute époque de l'année, le commissaire aux comptes opère toutes vérifications et tous contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer, sur place, toutes pièces qu'il estime utiles à l'exercice de sa mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux. Pour l'accomplissement de ces contrôles et vérifications, le commissaire aux comptes peut, sous sa responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de son choix, qu'il fait connaître nommément à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que ceux des commissaires aux comptes. Les investigations prévues au présent article peuvent être faites tant auprès de la société que des sociétés mères ou filiales au sens des articles 178 et 180 ci-dessus.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Le commissaire aux comptes peut également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de sa mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu'il n'y soit autorisé par une décision de la juridiction compétente statuant à bref délai. Le secret professionnel ne peut être opposé au commissaire aux comptes sauf par les auxiliaires de justice.

Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à toutes les assemblées d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mêmes, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. À défaut de convocation du commissaire aux comptes, l'assemblée est nulle seulement s'il doit présenter un rapport. Dans tous les autres cas de convocation irrégulière, l'assemblée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque le commissaire aux comptes était présent.

Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à la réunion, selon le cas, du conseil d'administration ou de l'administrateur général qui arrête les comptes de l'exercice, ainsi qu'à toute autre réunion du conseil ou de l'administrateur général intéressant sa mission. La convocation est faite, au plus tard, lors de la convocation des membres du conseil d'administration ou, lorsque la société est dirigée par un administrateur général trois (3) jours au moins avant que celui-ci ne délibère, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. À défaut de convocation du commissaire aux comptes, l'assemblée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque le commissaire aux comptes était présent.

Les honoraires du commissaire aux comptes sont à la charge de la société. Le montant des honoraires est fixé globalement, quel que soit le nombre des commissaires qui se répartissent entre eux ces honoraires.

Les frais de déplacement et de séjour engagés par les commissaires aux comptes dans l'exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société. De même, la société peut allouer au commissaire aux comptes une rémunération exceptionnelle lorsque celui-ci : 1°) exerce une activité professionnelle complémentaire, pour le compte de la société, à l'étranger ;

2°) accomplit des missions particulières de révision des comptes de sociétés dans lesquelles la société contrôlée détient une participation ou envisage de prendre une participation ; 3°) accomplit des missions temporaires confiées par la société à la demande d'une autorité publique.