Chapitre 1 - Opérations relatives aux parts sociales

La cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par écrit. Elle n'est rendue opposable à la société qu'après l'accomplissement de l'une des formalités suivantes : 1°) signification de la cession à la société par exploit d'huissier ou notification par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire ; 2°) acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ; 3°) dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. La cession n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de l'une des formalités ci-dessus et modification des statuts et publicité au registre du commerce et du crédit mobilier. Modalité de la cession Cessions entre associés.

Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales entre associés. À défaut, la transmission des parts entre associés est libre. Les statuts peuvent également prévoir les modalités de transmission des parts sociales entre conjoints, ascendants et descendants. À défaut, les parts sont librement cessibles entre les intéressés. Est nulle toute cession de parts intervenue en violation des clauses statutaires établies conformément au présent article. Cessions à des tiers.

Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales à titre onéreux à des tiers étrangers à la société. A défaut :

• la transmission n'est possible qu'avec le consentement de la majorité des associés non cédants représentant les trois quarts des parts sociales déduction faite des parts de l'associé cédant ;
• le projet de cession doit être notifié par l'associé cédant à la société et à chacun des autres associés.

Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la dernière notification, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont indéfiniment et solidairement tenus dans le délai de trois (3) mois qui suit la notification du refus à l'associé cédant, d'acquérir les parts à un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est fixé par un expert nommé par la juridiction compétente, à la demande de la partie la plus diligente. Le délai de trois (3) mois peut être prorogé une seule fois par décision de la juridiction compétente, sans que cette prorogation puisse excéder cent vingt (120) jours. Dans un tel cas, les sommes dues portent intérêt au taux légal. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans les mêmes délais, de réduire le montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix fixe d'un commun accord entre les parties, ou déterminé conformément à l'alinéa 4 du présent article. Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de clauses statutaires établies conformément à l'alinéa 1er du présent article ou, à défaut, en violation des alinéas 2 et suivants du présent article.

Si à l'expiration des délais impartis à l'article précédent aucune des solutions prévues aux alinéas 4 et 5 dudit article, n'est intervenue, l'associé cédant peut librement réaliser la cession initialement prévue ou, s'il le juge préférable, renoncer à la cession et conserver ses parts. Transmission pour cause de décès.

Les statuts peuvent prévoir qu'en cas de décès d'un associé, un ou plusieurs héritiers ou successeurs ne peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils définissent. Les délais accordés à la société pour l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus aux articles 319 et 320 ci-dessus et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit.

Lorsque la société donne son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prévues pour la cession de parts à des tiers, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales régulièrement nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai lesdites parts en vue de réduire son capital. Pour l'application de l'alinéa ci-dessus et pour être opposable aux tiers, le nantissement des parts est constaté par un acte notarié ou par acte sous seing privé signifié à la société et publié au registre du commerce et du crédit mobilier.