Section 1 - Nomination du commissaire aux comptes

Les sociétés à responsabilité limitée qui remplissent, à la clôture de l'exercice social, deux des conditions suivantes : 1°) total du bilan supérieur à cent vingt cinq millions (125.000.000) de francs CFA ; 2°) chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA ; 3°) effectif permanent supérieur à cinquante (50) personnes ; sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes. La société n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des conditions fixées ci-dessus pendant les deux (2) exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes. Pour les autres sociétés à responsabilité limitée ne remplissant pas ces critères, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois être demandée en justice par un ou plusieurs associés détenant, au moins, le dixième du capital social. Qualité du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalités prévues aux articles 694 et suivants ci-après. Incompatibilité.

Ne peuvent être commissaires aux comptes de la société : 1°) les fondateurs, associés, bénéficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la société ou de ses filiales, ainsi que leur(s) conjoint(s) ; 2°) les parents et alliés, jusqu'au quatrième degré inclus, des personnes visées au 1°) du présent article ; 3°) les dirigeants sociaux de sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital, ainsi que leur(s) conjoint(s) ; 4°) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interposée, reçoivent, soit des personnes figurant au 1°) du présent article, soit de toute société visée au 3°) du présent article, un salaire ou une rémunération quelconque en raison d'une activité permanente autre que celle de commissaire aux comptes ; il en est de même pour les conjoints de ces personnes ; 5°) les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations visées aux points 1°) à 4°) du présent article ; 6°) les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou l'actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes, à son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°) du présent article. Durée des fonctions du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes est nommé pour trois (3) exercices par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf clause contraire des statuts, il est nommé à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée. Sanctions des conditions de nomination ou d'exercice.

Les délibérations prises à défaut de désignation régulière du commissaire aux comptes ou sur le rapport d'un commissaire aux comptes nommé ou demeuré en fonction contrairement aux dispositions de l'article 379 ci-dessus sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations ont été expressément confirmées par une assemblée sur le rapport d'un commissaire aux comptes régulièrement désigné.