Article 18 de l'Décret

Le Conseil d'Administration 1. Attributions du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration est l'organe délibérant du Patrimoine Bâti Public SAU. Il est obligatoirement saisi de toute question d'importance pouvant affecter la marche générale du Patrimoine Bâti Public SAU. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Il exerce les pouvoirs que l'AUDSCGIE lui attribue, il est notamment chargé de: - définir la stratégie de la société ; - approuver les budgets et des programmes d'activités ; - contrôler la gestion du Directeur Général ; - arrêter les comptes annuels ; - convoquer l'actionnaire unique ; - mettre en oeuvre des directives de l'autorité de tutelle ; - définir la politique générale du Patrimoine Bâti Public SAU que le directeur général applique ; - émettre un avis sur la nomination ainsi que la révocation du Directeur Général et la fixation de sa rémunération ; - approuver le recrutement du personnel d'encadrement du Patrimoine Bâti Public SAU; - déterminer la nature, le nombre et le niveau de rémunération à accorder à chacun des emplois permanents ou temporaires du Patrimoine Bâti Public SAU, en tenant compte des besoins et des ressources, selon les critères prédéfinis sur proposition du DG (statut du personnel et la grille salariale); - approuver, sur proposition du Directeur Général, les modalités administratives et financières de gestion du personnel du Patrimoine Bâti Public SAU décrites dans le règlement intérieur et le protocole d'accord ; - approuver les règlements, procédures et manuel à usage interne ; - délibérer sur les programmes d'investissement et d'équipement ; - procéder à l'examen et à l'approbation du projet de budget annuel d'investissement et d'exploitation ; - procéder à l'approbation des comptes financiers soumis par la Direction Générale du Patrimoine Bâti Public SAU; - statuer sur l'acquisition, le transfert et l'aliénation intéressant le patrimoine immobilier du Patrimoine Bâti Public SAU ; - proposer toutes modifications aux présents statuts. - prendre toutes dispositions concernant la gestion et le fonctionnement de la société. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Nationale du Patrimoine Bâti Public SAU dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l'Acte Uniforme de l'OHADA. Il fait autoriser tous les actes ou opérations relatifs à sa mission. JO Septembre 2025 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE 497 2. Désignation et répartition des sièges du Conseil d'Administration Le Patrimoine Bâti Public SAU est administré par un Conseil d'Administration composé de neuf (9) membres nommés par un décret pour un mandat de trois (03) ans renouvelable une seule fois. Les fonctions des Administrateurs prennent fin par expiration de leur mandat, démission, décès, perte de leur fonction ou sur décision du ministre de tutelle à l'origine de leur nomination. Il est mis fin à la fonction du Président du Conseil d'Administration par décret du Président de la République. La majorité des membres du Conseil d'Administration peut demander la révocation du PCA à la suite d'un manquement grave. Tout membre du Conseil d'Administration qui s'absente pendant trois sessions successives sans justification motivée est considéré comme démissionnaire. Son remplacement est alors sollicité par le Président du Conseil d'Administration. A cette échéance du mandat des Administrateurs, un acte du Président du Conseil d'Administration sera pris pour signifier la fin du mandat aux administrateurs concernés. Une copie de cet acte est adressée à la tutelle pour la nomination d'administrateurs de remplacement. Il est toutefois expressément précisé qu'en cas de décès ou de démission d'un ou de plusieurs administrateurs, de nouveaux administrateurs sont nommés par l'Actionnaire unique. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre dont la durée du mandat n'était pas expirée ne reste en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur ; et lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, le Conseil d'Administration doit en informer l'Actionnaire unique, et nommer de nouveaux administrateurs sur proposition de l'Actionnaire unique. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'Administration. Lorsque le Conseil d'Administration néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire à cet effet, tout intéressé peut demander au président de la juridiction compétente la nomination d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire à l'effet de procéder aux nominations prévues au présent article ou de les ratifier. La vacance et la nomination de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu'à l'issue de la séance du Conseil d'Administration tenue à cet effet. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils sont révocables à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire. Les administrateurs représentant l'État sont désignés parmi les cadres dirigeants des ministères en raison de leur représentativité des intérêts en cause et de leurs compétences dans la gestion administrative, financière, commerciale ou technique des départements concernés. Le départ du cadre désigné comme administrateur de son ministère de tutelle, quelle qu'en soit la cause, entraîne la perte automatique de son mandat d'administrateur et son remplacement par un autre cadre. Les membres du Conseil d'Administration ayant encouru une condamnation ou qui ont perdu, dans leur administration ou organisation, la qualité ou la fonction ayant conduit à leur désignation, cessent de plein droit de faire partie du Conseil d'Administration. La procédure de remplacement est dès lors mise en oeuvre. Les membres du Conseil d'Administration doivent jouir de leurs droits civils, civiques, politiques et n'avoir encouru aucune condamnation à une peine afflictive ou infamante. 3. Répartition des sièges du Conseil d'Administration Les sièges du Conseil d'Administration du Patrimoine Bâti Public SAU sont répartis comme suit : - Un représentant de la Présidence de la République ; - Un représentant de la Primature ; - Un représentant du Ministère en charge des Finances ; - Un représentant du Ministère en charge du Budget ; - Un représentant du Ministère en charge de l'Urbanisme, de l'Habitat et de l'Aménagement du Territoire ; - Un représentant du Ministère en charge de la Défense Nationale ; - Un représentant du Ministère en charge de l'Administration du Territoire et de la Décentralisation ; - Un représentant de l'Ordre des Avocats de Guinée; - Un Expert-comptable reconnu pour son expertise. 4. Réunion du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration se réunit deux (2) fois par an en session ordinaire à une date fixée par son Président. Il peut se réunir en session extraordinaire à : - La demande de ses tutelles technique ou financière ; - L'initiative de son Président ; - La demande de la moitié au moins de ses membres. Le Conseil d'Administration peut inviter à ses séances toute personne ou structure dont la compétence lui parait utile/nécessaire. Le Président du Conseil d'Administration prépare et convoque les sessions du Conseil, arrête l'ordre du jour et veille à l'application des décisions prises par le Conseil. Les convocations doivent parvenir aux membres du Conseil au moins quinze (15) jours avant la date de la session, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit remises directement à leurs destinataires respectifs, contre accusé de réception. Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, le Directeur Général adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale du Patrimoine Bâti Public SAU, du niveau d'exécution des décisions arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à améliorer les performances du Patrimoine Bâti Public SAU. 5. Délibérations du Conseil d'Administration Les débats, délibérations et décisions du Conseil d'Administration sont constatés dans un procès-verbal dont l'extrait et le rapport annuel d'activités sont adressés aux ministres de tutelle technique et financière. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si les 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un délai de quinze (15) jours. Lorsque le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée. Le Conseil ne peut alors délibérer que si au moins la moitié des membres est présente et ce, conformément à l'acte uniforme. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Les délibérations du Conseil d'Administration sont exécutoires quinze jours après réception du procès-verbal, sauf opposition des ministres de tutelle technique ou financière. 6. Constatation des délibérations du Conseil d'Administration Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procèsverbaux, ainsi que leurs copies ou extraits et sont établis, signés, certifiés, délivrés et archivés conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme. Les procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de la réunion du Conseil d'Administration et indiquent le nom des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par le secrétaire, ou encore, par deux administrateurs au moins, ayant assisté à la séance. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du Conseil d'Administration et un administrateur, soit par deux administrateurs. Le président du Conseil d'Administration s'assure que les procès-verbaux du Conseil d'Administration soient JO Septembre 2025 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE 498 remis aux administrateurs en mains propres ou leur soient adressés par lettre au porteur contre récépissé, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télécopie ou courrier électronique dans les meilleurs délais et au plus tard lors de la convocation du prochain Conseil d'Administration. 7. Indemnités des membres du Conseil d'Administration Conformément au barème fixé par le Ministre en charge des Finances, l'actionnaire unique (tutelles technique et financière) fixe les modalités et le montant de la rémunération accordée aux membres du Conseil d'Administration, à titre d'indemnité de fonction. Aucune redistribution ou avantage en espèces ou en nature ne peut être accordé aux Administrateurs par le Patrimoine Bâti Public SAU, soit directement, soit indirectement notamment par prêt, avance en compte courant, cautionnement, aval, libéralité personne interposée. Toutefois, le budget de fonctionnement du Patrimoine Bâti Public SAU ainsi que le règlement intérieur du CA prévoient les frais nécessaires aux missions et autres réunions spécifiques des membres du CA ayant un intérêt pour la société. Aucun membre du Conseil d'Administration ne peut pendant la durée de son mandat, occuper un emploi rémunéré au Patrimoine Bâti Public SAU, ni passer des conventions ou marchés à titre onéreux au nom du Patrimoine Bâti Public SAU. 8. Pouvoirs du Président du Conseil d'Administration Le Président du Conseil d'Administration doit être une personne physique de nationalité guinéenne telle que définie par le code civil guinéen. Sous réserve des cas de démission ou de révocation avant le terme de son mandat, la durée du mandat du président du Conseil d'Administration ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le mandat du Président du Conseil d'Administration est renouvelable une seule fois. Le Président du Conseil d'Administration préside les réunions du Conseil d'Administration et les Assemblées Générales. Il doit veiller à ce que le Conseil d'Administration assume le contrôle de la gestion de la Société confiée au Directeur Général de la Société et au Directeur Général Adjoint, le cas échéant.