Code Général des Impôts — Titre I, Chapitre 6

I. Lorsqu'un changement de contrôle indirect intervient sur une personne morale établie en Guinée, alors l'ensemble des cessions de prises de participation sur les douze (12) mois précédant cette prise de contrôle indirect, qui a conféré ce contrôle indirect à une personne physique ou morale, est taxé selon le régime des plus-values prévu au présent article.

II. Par contrôle indirect, on entend une chaîne, sans limites particulières, de prises de participation parallèles (plusieurs sociétés détenant des participations dans une même société) et/ou verticales (une société contrôlant successivement une ou plusieurs sociétés) permettant à une personne physique ou morale d'exercer une influence ou un contrôle sur la personne morale établie en Guinée.

III. L'influence est établie lorsque la personne physique ou morale participe de manière effective aux décisions relatives à la gestion et à la politique financière de la société émettrice.

IV. Le contrôle est établi :

1. lorsque la personne physique ou morale détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de la société émettrice ;

2. ou, lorsqu'elle dispose de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires ;

3. ou, lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société.

V. L'assiette de la plus-value est constituée par la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable de l'ensemble des titres de participation, conférant un contrôle indirect sur la personne morale établie en Guinée, cédés sur les douze (12) mois précédant ce changement de contrôle indirect, à la personne physique ou morale qui exerce désormais ce contrôle indirect sur la personne morale établie en Guinée.

VI. Cette plus-value est réputée être de source guinéenne dans la mesure où les actifs de la personne morale sont situés en Guinée. Lorsque les actifs de la personne morale dont les actions ou parts sociales sont cédées sont situés dans plusieurs juridictions, la plus-value n'est calculée que sur la valeur des actifs appartenant à la filiale de droit guinéen.

VII. Par conséquent, cette plus-value est imposée à la source en Guinée à l'Impôt sur les Sociétés au taux de de droit commun défini à l'.