Article 91-IV — Code minier

Cession de prises de participation conférant un contrôle indirect sur une personne morale titulaire d'un Titre minier ou d'une Autorisation Lorsqu'un changement de contrôle indirect intervient sur une personne morale titulaire d'un Titre minier ou d'une Autorisation, l'ensemble des cessions de prises de participation, sur les douze mois précédant cette prise de contrôle indirect, qui ont conféré ce contrôle indirect à une personne physique ou morale, est taxé selon le régime des plus-values. Par contrôle indirect, on entend une chaîne, sans limites particulières, de prises de participation parallèles (plusieurs sociétés détenant des participations dans une même société) et/ou verticales (une société contrôlant successivement une ou plusieurs sociétés) permettant à une personne physique ou morale d'exercer une influence ou un contrôle sur la personne morale titulaire du Titre minier ou de l'Autorisation. L'influence est établie lorsque la personne physique ou morale participe de manière effective aux décisions relatives à la gestion et à la politique financière de la société émettrice. Le contrôle est établi :

lorsque la personne physique ou morale détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de la société émettrice ; ou, lorsqu'elle dispose de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires ; ou, lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société. L'assiette de la plus-value est constituée par la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable de l'ensemble des titres de participation, conférant un contrôle indirect sur la personne morale titulaire du Titre minier ou de l'Autorisation, cédés sur les douze mois précédant ce changement de contrôle indirect, à la personne physique ou morale qui exerce désormais ce contrôle indirect sur la personne morale titulaire du Titre minier ou de l'Autorisation. Cette plus-value est réputée être de source guinéenne dans la mesure où les actifs de la personne morale titulaire du Titre minier ou de l'Autorisation sont situés en République de Guinée. Lorsque les actifs de la personne morale dont les actions ou parts sociales sont cédées sont situés dans plusieurs juridictions, la plus-value n'est calculée que sur la valeur des actifs appartenant à la filiale de droit guinéen. Par conséquent, cette plus-value est imposée à la source en Guinée à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun défini à l'article 229 du CGI. L'impôt est retenu à la source par la personne morale titulaire du titre minier ou de l'autorisation. Cette retenue à la source est exigible au moment de la réalisation de la plus-value. Le non-paiement de la retenue à la source exigible est sanctionné par le retrait du Titre minier ou de l'Autorisation conformément aux dispositions du présent Code. Les règles concernant les modalités de calcul du contrôle indirect dans une personne morale titulaire d'un Titre minier ou d'une Autorisation en Guinée ainsi que les modalités de calcul, de déclaration et de règlement de cette plus-value sont précisées par voie réglementaire.