PORTANT NOMINATION DE DEUX (2) COMMANDEURS DANS L’ORDRE NATIONAL DU MERITE

Art. 1. Sont nommés au Grade de COMMANDEUR de l'Ordre National du Mérite de la République de Guinée, en reconnaissance des éminents services rendus à la Nation Guinéenne pour l'émancipation de la Culture Guinéenne et Africaine, les Artistes dont les Prénoms et Noms suivent : 1- Hadja Binta Laly SOW, Artiste Musicienne; 2 - Abdoulaye Sawpith CAMARA, Alias Bras Cassé,.

Art. 3. La SONAPI SA est placée sous la tutelle technique de la Présidence de la République et sous la tutelle financière du Ministère en charge des Finances.

Art. 6. La durée de la société est fixée à quatre-vingtdix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les présents statuts.

Art. 12. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un propriétaire des Actions.

Art. 14. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SONAPI SA dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l'Acte Uniforme de l'OHADA. Il fait autoriser tous les actes ou opérations relatifs à sa mission.

Art. 15. La SONAPI est administrée par un Conseil d'Administration de onze (11) membres dont neuf (09) représentants de l'État actionnaire unique. Ce nombre peut être revu en cas d'ouverture du capital à d'éventuels autres actionnaires.

Art. 17. Les membres du Conseil d'Administration doivent jouir de leurs droits civils, civiques, politiques et n'avoir encouru aucune condamnation à une peine afflictive ou infamante.

Art. 18. Le Président du Conseil d'Administration est désigné parmi les Administrateurs et nommé par décret. Il est révoqué suivant cette procédure. Les autres membres du Conseil d'Administration sont nommés également par décret. Les administrateurs représentant l'Etat sont désignés parmi les cadres dirigeants des ministères.

Art. 20. Les membres du Conseil d'Administration ayant encouru une condamnation ou qui ont perdu, dans leur administration ou organisation, la qualité ou la fonction ayant conduit à leur désignation, cessent de plein droit de faire partie du Conseil d'Administration. La procédure de remplacement est dès lors mise en oeuvre.

Art. 21. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour un mandat de trois (3) ans renouvelables une fois. A cette échéance, un acte du Président du Conseil d'Administration sera pris pour signifier la fin du mandat aux administrateurs concernés. Une copie de cet acte est adressée à la tutelle pour la nomination d'administrateurs de remplacement.

Art. 23. Le Conseil d'Administration se réunit deux (2) fois par an en session ordinaire à une date fixée par son Président. Il peut se réunir en session extraordinaire à: - La demande de ses tutelles technique ou financière ; - L'initiative de son Président; - La demande de la moitié au moins de ses membres.

Art. 24. Le Conseil d'Administration peut inviter à ses séances toute personne ou structure dont la compétence lui parait utile/nécessaire.

Art. 25. Le Président du Conseil d'Administration prépare et convoque les sessions du Conseil, arrête l'ordre du jour et veille à l'application des décisions prises par le Conseil.

Art. 26. Les convocations doivent parvenir aux membres du Conseil au moins quinze (15) jours avant la date de la session, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit remises directement à leurs destinataires respectifs, contre accusé de réception.

Art. 27. Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, le Directeur Général adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale de la SONAPI, du niveau d'exécution des décisions arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à améliorer les performances de la SONAPI.

Art. 28. Les débats, délibérations et décisions du Conseil d'Administration sont constatés dans un procès-verbal dont l'extrait et le rapport annuel d'activités sont adressés aux ministres de tutelle technique et financière.

Art. 29. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si les 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un délai de quinze (15) jours. Le Conseil peut alors délibérer quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.

Art. 30. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Art. 31. Les délibérations du Conseil d'Administration sont exécutoires quinze jours après réception du procès-verbal, sauf opposition des ministres de tutelle technique ou financière.

Art. 32. Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux ainsi que leurs copies ou extraits et sont dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme.

Art. 33. Dans ses rapports avec les tiers, la SONAPI est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 35. Aucun membre du Conseil d'Administration ne peut, pendant la durée de son mandat, occuper un emploi rémunéré à la SONAPI SA, ni passer des conventions ou marchés à titre onéreux au nom de la SONAPI.

Art. 36. Conformément aux attributions de la SONAPI SA, le Conseil d'Administration rend compte de ses activités aux autorités des tutelles. Il leur adresse un exemplaire du procès-verbal de toutes ses délibérations et décisions et leur fournit un rapport annuel d'activités.

Art. 37. Le Conseil d'Administration peut être dissout par décret du Président de la République pour irrégularités ou manquements graves mettant en cause le fonctionnement de la SONAPI SA. Une Commission de cinq (5) membres, instituée par le même décret, est alors constituée pour expédier les affaires courantes pendant une période qui ne peut excéder six (6) mois, délai avant le terme duquel un nouveau Conseil d'Administration doit être constitué.

Art. 38. La SONAPI SA est placée sous l'autorité d'un Directeur Général qui est nommé par décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres. Il est révoqué dans les mêmes conditions. Le Directeur Général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

Art. 39. Pour exercer ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux tutelles, ou ceux spécialement réservés au Conseil d'Administration par les dispositions légales ou statutaires. Il assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative et en assure le Secrétariat.

Art. 40. Le Directeur Général présente chaque année au Conseil d'Administration un rapport détaillé des états financiers, des activités de la SONAPI, ses résultats ainsi que les prévisions. Ces rapports sont publiés après l'approbation du Conseil d'Administration.

Art. 41. Dans ses rapports avec les tiers, la SONAPI est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 42. Pour être nommé Directeur Général, il faut jouir de ses droits civils, civiques, politiques et n'avoir pas été condamné à une peine afflictive ou infamante et n'avoir pas mis en faillite une entreprise.

Art. 43. Le Directeur Général assure la mise en oeuvre des décisions du Conseil d'Administration. Il coordonne, anime et contrôle l'ensemble des activités de la SONAPI.

Art. 45. En cas de faute grave, le Conseil d'Administration peut proposer la révocation du Directeur Général au ministre de tutelle, lequel saisit directement le Président de la République d'un projet de décret à cet effet. La révocation du mandat du Directeur Général entraîne la cessation immédiate de toutes ses rémunérations par la SONAPI SA ainsi que la liquidation d'éventuels droits contractuels.

Art. 46. Un salarié de la SONAPI SA peut être nommé Directeur Général, sur la base de ses compétences. Il peut aussi conclure un contrat de travail avec la SONAPI, si ce contrat correspond à un emploi effectif.

Art. 47. Les décisions du Directeur Général sont constatées par des procès-verbaux, qui sont ainsi que leurs copies ou extraits, dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'acte uniforme.

Art. 49. L'Actionnaire unique peut nommer, par décret, un ou plusieurs Directeurs Généraux Adjoints pour assister le Directeur Général.

Art. 50. Le Directeur Général Adjoint est obligatoirement une personne physique, de nationalité guinéenne, nommée par décret du Président de la République. L'étendue des pouvoirs des Directeur Généraux Adjoints est déterminée par le Conseil d'Administration, en accord avec le Directeur Général. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers vis-à-vis desquels le Directeur Général Adjoint a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Art. 51. Le Directeur Général Adjoint est révocable à tout moment par l'Actionnaire unique. Il est également révoqué en cas de faute lourde, d'empêchement prolongé, décès ou démission.

Art. 52. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Actionnaire unique (les tutelles) fixe les modalités et le montant de la rémunération du Directeur Général Adjoint ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui lui seraient accordés. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut lui être accordée, sauf s'il est lié à la SONAPI par un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

Art. 53. Pour accomplir sa mission, le Directeur Général de la SONAPI SA dispose de services d'appui, de directions techniques et de services déconcentrés.

Art. 54. L'organigramme et les missions des services d'appui et des directions sont proposés par la Direction Générale et approuvés par le Conseil d'Administration.

Art. 55. Les Services d'Appui sont de niveau hiérarchique équivalent à celui d'une section de l'Administration centrale.

Art. 56. Les directions techniques, de niveau hiérarchique équivalent à celui d'une division de l'Administration centrale, sont chargés, chacun dans sa circonscription respective, d'exécuter les missions de la SONAPI SA.

Art. 57. Les services déconcentrés sont chargés, chacun dans sa circonscription respective, d'exécuter les missions de la SONAPI SA.

Art. 60. En tant que société publique, la Cour des comptes procède au contrôle de la gestion de la SONAPI SA. Elle peut, le cas échéant, mettre en oeuvre la procédure de discipline budgétaire à l'encontre de ses dirigeants.

Art. 61. Le patrimoine de la SONAPI est constitué : - Des biens mobiliers, immobiliers et des parcelles aménagées ou non, mis à sa disposition par l'Etat ; - Des équipements, matériels et autres biens acquis à ses frais dans le cadre de l'exécution des accords de dons et prêts conclus avec les partenaires. JO Octobre 2022 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE 949.

Art. 63. En tant que société publique de capital entièrement détenu par l'Etat, les créances de la SONAPI SA sont assimilées aux créances de l'Etat. Leur recouvrement bénéficie des mêmes mesures d'exécution. Le privilège y afférent prend rang immédiatement après le privilège du Trésor Public. Ce privilège s'exerce pendant une période de deux ans à compter du jour où la créance devient exigible.

Art. 64. L'exercice social commence le l' janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice couvrira la période écoulée entre la date de création de la société et le 31 décembre de l'année en cours.

Art. 65. Les charges de la SONAPI SA sont constituées par: - Les dépenses relatives aux prestations et travaux ; - Les frais d'équipements et d'installation de la SONAPI; - Les frais de fonctionnement de la SONAPI; - Les frais de personnel de la SONAPI; - Les frais liés à l'aménagement des sites ou agences de la SONAPI; - Les dépenses de renforcement des capacités ; - Diverses autres charges liées au fonctionnement de la SONAPI.

Art. 66. La Direction Générale établit un manuel de procédures et un règlement intérieur dans le cadre du fonctionnement de la SONAPI et est responsable des infractions aux dispositions légales et règlementaires relatives aux violations des statuts et des fautes commises dans la gestion de la SONAPI.

Art. 67. Le personnel de la SONAPI SA est constitué de personnel en position de détachement et bu recruté par contrats soumis au Code du travail. Le Directeur Général propose au Conseil d'Administration le recrutement et ou le licenciement du personnel contractuel temporaire et ou permanent (à durée indéterminée) de la SONAPI pour approbation. Il propose en outre au Conseil d'Administration, avec avis motivé, le licenciement du personnel en détachement pour le renvoyer au ministère d'origine.

Art. 68. La SONAPI SA est tenue de recruter en priorité du personnel de nationalité guinéenne. Pour des emplois spécialisés ou d'encadrement, un avis de recrutement est publié et les candidats doivent faire preuve de qualifications et d'expérience, telles que définies par le Conseil d'Administration sur la base des lois et règlements en vigueur. Le recrutement du personnel de la SONAPI SA se fera suivant une procédure compétitive.

Art. 69. Le personnel de la SONAPI SA est constitué de personnes en position de détachement et ou de personnes recrutées par contrats de travail et soumises au Code du travail. Le Directeur Général informe le Conseil d'Administration sur le recrutement et ou le licenciement du personnel contractuel temporaire et ou permanent (à durée indéterminée) de la SONAPI.

Art. 71. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions de l'Acte uniforme relatives au droit comptable.

Art. 72. A la clôture de chaque exercice, telle que décrit par les présents statuts, le Directeur Général dresse les états financiers de synthèse prévus par l'Acte Uniforme susvisé : - Un rapport annuel sur la situation financière de l'activité de la SONAPI et celle pendant l'exercice écoulé et sur leur évolution prévisible ; - Un inventaire ; - Un bilan ; - Un compte de résultats.

Art. 73. Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, quarante-cinq (45) jours au moins, avant la date prévue pour l'approbation annuelle des comptes par l'actionnaire unique. Ces documents doivent être certifiés sincères et réguliers par le commissaire aux comptes.

Art. 74. Dans les trois (3) mois qui suivent la clôture de l'exercice, le Président du Conseil d'Administration adresse aux ministres de tutelle (technique et financière) le rapport et les documents comptables produits par la gestion de la société, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes.

Art. 75. Les comptes de la SONAPI ne sont définitifs qu'après avoir été approuvés par l'Autorité de tutelle financière. Ils sont soumis à la Cour des comptes dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 76. A la fin de chaque exercice, le Directeur Général arrête les écritures comptables. Il établit un rapport d'activités précisant l'exécution du budget, conformément aux normes et règles de l'OHADA. Les documents approuvés par le CA sont transmis aux ministres de tutelle dans un délai de 15 jours.

Art. 77. Les personnes indiquées à l'annexe 2 sont désignées comme commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, de la SONAPI pour la durée des deux premiers exercices sociaux, leurs fonctions expirant à la session du Conseil d'Administration qui statuera sur les comptes du second exercice.

Art. 79. L'actionnaire unique bénéficie du droit de communication prévu par les articles 525 et 526 de l'Acte Uniforme. En outre, deux fois par exercice, l'actionnaire unique peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la SONAPI.

Art. 81. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la société qu'à l'issue du délai prévu par l'article 201 de l'Acte Uniforme.

Art. 82. Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la SONAPI ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social.

Art. 85. Le Ministre Secrétaire Général de la Présidence de la République et le Ministre en charge des Finances sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'application du présent Décret.