PORTANT NOMINATION DE DEUX (2) COMMANDEURS DANS L’ORDRE NATIONAL DU MERITE
Art. 1. Sont nommés au Grade de COMMANDEUR de l'Ordre National du Mérite de la République de Guinée, en reconnaissance des éminents services rendus à la Nation Guinéenne pour l'émancipation de la Culture Guinéenne et Africaine, les Artistes dont les Prénoms et Noms suivent : 1- Hadja Binta Laly SOW, Artiste Musicienne; 2 - Abdoulaye Sawpith CAMARA, Alias Bras Cassé,.
Art. 4. La Société Nationale d'Aménagement et de Promotion Immobilière a pour objet la mise en oeuvre de la politique du Gouvernement en matière d'aménagement de terrains mis à sa disposition par le Ministère en charge de l'Habitat et de l'Aménagement du Territoire pour des fins de promotion immobilière de droit public. A ce titre, elle est particulièrement chargée de : - Piloter et de réaliser, pour le compte de l'État, des collectivités, des institutions républicaines et des sociétés publiques, des op.
Art. 5. Le siège social de la Société Nationale d'Aménagement et de Promotion Immobilière est fixé à Conakry. Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville par décision du Conseil d'Administration ou dans les limites du territoire de la République de Guinée, par décision du Conseil d'Administration qui modifie les Statuts en conséquence, sous réserves de l'approbation de la tutelle (représentant l'actionnaire unique). Des sièges administratifs ou d'exploitation, des succursales ou chambr.
Art. 7. Le capital social de la SONAPI SA est fixé à la somme de 50.000.000.000 GNF (Cinquante Milliards de Francs Guinéens) libérés en espèces ou en nature qui fera l'objet d'un commissariat aux apports. Il est divisé en 500.000 actions de 100 000 francs guinéens chacune, toutes de même catégorie. Ces actions, numérotées de un (01) à 500.000, seront souscrites et libérées entièrement. Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actio.
Art. 8. Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions. La réduction du capital est ratifiée par l'actionnaire unique, qui peut déléguer au Conseil d'Administration, tous pouvoirs pour le réaliser. Le Conseil d'Administration dispose d'un délai de quarante-cinq (45) jours au moins pour communiquer au commissaire aux comptes sa décision de réduction du capital. Le Conseil d'Administration peut également proposer ou déci.
Art. 9. Les actions correspondantes à des apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société ou l'augmentation de capital correspondant. La vérification de la connaissance et de la rémunération des apports en nature doit être effectuée par un commissaire aux apports nommé conformément à la loi. Toute souscription d'actions en numéraire est, sous peine de nullité, accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, s'il y a.
Art. 10. Les titres des actions entièrement libérées sont nominatifs. Les titres des actions nominatifs sont extraits d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société indiquant les numéros des actions comprises dans le certificat, et sont signés par un délégué de l'Actionnaire unique et le président du Conseil d'Administration, la signature du premier pouvant être imprimée ou apposé au moyen d'une griffe, le tout sous réserve de toute disposition contraire qui pourrait résulter de la législation en v.
Art. 11. La cession des titres nominatifs, propriété de la République de Guinée, s'opère conformément aux dispositions applicables aux cessions d'actions détenues par les personnes publiques, et notamment, celles prévues aux articles 11 et 18 de la loi L/2017/056/AN du 08 décembre 2017 modifiant certaines dispositions de la loi L/2016/075/AN du 30 décembre 2016 portant gouvernance financière des Sociétés et Etablissements publics en République de Guinée et toute autre disposition législative qui intervie.
Art. 13. Le Conseil d'Administration est l'organe délibérant de la SONAPI SA. Il est obligatoirement saisi de toute question d'importance pouvant affecter la marche générale de la SONAPI SA. Il est notamment chargé de: - Définir la politique générale de la SONAPI SA que le directeur général applique; - Emettre un avis sur la nomination ainsi que la révocation du Directeur Général et la fixation de sa rémunération ; - Approuver le recrutement du personnel d'encadrement et l'organigramme de la SONAPI SA; -.
Art. 14. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SONAPI SA dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l'Acte Uniforme de l'OHADA. Il fait autoriser tous les actes ou opérations relatifs à sa mission.
Art. 16. Les sièges du Conseil d'Administration de la SONAPI sont répartis comme suit : - Un représentant de la Présidence de la République ; - Un représentant du ministère en charge de l'Urbanisme, de l'Habitat et de l'Aménagement du Territoire ; - Un représentant du ministère en charge des Finances; - Un représentant du ministère en charge du Budget; - Un représentant du ministère en charge de l'Administration du Territoire et de la Décentralisation ; - Un représentant du ministère en charge de l'Envir.
Art. 18. Le Président du Conseil d'Administration est désigné parmi les Administrateurs et nommé par décret. Il est révoqué suivant cette procédure. Les autres membres du Conseil d'Administration sont nommés également par décret. Les administrateurs représentant l'Etat sont désignés parmi les cadres dirigeants des ministères.
Art. 19. Les Administrateurs sont désignés en raison de leur représentativité des intérêts en cause et de leurs compétences dans la gestion administrative, financière, commerciale ou technique des structures et départements concernés. Le départ du cadre désigné comme administrateur de son ministère de tutelle, quelle qu'en soit la cause, entraîne la perte automatique de son mandat d'administrateur et son remplacement par un autre cadre. Les autres administrateurs sont désignés par les institutions ou org.
Art. 20. Les membres du Conseil d'Administration ayant encouru une condamnation ou qui ont perdu, dans leur administration ou organisation, la qualité ou la fonction ayant conduit à leur désignation, cessent de plein droit de faire partie du Conseil d'Administration. La procédure de remplacement est dès lors mise en oeuvre.
Art. 21. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour un mandat de trois (3) ans renouvelables une fois. A cette échéance, un acte du Président du Conseil d'Administration sera pris pour signifier la fin du mandat aux administrateurs concernés. Une copie de cet acte est adressée à la tutelle pour la nomination d'administrateurs de remplacement.
Art. 22. Les fonctions des Administrateurs prennent fin par expiration de leur mandat, démission, décès, JO Octobre 2022 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE 947 perte de leur fonction ou sur décision du ministre de tutelle à l'origine de leur nomination. Il est mis fin à la fonction du Président du Conseil d'Administration par décret du Président de la République. La majorité des membres du Conseil d'Administration peut demander la révocation du PCA suite à un manquement grave. Tout membre du Conseil d'Adm.
Art. 23. Le Conseil d'Administration se réunit deux (2) fois par an en session ordinaire à une date fixée par son Président. Il peut se réunir en session extraordinaire à: - La demande de ses tutelles technique ou financière ; - L'initiative de son Président; - La demande de la moitié au moins de ses membres.
Art. 27. Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, le Directeur Général adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale de la SONAPI, du niveau d'exécution des décisions arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à améliorer les performances de la SONAPI.
Art. 29. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si les 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un délai de quinze (15) jours. Le Conseil peut alors délibérer quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.
Art. 33. Dans ses rapports avec les tiers, la SONAPI est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 34. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (tutelles technique et financière) fixe les modalités et le montant de la rémunération accordée aux membres du Conseil d'Administration, à titre d'indemnité de fonction. Aucune redistribution ou avantage en espèces ou en nature ne peut être accordé aux Administrateurs par la SONAPI SA, soit directement, soit indirectement notamment par prêt, avance en compte courant, cautionnement, aval, libéralité personne interposée. Toutefois,.
Art. 37. Le Conseil d'Administration peut être dissout par décret du Président de la République pour irrégularités ou manquements graves mettant en cause le fonctionnement de la SONAPI SA. Une Commission de cinq (5) membres, instituée par le même décret, est alors constituée pour expédier les affaires courantes pendant une période qui ne peut excéder six (6) mois, délai avant le terme duquel un nouveau Conseil d'Administration doit être constitué.
Art. 38. La SONAPI SA est placée sous l'autorité d'un Directeur Général qui est nommé par décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres. Il est révoqué dans les mêmes conditions. Le Directeur Général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Art. 39. Pour exercer ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux tutelles, ou ceux spécialement réservés au Conseil d'Administration par les dispositions légales ou statutaires. Il assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative et en assure le Secrétariat.
Art. 41. Dans ses rapports avec les tiers, la SONAPI est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 44. Le Conseil d'Administration délègue au Directeur Général, en dehors des pouvoirs statutaires de JO Octobre 2022 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE 948 ce dernier, les pouvoirs qu'il juge nécessaires à la gestion de la SONAPI. Il pourra notamment autoriser le Directeur Général à: - Signer tous documents, avis et accords engageant la SONAPI; - Payer, encaisser toutes sommes et en donner quittance ; - Ouvrir tous comptes courants ; - Consentir et accepter des garanties, contracter, autoriser, donner.
Art. 45. En cas de faute grave, le Conseil d'Administration peut proposer la révocation du Directeur Général au ministre de tutelle, lequel saisit directement le Président de la République d'un projet de décret à cet effet. La révocation du mandat du Directeur Général entraîne la cessation immédiate de toutes ses rémunérations par la SONAPI SA ainsi que la liquidation d'éventuels droits contractuels.
Art. 48. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Actionnaire unique (les tutelles) fixe les modalités et le montant de la rémunération accordée au Directeur Général, à titre d'indemnité de fonction, une somme fixe annuelle. Il peut, par ailleurs, recevoir des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui lui sont confiés, ainsi que le remboursement des frais de voyage et déplacement, et des dépenses engagées dans l'intérêt de la société. Des avantages en nature peuvent lui être co.
Art. 50. Le Directeur Général Adjoint est obligatoirement une personne physique, de nationalité guinéenne, nommée par décret du Président de la République. L'étendue des pouvoirs des Directeur Généraux Adjoints est déterminée par le Conseil d'Administration, en accord avec le Directeur Général. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers vis-à-vis desquels le Directeur Général Adjoint a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Art. 52. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Actionnaire unique (les tutelles) fixe les modalités et le montant de la rémunération du Directeur Général Adjoint ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui lui seraient accordés. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut lui être accordée, sauf s'il est lié à la SONAPI par un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.
Art. 58. La SONAPI est soumise au contrôle externe prévu par les dispositions législatives et réglementaires régissant le contrôle des finances publiques. Elle est notamment soumise au contrôle des différents corps de contrôle de l'Etat habilités à cet effet. La Société est notamment soumise au contrôle régulier d'un représentant de la tutelle financière, analyste/évaluateur, qui procède régulièrement à l'analyse et au suivi des risques, ainsi qu'à l'évaluation des performances de la SONAPI tout en veill.
Art. 59. Un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant sont nommés pour exercer leur mission de contrôle, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme. La durée du mandat des commissaires nommés en cours de vie sociale est de six (06) ans, renouvelable une fois. Nonobstant la vérification et la certification des comptes, les commissaires aux comptes doivent émettre un avis motivé sur la marche générale de la SONAPI, à soumettre au Conseil d'Administration, lequel doit t.
Art. 61. Le patrimoine de la SONAPI est constitué : - Des biens mobiliers, immobiliers et des parcelles aménagées ou non, mis à sa disposition par l'Etat ; - Des équipements, matériels et autres biens acquis à ses frais dans le cadre de l'exécution des accords de dons et prêts conclus avec les partenaires. JO Octobre 2022 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE 949.
Art. 62. Les ressources de la SONAPI SA comprennent : - Les biens immobiliers (bâtiments, terrains, etc.) de la SONAPI SA figurant dans le portefeuille de l'Etat qui lui sont désormais transférés ; - Les ressources provenant des opérations d'aménagement de terrains urbains ainsi que les taxations diverses en liaison avec les départements ministériels qui feront l'objet d'un arrêté conjoint pour déterminer le pourcentage à affecter à la SONAPI SA ; et - Toutes autres ressources provenant d'activités assim.
Art. 63. En tant que société publique de capital entièrement détenu par l'Etat, les créances de la SONAPI SA sont assimilées aux créances de l'Etat. Leur recouvrement bénéficie des mêmes mesures d'exécution. Le privilège y afférent prend rang immédiatement après le privilège du Trésor Public. Ce privilège s'exerce pendant une période de deux ans à compter du jour où la créance devient exigible.
Art. 65. Les charges de la SONAPI SA sont constituées par: - Les dépenses relatives aux prestations et travaux ; - Les frais d'équipements et d'installation de la SONAPI; - Les frais de fonctionnement de la SONAPI; - Les frais de personnel de la SONAPI; - Les frais liés à l'aménagement des sites ou agences de la SONAPI; - Les dépenses de renforcement des capacités ; - Diverses autres charges liées au fonctionnement de la SONAPI.
Art. 66. La Direction Générale établit un manuel de procédures et un règlement intérieur dans le cadre du fonctionnement de la SONAPI et est responsable des infractions aux dispositions légales et règlementaires relatives aux violations des statuts et des fautes commises dans la gestion de la SONAPI.
Art. 67. Le personnel de la SONAPI SA est constitué de personnel en position de détachement et bu recruté par contrats soumis au Code du travail. Le Directeur Général propose au Conseil d'Administration le recrutement et ou le licenciement du personnel contractuel temporaire et ou permanent (à durée indéterminée) de la SONAPI pour approbation. Il propose en outre au Conseil d'Administration, avec avis motivé, le licenciement du personnel en détachement pour le renvoyer au ministère d'origine.
Art. 68. La SONAPI SA est tenue de recruter en priorité du personnel de nationalité guinéenne. Pour des emplois spécialisés ou d'encadrement, un avis de recrutement est publié et les candidats doivent faire preuve de qualifications et d'expérience, telles que définies par le Conseil d'Administration sur la base des lois et règlements en vigueur. Le recrutement du personnel de la SONAPI SA se fera suivant une procédure compétitive.
Art. 69. Le personnel de la SONAPI SA est constitué de personnes en position de détachement et ou de personnes recrutées par contrats de travail et soumises au Code du travail. Le Directeur Général informe le Conseil d'Administration sur le recrutement et ou le licenciement du personnel contractuel temporaire et ou permanent (à durée indéterminée) de la SONAPI.
Art. 70. Le Conseil d'Administration détermine la nature, le nombre et le niveau de rémunération à accorder à chacun des emplois permanents ou temporaires de la SONAPI SA, en tenant compte des besoins et des ressources, selon les critères prédéfinis par le Conseil d'Administration sous proposition du DG. Les modalités administratives et financières de gestion du personnel de la SONAPI SA sont décrites dans le règlement intérieur et le protocole d'accord approuvés à cet effet par le Conseil d'Administrati.
Art. 72. A la clôture de chaque exercice, telle que décrit par les présents statuts, le Directeur Général dresse les états financiers de synthèse prévus par l'Acte Uniforme susvisé : - Un rapport annuel sur la situation financière de l'activité de la SONAPI et celle pendant l'exercice écoulé et sur leur évolution prévisible ; - Un inventaire ; - Un bilan ; - Un compte de résultats.
Art. 76. A la fin de chaque exercice, le Directeur Général arrête les écritures comptables. Il établit un rapport d'activités précisant l'exécution du budget, conformément aux normes et règles de l'OHADA. Les documents approuvés par le CA sont transmis aux ministres de tutelle dans un délai de 15 jours.
Art. 78. Conformément aux dispositions de l'article 558 de l'Acte uniforme, l'actionnaire unique prend seul toutes les décisions qui sont normalement de la compétence des Assemblées Générales, Ordinaires ou Extraordinaires. Il doit notamment, prendre dans les six mois de la clôture de l'exercice social toutes les décisions qui relèvent de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Ses décisions JO Octobre 2022 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE 950 revêtent la forme de procès-verbaux qui sont consignés au r.
Art. 79. L'actionnaire unique bénéficie du droit de communication prévu par les articles 525 et 526 de l'Acte Uniforme. En outre, deux fois par exercice, l'actionnaire unique peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la SONAPI.
Art. 80. La SONAPI est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés par décret du Président de la République sur proposition du Ministre Secrétaire Général de la Présidence et du Ministre en charge des Finances. La dissolution anticipée est également prononcée par l'actionnaire unique par la même voie. L'expiration de la société, comme sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle de son patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidati.
Art. 82. Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la SONAPI ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social.
Art. 83. En vue d'accomplir toutes les formalités légales prévues par l'Acte Uniforme, tous pouvoirs sont donnés par l'actionnaire unique au Conseil d'Administration à l'effet : - De déposer au nom et pour le compte de l'actionnaire unique, un exemplaire original des présentes, au rang des minutes de Maître..............notaire à...................pour satisfaire aux obligations de l'article 10 de l'Acte Uniforme ; - Et de remplir les formalités de publicité prescrites par la législation en vigueur et sp.
Art. 84. Toutes les délibérations du Conseil d'Administration sont exécutoires, sauf opposition des autorités de tutelle. Ces dernières ne peuvent faire opposition que dans les cas suivants : - La décision en cause compromet l'exécution de la mission de la SONAPI; - La décision est contraire à l'orientation de la politique générale du Gouvernement ; - La décision compromet l'équilibre financier de la SONAPI. L'autorité de tutelle doit notifier les raisons de l'opposition et le cas échéant proposer une so.