Section 1 - Organisation de la gérance

La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non. Elles sont nommées par les associés dans les statuts ou dans un acte postérieur. Dans le second cas, à moins qu'une clause des statuts n'exige une majorité supérieure, la décision est prise à une majorité des associés représentant plus de la moitié du capital. Toute délibération prise en violation de ces règles de majorité est nulle. Durée des fonctions.

En l'absence de dispositions statutaires, le ou les gérants sont nommés pour quatre (4) ans. Ils sont rééligibles. Rémunération.

Les fonctions de gérant sont gratuites ou rémunérées dans les conditions fixées dans les statuts, ou dans une décision collective des associés. Le gérant, lorsqu'il est associé, ne prend pas part au vote de la délibération relative à sa rémunération et ses voix ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle. Les dispositions du présent alinéa ne sont pas applicables lorsque la société ne comprend qu'un seul

associé. La fixation de la rémunération n'est pas soumise au régime des conventions réglementées aux articles 350 et suivants ci-après. Révocation.

Le ou les gérants statutaires ou non sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par la juridiction compétente, dans le ressort de laquelle est situé le siège social, pour juste motif, à la demande de tout associé. Démission.

Le ou les gérants peuvent librement démissionner. Toutefois, si la démission est faite sans juste motif, la société peut demander en justice réparation du préjudice qu'elle subit. Pouvoirs des gérants.

Dans les rapports entre associés et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le présent Acte uniforme attribue expressément aux associés. La société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers de bonne foi.