portant attributions et organisation du Ministère des Transports ; Vu le Communiqué N°001 du Comité National du Rassemblement pour le Développement (CNRD) du 05 Septembre 2021, portant prise effective du Pouvoir par les Forces de Défense et de Sécurité ; DECRETE: Article 1 er : La Société de G

Vu le Communiqué N°001 du Comité National du Rassemblement pour le Développement (CNRD) du 05 Septembre 2021, portant prise effective du Pouvoir par les Forces de Défense et de Sécurité ;; vu du rapport établi par un commissaire aux apports, conjointement désignés par la tutelle technique et la tutelle financière. La désignation et l'évaluation des actifs qui composent la dotation en nature de la SOGEAG SA figure dans un rapport annexé à ses statuts. SECTION 1: AUGMENTATION DU CAPITAL Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Article 8: Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquide et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature. La décision de l'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions est prise, sans autre formalité, par le Ministre chargé des Finances, sur proposition du Ministre des Transports, après avis du Conseil d'administration. Article 9: Est réputée non écrite, toute clause contraire conférant au Conseil d'Administration, le pouvoir de décider de l'augmentation du capital sans l'autorisation ou l'approbation de la tutelle technique et la tutelle financière. Le rapport du Conseil d'Administration contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation de capital proposée ou décidée ainsi que la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si la réunion des tutelles appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précèdent. L'augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de trois ans à compter de la date de ratification conjointe de la tutelle technique et la tutelle financière par l'actionnaire unique. L'augmentation du capital est réputée réalisée à compter du jour de l'établissement de la date déclaration notariée de souscription et de versement. Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération. SECTION 2: RÉDUCTION DU CAPITAL Article 10: Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions. La réduction du capital est ratifiée par l'actionnaire unique, qui peut déléguer au conseil d'administration, tous pouvoirs pour le réaliser. Le conseil d'Administration dispose d'un délai de quarante-cinq (45) jours au moins pour communiquer au commissaire aux comptes sa décision de réduction du capital. Le conseil d'Administration peut également proposer ou décider la réduction du capital social pour quelle que cause et de quelle que manière que ce soit. Celleci pourra se faire notamment au moyen de remboursement par rachat d'action de la société ou d'un échange des anciens titres d'actions contre de nouveaux titres, d'un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même capital. S'il a lieu, elle se fera également par des cessions ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, alors même que la réduction de capital ne serait pas consécutive à des pertes. Le commissaire aux comptes présente au Conseil d'Administration, un rapport dans lequel il fait connaître son approbation sur les causes de la réduction ou de l'augmentation du capital. Lorsque le Conseil d'Administration réalise la réduction du capital sur délégation conjointe de la tutelle technique et la tutelle financière, il doit en dresser un procès-verbal soumis à publicité et procéder à la modification corrélative des statuts. SECTION 3: LIBÉRATION DES ACTIONS Article 11: Les actions correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de l'augmentation de capital correspondant. La vérification de la connaissance et de la rémunération des apports en nature doit être effectuée par un commissaire aux apports nommé conformément à la loi. Toute souscription d'actions en numéraire est à peine de nullité, si elle n'est accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et s'il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs. Article 12: Le surplus du montant des actions est payable, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions soumises à l'actionnaire unique par le Conseil d'Administration et dans les délais prescrits par la loi. En cas d'augmentation de capital par émission de nouvelles actions à souscrire en espèces, le Conseil d'Administration pourra fixer à plus du quart de son montant, la fraction dont chaque action nouvelle devra être libérée, au moment de sa souscription. SECTION 4: FORME DES ACTIONS Article 13: Les titres des actions entièrement libérées sont nominatifs. Les titres des actions nominatifs sont extraits d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société indiquant les numéros des actions comprises dans le certificat, et sont signés par un délégué de l'Actionnaire unique et le président du Conseil d'Administration, la signature du premier pouvant être imprimée ou apposé au moyen d'une griffe, le tout sous réserve de toute disposition contraire qui pourrait résulter de la législation en vigueur. SECTION 5: TRANSFERT DES ACTIONS Article 14: La cession des titres nominatifs, propriétés de la République de Guinée, s'opère conforment aux dispositions applications aux cessions d'actions détenues par les personnes publique, et notamment, celles prévues à l'articles 11 de la loi L/2017/0056/AN du 08 décembre 2017, modifiant certaines dispositions de la loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant gouvernance financière des Sociétés et Établissements publics en République de Guinée, et toute autre disposition législative qui interviendrait. SECTION 6 : INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS Article 15: Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire des actions. TITRE III: ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ CHAPITRE I: ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ SECTION 1: LE CONSEIL D'ADMINISTRATION Article 16: La Société de Gestion et d'Exploitation des Aéroports de Guinée « SOGEAG SA » est administrée par un Conseil d'Administration de neuf (09) membres dont quatre (05) représenJO Août 2025 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE 379 tants de l'État actionnaire unique, un (1) représentant du personnel, deux (2) personnes choisies en raison de leur expertise dans le domaine et un représentant des usagers. Ce nombre peut être revu en cas d'ouverture du capital à d'éventuels autres actionnaires. Article 17: Les sièges du Conseil d'Administration de la société sont répartis comme suit : 1- Un représentant de la Présidence de la République ;; vu par la loi, par les dispositions législatives et réglementaires régissant le contrôle des finances publiques. Elle est notamment soumise au contrôle des différents corps de contrôle de l'État habilités à cet effet. La Société est notamment soumise au contrôle régulier d'un représentant de la tutelle financière, analyste/évaluateur, qui procède régulièrement à l'analyse et au suivi des risques, ainsi qu'à l'évaluation des performances de la société, tout en veillant à la préservation des intérêts patrimoniaux de l'Etat. Cet analyste/évaluateur présente au Ministre de tutelle financière des rapports périodes sur la situation économique et financière de la société. La Société est tenue de lui fournir toutes les informations nécessaires à l'exécution de sa mission, y compris celles afférentes à ses filiales le cas échéant. SECTION 2: COMMISSAIRE AUX COMPTES Article 58: conformément à l'alinéa 2 de l'article 60 du décret D/2018/239/PRG/SGG fixant les conditions d'application de la loi L/2017/056 portant gouvernance financière des sociétés et établissements publics, un commissaire aux comptes agréé sera désigné par arrêté conjoint de la tutelle technique et la tutelle financière, sur l'initiative de la Direction en charge des participations de l'Etat. La durée du mandat du commissaire nommé en cours de vie sociale, est de six ans (6 ans) renouvelable une fois, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Nonobstant la vérification et la certification des comptes, le Commissaire aux Comptes doit émettre un avis motivé sur la marche générale de la société, à soumettre au Conseil d'Administration, lequel doit transmettre ces informations aux tutelles technique et financière. SECTION 3: CONTRÔLE EFFECTUÉ PAR LA COUR DES COMPTES Article 59: En tant que Société publique, la Cour des comptes procède au contrôle de la gestion de la SOGEAG. SA. Elle peut, le cas échéant, mettre en oeuvre la procédure de discipline budgétaire à l'encontre de ses dirigeants. JO Août 2025 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE 382 CHAPITRE III: DU PERSONNEL Article 60: La Direction Générale établit le règlement intérieur de la SOGEAG.SA, elle est responsable des infractions aux dispositions légales et règlementaires relatives aux violations des statuts et des fautes commises dans la gestion de la société. Article 61: Le personnel de la SOGEAG.SA est constitué de personnes en position de détachement et/ou recruté par contrats soumis au code de travail. Le Directeur Général informe le Conseil d'Administration sur le recrutement et/ou le licenciement du personnel contractuel temporaire et/ou permanent (à durée indéterminée) de la société. Il propose en outre au Conseil d'Administration, avec avis motivé, le licenciement du personnel en détachement, pour le renvoyer au Ministère d'origine. Article 62: Le CA détermine la nature, le nombre et le niveau de rémunération à accorder à chacun des emplois permanents ou temporaires de la SOGEAG.SA, en tenant compte des besoins et des ressources. Article 63: Les modalités administratives et financières de gestion du personnel de la SOGEAG.SA sont décrites dans le règlement intérieur et le protocole d'accord approuvés à cet effet par le CA. CHAPITRE IV: GESTION FINANCIÈRE ET COMPTABLE SECTION 1: ÉTATS FINANCIERS ANNUELS Article 64: Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions de l'Acte uniforme relatives au droit comptable. Article 65: A la clôture de chaque exercice, telle que décrit par les présents statuts, le Directeur Général arrête les états financiers de synthèse au 30 avril de l'année suivante, comme prévu par l'Acte Uniforme susvisé : - un rapport annuel sur la situation financière de l'activité de la Société et celle pendant l'exercice écoulé et sur leur évolution prévisible ;; vu par les articles 525 et 526 de l'Acte Uniforme. En outre, deux fois par exercice, l'actionnaire unique peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration, sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la société. CHAPITRE VI: DISSOLUTION Article 80: La société est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés, par Décret du Président de la République, sur proposition du Ministre chargé des Transports et du Ministre en charge des Finances. La dissolution anticipée est également prononcée par l'actionnaire unique par la même voie. L'expiration de la société, comme sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Le produit net de la liquidation après apurement du passif, est employé à rembourser le capital non amorti. Un Décret pris sur le rapport du Ministre chargé des Finances, fixe la dévolution du surplus c'est-àdire du bonus de liquidation. Article 81: La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la société qu'à l'issue du délai prévu par l'article 201 de l'Acte Uniforme. CHAPITRE VII: CONTESTATIONS Article 82: Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social. CHAPITRE VIII: FORMALITÉS ET POUVOIRS Article 83: En vue d'accomplir toutes les formalités légales prévues par l'Acte Uniforme, tous pouvoirs sont donnés par l'actionnaire unique au Conseil d'Administration à l'effet : - de déposer au nom et pour le compte de l'actionnaire unique, un exemplaire original des présentes, au rang des minutes de Maîtrenotaire àpour satisfaire aux obligations de l'article 10 de F Acte Uniforme, et ;; Vu la Charte de la Transition ;; Vu l'Ordonnance O/2021/001/PRG/CNRD/SGG du 16 Septembre 2021, portant prorogation des lois nationales, des conventions, traités et accords internationaux en vigueur en date du 05 Septembre 2021 ;; Vu le Communiqué n°01 du Comité National du Rassemblement pour le Développement (CNRD) du 05 Septembre 2021, portant prise effective du Pouvoir par les Forces de Défense et de Sécurité ;; Vu la Charte de la Transition ;; Vu l'Ordonnance O/2021/001/PRG/CNRD/SGG du 16 Septembre 2021, portant prorogation des lois nationales, des conventions, traités et accords internationaux en vigueur en date du 05 Septembre 2021 ;; Vu le Décret D/2025/115/PRG/CNRD/SGG du 16 Juillet 2025, portant promulgation de la Loi Ordinaire L/2025/013/ CNT du 27 Mai 2025 ;; Vu le Communiqué N°001 du Comité National du Rassemblement pour le Développement (CNRD) du 05 Septembre 2021, portant prise effective du Pouvoir par les Forces de Défense et de Sécurité ;; Vu la Charte de la Transition ;; Vu l'Ordonnance O/2021/001/PRG/CNRD/SGG du 16 Septembre 2021, portant prorogation des lois nationales, des conventions, traités et accords internationaux en vigueur en date du 05 Septembre 2021 ;; Vu le Communiqué N°001 du Comité National du Rassemblement pour le Développement (CNRD) du 05 Septembre 2021, portant prise effective du Pouvoir par les Forces de Défense et de Sécurité ;; Vu la Charte de la Transition ;; Vu l'Ordonnance O/2021/001/PRG/CNRD/SGG du 16 Septembre 2021, portant prorogation des lois natioJO Août 2025 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE 385 nales, des conventions, traités et accords internationaux en vigueur en date du 05 Septembre 2021 ;; Vu le Décret D/2025/117/PRG/CNRD/SGG du 16 Juillet 2025 portant promulgation de la loi ordinaire L/2025/016/ CNT du 27 Mai 2025 ;; Vu le Communiqué N°001 du Comité National du Rassemblement pour le Développement (CNRD) du 05 Septembre 2021, portant prise effective du Pouvoir par les Forces de Défense et de Sécurité ;; Vu la Charte de la Transition ;; Vu l'Ordonnance O/2021/001/PRG/CNRD/SGG du 16 Septembre 2021, portant prorogation des lois nationales, des conventions, traités et accords internationaux en vigueur en date du 05 Septembre 2021 ;; Vu le Communiqué N°001 du Comité National du Rassemblement pour le Développement (CNRD) du 05 Septembre 2021, portant prise effective du Pouvoir par les Forces de Défense et de Sécurité ;